中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司全資子公司與昆明東旭啟
明投資開發(fā)有限公司簽署施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同暨關(guān)
聯(lián)交易的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨立財務(wù)顧問”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“上市公司”）2017 年
度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，根
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，對東旭光電全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽
署施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2018年1月26日，上市公司第八屆董事會第二十九次臨時會議以5票同意，0
票反對，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過《關(guān)于全資子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有
限公司簽署暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意上市公司全
資子公司東旭建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭建設(shè)”）與關(guān)聯(lián)方昆明東旭啟
明投資開發(fā)有限公司（以下簡稱“東旭啟明”）就昆明東旭悅山湖（一期）后續(xù)
專業(yè)分包工程有關(guān)事項簽署《施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同》，由東旭啟明作為工
程發(fā)包方，東旭建設(shè)作為工程承包方，承包昆明東旭悅山湖（一期）外墻裝修、
外墻涂料、景觀綠化、常規(guī)水電等工程，合同涉及金額18,474.50萬元（最終以雙
方確認(rèn)的工程結(jié)算造價為準(zhǔn)）。
東旭啟明是上市公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）
全資子公司西藏旭日資本管理有限公司（以下簡稱“旭日資本”）下屬二級全資
子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
董事會審議上述事項時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見。
上述事項無需提交股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)出口加工區(qū)第三城映象欣城 A4 幢 6 層 701 號
法定代表人：黃志良
統(tǒng)一社會信用代碼：91530100MA6KFXAR2E
經(jīng)營范圍：項目投資及對所投資的項目進(jìn)行管理；房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營；自有
房產(chǎn)銷售及租賃；建筑材料、裝飾材料的銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及實際控制人：惠州市寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有東旭啟明 100%
股權(quán)，旭日資本持有惠州市寶安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)，李兆廷先生為
東旭啟明的實際控制人。
（二）歷史沿革及基本財務(wù)數(shù)據(jù)
東旭啟明成立于 2017 年 4 月 1 日，是上市公司控股股東東旭集團(tuán)全資子公
司旭日資本下屬二級全資子公司，專業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)。
截至 2017 年 12 月 31 日，東旭啟明資產(chǎn)總額 102,855.61 萬元，負(fù)債總額
103,588.86 萬元，2017 年 4-12 月營業(yè)收入總額 0 萬元，凈利潤-733.25 萬元（以
上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易雙方東旭建設(shè)與東旭啟明的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體如下：
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
昆明東旭悅山湖（一期）項目位于昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)果林水庫以東，計
劃建成低容積率別墅住宅產(chǎn)品，一期項目用地約 14.52 萬平米，建筑面積約 26.42
萬平米，是旭日資本二級全資子公司東旭啟明開發(fā)建設(shè)的房地產(chǎn)項目。東旭啟明
作為項目發(fā)包人，通過公開招投標(biāo)方式將昆明東旭悅山湖（一期）項目中的外墻
裝修、外墻涂料、景觀綠化、常規(guī)水電等工程發(fā)包給東旭建設(shè)，由東旭建設(shè)作為
承包方承包上述工程。
四、《施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同》主要內(nèi)容
（一）工程概況
工程名稱: 東旭悅山湖（一期）施工后續(xù)專業(yè)分包工程。
工程地點:昆明市汕昆高速、果林水庫東側(cè)。
工程內(nèi)容：本項目施工圖紙及工程量清單所包含的全部工程內(nèi)容（包含需
要針對首開區(qū)域工期及解決村民事宜而產(chǎn)生的協(xié)調(diào)處理費用），具體詳見工程量
清單。
資金來源：業(yè)主自籌。
（二）合同工程范圍
本項目施工圖紙及工程量清單所包含的全部工程內(nèi)容（包含需要針對首開
區(qū)域工期及解決村民事宜而產(chǎn)生的協(xié)調(diào)處理費用），具體詳見工程量清單。
（三）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：符合《建設(shè)工程施工質(zhì)量驗收統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)》（GB50300-2013
及其他現(xiàn)行相關(guān)的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范、規(guī)程的要求，達(dá)到一次驗收合格。
（四）合同總價
合同暫定總造價為184,745,000.00元（壹億捌仟肆佰柒拾肆萬伍仟元整），
最終以雙方確認(rèn)的工程結(jié)算造價為準(zhǔn)。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)交易，雙方遵循公平、公正、公開、協(xié)商一致的原則，通過招標(biāo)方
式確定，按照不高于市場公允價格或國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費用，未損害上市
公司及全體股東的利益。
六、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
東旭建設(shè)是上市公司主營業(yè)務(wù)之一的建筑安裝業(yè)務(wù)的主要實施主體，擁有建
筑工程施工總承包壹級資質(zhì)，市政公用工程施工總承包壹級資質(zhì)。本次東旭啟明
與東旭建設(shè)合作旨在充分利用東旭建設(shè)現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)施工承包資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，
降低施工成本，有利于公司建筑安裝業(yè)務(wù)發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，上市公司與東旭集團(tuán)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0
萬元（不含本次交易金額 18,474.50 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
的 0%；上市公司與東旭啟明累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0 萬元（不含
本次交易金額 18,474.50 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0%。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
上市公司獨立董事對《施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同》的合同內(nèi)容及雙方的經(jīng)
營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行了評估，認(rèn)為此次工程施工合作有利于充分利用東
旭建設(shè)現(xiàn)有施工資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，降低施工成本，施工定價通過公開招標(biāo)方
式確定，遵循了平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害上市公司及中小股
東利益的情形。上市公司董事會對本議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合
有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。因此，上市公司獨立董事事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易事項。
九、獨立財務(wù)顧問意見結(jié)論
獨立財務(wù)顧問審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關(guān)資料，對該事項進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項，已經(jīng)上市公司董事會審議通過，無需股東大會審議
通過；在本次表決中，上市公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易
已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易是上市公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，交易價格通過招投標(biāo)確定，
不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證
券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司全資
子公司與昆明東旭啟明投資開發(fā)有限公司簽署施工后續(xù)專業(yè)分包工程合同暨關(guān)
聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人： 陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年1月26日