中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司全資子公司與北京中環(huán)鑫
融酒店管理有限公司簽署裝修工程施工總包合同暨關(guān)聯(lián)交
易的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“上市公司”）2017 年
度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，對(duì)東旭光電全資子公司與北京中環(huán)鑫融酒店管理有限公司簽
署裝修工程施工總包合同暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2018年1月26日，上市公司第八屆董事會(huì)第二十九次臨時(shí)會(huì)議以5票同意，0
票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司與北京中環(huán)鑫融酒店管理
有限公司簽署暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同
意上市公司全資子公司東旭建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭建設(shè)”）與關(guān)聯(lián)
方北京中環(huán)鑫融酒店管理有限公司（以下簡稱“中環(huán)鑫融”）就北京菜園街1號(hào)項(xiàng)
目裝修工程有關(guān)事項(xiàng)簽署《菜園街1號(hào)項(xiàng)目裝修工程標(biāo)段施工合同》，由中環(huán)鑫融
作為工程發(fā)包方，東旭建設(shè)作為工程承包方，承包北京菜園街1號(hào)項(xiàng)目施工圖紙
和工程量清單范圍內(nèi)的拆除工程、主體結(jié)構(gòu)（包含結(jié)構(gòu)改造及加固工程）、裝飾
裝修工程、給排水工程、通風(fēng)空調(diào)工程、建筑電氣、建筑智能化、建筑節(jié)能、電
梯工程等全部工作內(nèi)容，合同涉及金額14,543.56萬元（最終以雙方確認(rèn)的工程
結(jié)算造價(jià)為準(zhǔn)）。
中環(huán)鑫融是上市公司控股股東東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）
下屬二級(jí)全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會(huì)審議上述事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。
獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
上述事項(xiàng)無需股東大會(huì)審議通過。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：北京中環(huán)鑫融酒店管理有限公司
注冊(cè)資本：4,225.9 萬元人民幣
住所：北京市西城區(qū)菜園街 1 號(hào)
法定代表人：侯繼偉
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111010267425252XE
經(jīng)營范圍：住宿；制售中餐（不含冷葷涼菜）、西餐（含冷葷涼菜）、現(xiàn)場(chǎng)制
售裱花蛋糕；洗浴服務(wù)；美容美發(fā)；洗衣服務(wù)；向酒店客人零售定型包裝食品（含
乳冷食品）、酒、飲料、茶葉、卷煙、雪茄煙；在規(guī)劃范圍內(nèi)出租、出售自有房
屋及物業(yè)；酒店管理；會(huì)議服務(wù)；健身服務(wù)；復(fù)印、打字服務(wù)；向酒店客人零售
日用百貨、體育用品、工藝美術(shù)品、服裝、鞋帽、箱包、皮具、電子產(chǎn)品、通訊
工具、數(shù)碼產(chǎn)品及配件、金銀珠寶首飾、化妝品；咨詢服務(wù)；酒店管理方面的技
術(shù)培訓(xùn)；機(jī)動(dòng)車公共停車場(chǎng)管理服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營
活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不
得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
主要股東及實(shí)際控制人：公司控股股東東旭集團(tuán)間接持有中環(huán)鑫融 100%的
股權(quán)，李兆廷先生為中環(huán)鑫融的實(shí)際控制人。
（二）歷史沿革及基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
中環(huán)鑫融成立于 2008 年 6 月 25 日，2017 年 3 月成為上市公司控股股東東
旭集團(tuán)控股的二級(jí)全資子公司，中環(huán)鑫融主要對(duì)其所持有的中環(huán)假日酒店進(jìn)行經(jīng)
營管理。
截止 2016 年 12 月 31 日，中環(huán)鑫融資產(chǎn)總額為 59,458.88 萬元，負(fù)債總額
為 73,842.40 萬元，凈資產(chǎn)為-14,383.52 萬元；2016 年 1-12 月營業(yè)收入為
9,376.09 萬元，凈利潤為 450.16 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截止 2017 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總額為 37,607.01 萬元，負(fù)債總額為 52,160.94
萬元，凈資產(chǎn)-14,553.93 萬元，1-12 月營業(yè)收入 6,903.06 萬元，凈利潤-170.41
萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（三）交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次交易雙方東旭建設(shè)與中環(huán)鑫融的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體如下：
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
菜園街 1 號(hào)項(xiàng)目裝修工程位于北京市，東臨菜園街，西臨南運(yùn)巷，北臨棗林
前街，南臨通河北巷。建筑總面積約 50,712.03 ㎡，地上部分約 36,689 ㎡，地
下部分約 14,023 ㎡，裝修面積 39,260.93 ㎡。該項(xiàng)目地下 3 層，地上高跨 18 層，
低跨 14 層，附屬裙房 3～4 層；結(jié)構(gòu)形式為框架剪力墻結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)為筏板基礎(chǔ)。
該大廈為改建裝修項(xiàng)目，擬改建為超五星級(jí)高級(jí)商務(wù)和 5A 甲級(jí)寫字樓功能。
中環(huán)鑫融作為項(xiàng)目發(fā)包人，通過招投標(biāo)方式將菜園街 1 號(hào)項(xiàng)目中施工圖紙和工程
量清單范圍內(nèi)的拆除工程、主體結(jié)構(gòu)（包含結(jié)構(gòu)改造及加固工程）、裝飾裝修工
程、給排水工程、通風(fēng)空調(diào)工程、建筑電氣、建筑智能化、建筑節(jié)能、電梯工程
等全部工作內(nèi)容發(fā)包給東旭建設(shè)，由東旭建設(shè)作為承包方承包上述工程。
四、《菜園街 1 號(hào)項(xiàng)目裝修工程標(biāo)段施工合同》主要內(nèi)容
（一）工程概況
工程名稱:菜園街 1 號(hào)項(xiàng)目裝修工程。
工程地點(diǎn):北京市西城區(qū)菜園街 1 號(hào)。
工程內(nèi)容：施工圖紙和工程量清單范圍內(nèi)的拆除工程、主體結(jié)構(gòu)（包含結(jié)
構(gòu)改造及加固工程）、裝飾裝修工程、給排水工程、通風(fēng)空調(diào)工程、建筑電氣、
建筑智能化、建筑節(jié)能、電梯工程等全部工作內(nèi)容。
資金來源：企業(yè)自籌
（二）工程承包范圍
承包范圍：施工圖紙和工程量清單范圍內(nèi)的拆除工程、主體結(jié)構(gòu)（包含結(jié)
構(gòu)改造及加固工程）、裝飾裝修工程、給排水工程、通風(fēng)空調(diào)工程、建筑電氣、
建筑智能化、建筑節(jié)能、電梯工程等全部工作內(nèi)容。
（三）合同工期
工期總?cè)諝v天數(shù) 476 天，自監(jiān)理人發(fā)出的開工通知中載明的開工日期起算。
（四）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：合格
（五）合同形式
本合同采用固定單價(jià)合同形式。
（六）簽約合同價(jià)
145,435,552.19 元（人民幣：壹億肆仟伍佰肆拾叁萬伍仟伍佰伍拾貳元壹
角玖分）
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
此次關(guān)聯(lián)交易，雙方遵循公平、公正、公開、協(xié)商一致的原則，通過招標(biāo)方
式確定，按照不高于市場(chǎng)公允價(jià)格或國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用，未損害上市
公司及全體股東的利益。
六、進(jìn)行本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響
東旭建設(shè)是上市公司主營業(yè)務(wù)之一的建筑安裝業(yè)務(wù)的主要實(shí)施主體，擁有建
筑工程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)，市政公用工程施工總承包壹級(jí)資質(zhì)。本次中環(huán)鑫融
與東旭建設(shè)合作旨在充分利用東旭建設(shè)現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)施工承包資質(zhì)，發(fā)揮協(xié)同作用，
降低施工成本，有利于上市公司建筑安裝業(yè)務(wù)發(fā)展。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截止披露日，上市公司與東旭集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0
萬元（不含本次交易金額 14,543.56 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 0%；上市公司與中環(huán)鑫融累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總額為 0 萬元（不含
本次交易金額 14,543.56 萬元）,占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0%。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查，對(duì)《菜園
街 1 號(hào)項(xiàng)目裝修工程標(biāo)段施工合同》的合同內(nèi)容及雙方的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)
狀況進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)為此次工程施工合作有利于充分利用東旭建設(shè)現(xiàn)有施工資質(zhì)，
發(fā)揮協(xié)同作用，降低施工成本，施工定價(jià)通過招標(biāo)方式確定，遵循了平等自愿的
原則，定價(jià)原則公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。上市公司董
事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事作了回避，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。因此，上
市公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并一致同意此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見結(jié)論
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問審閱了獨(dú)立董事意見、董事會(huì)材料等相關(guān)資料，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項(xiàng)，已經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，無需股東大會(huì)審議
通過；在本次表決中，上市公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；上市公司獨(dú)立董事對(duì)本次
關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易是上市公司日常經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生，交易價(jià)格通過招投標(biāo)確定，
不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證
券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
全資子公司與北京中環(huán)鑫融酒店管理有限公司簽署裝修工程施工總包合同暨關(guān)
聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人： 陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年1月26日