新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
為充分利用專業(yè)機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)驗(yàn)和資源，圍繞公司戰(zhàn)略完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈布
局，進(jìn)一步推動(dòng)轉(zhuǎn)型升級(jí)，新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“新
海宜”）于 2018 年 1 月 26 日召開了第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司作為有限合伙人，發(fā)起
設(shè)立九格動(dòng)力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商核準(zhǔn)登
記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)基金”或“九格動(dòng)力”）。并購(gòu)基金總規(guī)模擬為人民幣 18
億元，其中，蘇州泓融投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泓融投資”）認(rèn)繳出資 1 億元，
蘇金河先生認(rèn)繳出資 2 億元，寧波九格股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“九格投資”）作為普通合伙人認(rèn)繳出資 180 萬元，蘇州工業(yè)園區(qū)潤(rùn)興投
資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)興投資”）作為普通合伙人認(rèn)繳出資 180 萬元，
新海宜將以自有資金直接認(rèn)繳出資 2 億元，或通過有限合伙企業(yè)、契約型基金間
接出資，其余由各方向合格投資者共同募集。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東、實(shí)際控制人張亦斌先生兼任泓融投資的執(zhí)行董事、實(shí)際控制
人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，泓融投資為公司的關(guān)聯(lián)
法人，本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
（三）審批程序
1、《關(guān)于發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)公司 2018 年 1 月 26 日召
開的第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事張亦斌先生、馬崇基先生回避
表決，其余 7 名非關(guān)聯(lián)董事以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通
過了本次對(duì)外投資事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)
可意見和獨(dú)立意見。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次
對(duì)外投資事項(xiàng)尚需提交公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，有利害關(guān)系的關(guān)
聯(lián)股東將在股東大會(huì)上放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。
3、本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組，除新設(shè)基金需在工商行政管理部門登記外，無需其他部門核準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、泓融投資
企業(yè)名稱：蘇州泓融投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320594552452056M
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：張亦斌
成立日期：2010 年 03 月 15 日
注冊(cè)資本：20000 萬人民幣
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇雅路 388 號(hào)新天翔廣場(chǎng) 22 樓
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資咨詢；銷售：化工產(chǎn)品及原料、建筑材料、五金
交電、鋼材、煤炭、焦炭、蘭炭、電子產(chǎn)品、電氣機(jī)械、計(jì)算機(jī)軟硬件。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：張亦斌（持股 90%），張栗滔（持股 10%）
實(shí)際控制人：張亦斌
關(guān)聯(lián)關(guān)系：泓融投資實(shí)際控制人張亦斌先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，
泓融投資與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。張亦斌先生與公司副總裁馬玲芝女士為夫妻關(guān)
系，與張栗滔先生為父子關(guān)系，公司董事馬崇基先生與馬玲芝女士為姐弟關(guān)系。
泓融投資與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可
能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
2017年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 截至2017年12月31日，泓融投資的總資產(chǎn)為
74,908.23萬元人民幣，凈資產(chǎn)為21,642.30萬元人民幣，2017年度營(yíng)業(yè)收入為0元
人民幣，凈利潤(rùn)為-137.25萬元人民幣。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
2、蘇金河先生
身份證號(hào)碼：3308211964********，蘇金河先生不持有公司股權(quán)，與公司及
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也
不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、九格投資
企業(yè)名稱：寧波九格股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330201MA291NHU0N
類型：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：胡智慧、曹蘊(yùn)
合伙期限：2017 年 06 月 09 日至 2037 年 06 月 08 日
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省寧波市北侖區(qū)新碶進(jìn)港路 406 號(hào) 2 號(hào)樓 4037 室
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從
事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集融資等金融業(yè)務(wù))。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
合伙人信息：
認(rèn)繳出資金
序號(hào) 合伙人類別 姓名 身份證號(hào) 比例
額（萬元）
1 胡智慧 4224291975******** 440 22%
普通合伙人
2 曹蘊(yùn) 4101051982******** 360 18%
3 王雯 5103021974******** 420 21%
4 陳怡 3302821985******** 360 18%
5 薛岱 3401041991******** 100 5%
6 有限合伙人 錢怡雯 3205821990******** 100 5%
7 張敬紅 3403031961******** 100 5%
8 李國(guó)兵 3426011983******** 100 5%
9 朱曉露 3401221990******** 20 1%
合計(jì) 2000 100%
私募基金管理人登記編號(hào)：P1065142
九格投資與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)
系。
4、潤(rùn)興投資
企業(yè)名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)潤(rùn)興投資發(fā)展有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913205947737543496
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：徐聲波
成立日期：2005 年 04 月 15 日
注冊(cè)資本：5000 萬人民幣
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇雅路 388 號(hào)新天翔商業(yè)廣場(chǎng) 2 幢 2108 室
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、及高科技項(xiàng)目的投資；資產(chǎn)管理、投資
管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：徐聲波（持股 80%），黃芍玉（持股 20%）
實(shí)際控制人：徐聲波
截至本公告披露日，潤(rùn)興投資在基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案工作暫未完成。潤(rùn)興投資
與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、擬簽訂的《合伙協(xié)議》的主要內(nèi)容
各方擬就共同投資發(fā)起設(shè)立九格動(dòng)力并購(gòu)基金的有關(guān)事項(xiàng)簽署《合伙協(xié)議》，
協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
甲方：新海宜
乙方：九格投資
丙方：潤(rùn)興投資
丁方：蘇金河
戊方：泓融投資
1、基金名稱：九格動(dòng)力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以工商核
定名稱為準(zhǔn)）
2、基金規(guī)模：總規(guī)模約為 18 億元人民幣，最終規(guī)模根據(jù)實(shí)際資金募集情況
確定。其中九格投資作為普通合伙人，認(rèn)繳出資 180 萬元；潤(rùn)興投資作為普通合
伙人，認(rèn)繳出資 180 萬元；泓融投資作為有限合伙人認(rèn)繳出資 1 億元，蘇金河先
生作為有限合伙人認(rèn)繳出資 2 億元，新海宜作為有限合伙人將以自有資金直接認(rèn)
繳出資 2 億元，或通過有限合伙企業(yè)、契約型基金間接出資，其余出資由各方共
同向合格投資者募集。所有合伙人之出資方式均為以人民幣現(xiàn)金出資。
各合伙人的出資時(shí)間及出資金額由各方協(xié)商確定，以最終正式簽署的《合伙
協(xié)議》為準(zhǔn)。
3、存續(xù)期限：自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 5 年（3 年投資期、2 年退出期），經(jīng)
并購(gòu)基金全體合伙人同意，投資期和退出期可各延長(zhǎng) 1 年。
4、投資方向及目的：基金主要將投向新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，通過收購(gòu)兼并等
方式，實(shí)現(xiàn)新能源汽車產(chǎn)業(yè)的做大做強(qiáng)。
5、投資限制
（1）不得投資于其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及投資基金，經(jīng)并購(gòu)基金全體合伙人同
意除外；
（2）不得對(duì)外貸款及擔(dān)保；
（3）除監(jiān)管機(jī)構(gòu)許可的私募基金閑置資金投資許可范圍，原則上不得從
事二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金、企業(yè)債券、金融衍生品
等高風(fēng)險(xiǎn)投資；
（4）不得對(duì)外借款進(jìn)行投資；
（5）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；
（6）不得開展可能導(dǎo)致甲方違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其所上市的證券交易所的
規(guī)定的投資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
6、經(jīng)營(yíng)管理
（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人：基金正式設(shè)立后，由全體合伙人協(xié)商確定執(zhí)行事務(wù)
合伙人，負(fù)責(zé)并購(gòu)基金的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織
實(shí)施、投資后監(jiān)督管理及投資項(xiàng)目退出等工作。
（2）投資決策委員會(huì)：基金正式設(shè)立后設(shè)立投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)并購(gòu)
基金的項(xiàng)目投資與退出變現(xiàn)事項(xiàng)及合伙協(xié)議約定的其他重大事項(xiàng)作出決策。委
員會(huì)由 5 名委員組成，成員組成由全體合伙人協(xié)商確定。并購(gòu)基金重大事項(xiàng)須
經(jīng)投資決策委員會(huì)半數(shù)以上委員同意方能通過。新海宜無一票否決權(quán)。
（3）管理費(fèi)：基金將按照各合伙人最終簽訂的《合伙協(xié)議》約定向管理人
支付管理費(fèi)。
7、收益分配
投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)及退出產(chǎn)生的變現(xiàn)、分紅、利息等收入不得用于再投資。對(duì)
于來自投資項(xiàng)目的可供分配現(xiàn)金，應(yīng)于取得時(shí)盡早按《合伙協(xié)議》約定予以分
配。
8、特別約定
（1）非經(jīng)新海宜、泓融投資、蘇金河先生三方同意，普通合伙人不得直接
或間接地將其在并購(gòu)基金中的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何第三方；普通合伙人不得接受公司
的競(jìng)爭(zhēng)者成為并購(gòu)基金有限合伙人。
（2）并購(gòu)基金所投資的項(xiàng)目在符合公司要求的前提時(shí)，同等條件下可以
優(yōu)先以新海宜及其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)的形式完成退出。如新海宜以書面聲明放棄優(yōu)先
收購(gòu)后，并購(gòu)基金可選擇其他形式退出，由普通合伙人負(fù)責(zé)向其他第三方以市
場(chǎng)公允價(jià)格對(duì)外處置。
9、財(cái)務(wù)處理：根據(jù)合伙人會(huì)議決議及合伙協(xié)議約定的現(xiàn)金收入分配原則，
由合伙人會(huì)議制定具體的分配方案并授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人實(shí)施，并在法律允許的
前提下決定并選擇合適的收入確認(rèn)、費(fèi)用分?jǐn)?、虧損分?jǐn)偟姆绞讲⑦M(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)
處理。本有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)
本有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。最初的審計(jì)機(jī)構(gòu)由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定。
10、爭(zhēng)議解決：因《合伙協(xié)議》的成立、生效、履行、變更、終止等與之
有關(guān)的爭(zhēng)議，各方協(xié)商解決。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院
提起訴訟解決。
11、協(xié)議生效：《合伙協(xié)議》自各方簽章之日起成立，自各方履行完成內(nèi)
部決策程序之日起生效。
截至本公告披露日，各方暫未簽署正式的《合伙協(xié)議》，并購(gòu)基金設(shè)立的
具體事宜和合作條款待全體合伙人進(jìn)一步協(xié)商后，以正式簽署的《合伙協(xié)議》
為準(zhǔn)，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
四、其他說明
1、公司其他持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不參與該
基金份額認(rèn)購(gòu)、不在并購(gòu)基金中任職。
2、基金與其他參與并購(gòu)基金的投資人不存在一致行動(dòng)關(guān)系，不以直接或間
接形式持有公司股份，也不存在參與公司重大資產(chǎn)重組、再融資等業(yè)務(wù)的情況。
3、本次合作投資事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不會(huì)影響公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)
務(wù)獨(dú)立性，也不涉及其他人員安置等事項(xiàng)。
4、公司過去十二個(gè)月內(nèi)未使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資
金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸
還銀行貸款。同時(shí)，公司承諾：本次投資由公司自有資金出資，在本次投資事項(xiàng)
發(fā)生后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向
變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行
貸款。
5、公司將嚴(yán)格遵守深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12
號(hào)：上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的有關(guān)規(guī)定，在后續(xù)進(jìn)展過程中及時(shí)履
行相關(guān)信息披露義務(wù)。
五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資目的
近年來，公司始終堅(jiān)持“新能源”的轉(zhuǎn)型方向，不斷布局鋰電池、新能源汽
車及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。公司本次發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金，有利于借助專業(yè)團(tuán)隊(duì)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)
及并購(gòu)基金的資金優(yōu)勢(shì)?；鹑裟艹晒\(yùn)作，一方面有利于公司拓寬投資平臺(tái)，
提升投資能力，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)；另一方面公司作為并購(gòu)基金的有限合伙人，
將參與專業(yè)投資所產(chǎn)生的收益分配，增強(qiáng)公司盈利能力，提高資金收益。
2、風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）截至本公告披露日，各方尚未簽署正式的合伙協(xié)議，并購(gòu)基金存在未
能按計(jì)劃設(shè)立的風(fēng)險(xiǎn)；
（2）并購(gòu)基金設(shè)立過程中，可能存在未能按照協(xié)議約定募集到足額資金，
未能尋求到合適的并購(gòu)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)；
（3）并購(gòu)基金設(shè)立后，可能存在并購(gòu)標(biāo)的實(shí)施、風(fēng)險(xiǎn)管控的風(fēng)險(xiǎn)，以及因
宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理的變化多種因素影響，基金項(xiàng)目無法退
出及基金不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)等。
對(duì)于以上風(fēng)險(xiǎn)，公司將結(jié)合宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)及行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)，密切關(guān)注并購(gòu)基
金的運(yùn)作情況，并及時(shí)發(fā)布進(jìn)展公告，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東利益。
3、對(duì)公司的影響
本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用。公司將直接認(rèn)繳出資
2 億元，或通過有限合伙企業(yè)、契約型基金間接出資。本次對(duì)外投資事項(xiàng)不會(huì)影
響公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來
看，本次對(duì)外投資事項(xiàng)符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，不存在損害本公司及全體股
東利益的情形。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2018 年年初至本公告披露日，公司與關(guān)聯(lián)方泓融投資未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
七、獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見：我們作為公司獨(dú)立董事，本著
獨(dú)立、客觀、公正的原則，了解了本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)，認(rèn)真審
閱了本次交易的相關(guān)文件，全面了解了本次交易的全部?jī)?nèi)容后表示認(rèn)可，并同意
將本次交易事項(xiàng)提交第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見：公司本次擬發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能夠進(jìn)一步完善公司新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的
布局，有效提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司及廣大投資者的利益。同時(shí)，該關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的審議履行了必要的審議程序，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，決策程序嚴(yán)謹(jǐn)
規(guī)范，符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我
們同意本次發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
八、備查文件
1、第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 1 月 27 日