深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行貸款的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“洲明科技”)于2018
年1月26日召開第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關(guān)于以控股子公司
股權(quán)質(zhì)押進行貸款的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：
一、交易概述
2017年7月26日，公司召開了第三屆董事會第三十一次會議及第三屆監(jiān)事會
第十九次會議，審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部分股權(quán)并增資的議案》。
公司擬以自有資金及銀行貸款的方式以人民幣4,410萬元受讓五蓮艾加股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的東莞市愛加照明科技有限公司（以下簡稱“愛加
照明”）49%的股權(quán)，同時擬以自有資金向愛加照明增資人民幣2,000萬元。具體
內(nèi)容詳見公司于2017年7月27日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于以現(xiàn)金收購愛加照明部分股權(quán)并增
資的公告》（公告編號：2017-089）。
2017年11月21日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于東莞市愛加照明科技有限公司完成工商變
更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的公告》（公告編號：2017-145），愛加照明已完成了工
商變更登記，成為公司的控股子公司。
2017年10月9日，公司第三屆董事會第三十七次會議及第三屆監(jiān)事會第二十
五次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司部
分股權(quán)并增資的議案》。公司擬以自有資金、銀行貸款等方式以人民幣20,200
萬元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司、黃彩媚合計持有杭州柏年智能光電子股
份有限公司（以下簡稱“杭州柏年”）41.84%股權(quán)。同時，公司擬以人民幣5,000
萬元認購杭州柏年新發(fā)行的3,049萬股股份。具體內(nèi)容詳見公司于2017年10月10
日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司部分股權(quán)并增資的公告》
（公告編號：2017-123）。
2017年11月30日，公司在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限公司完成工
商變更登記并換發(fā)營業(yè)執(zhí)照的公告》（公告編號：2017-155），杭州柏年已完成
了工商變更登記，成為公司的控股子公司。
2018年1月26日，公司召開的第三屆董事會第四十四次會議審議通過了《關(guān)
于以控股子公司股權(quán)質(zhì)押進行貸款的議案》，同意公司將控股子公司愛加照明60%
股權(quán)、杭州柏年52%股權(quán)質(zhì)押給中國工商銀行股份有限公司深圳新沙支行，向其
申請不超過18,900萬元人民幣的并購貸款，貸款期限不超過3年。該筆并購貸款
的詳細條件以相關(guān)方簽訂的最終合同為準。
二、質(zhì)押標的公司基本情況
1、東莞市愛加照明科技有限公司
社會統(tǒng)一信用代碼：91441900688631977X
類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：楊亮
注冊資本：1,276.275萬元
成立日期：2009年05月13日
注冊地址：東莞市大朗鎮(zhèn)洋烏村烏石嶺三區(qū)438號
經(jīng)營范圍：研發(fā)、產(chǎn)銷：燈具、半導(dǎo)體光電照明產(chǎn)品、電器光源、電源開關(guān)、
調(diào)光器、燈飾制品、發(fā)光二極管、貨物進出口、技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
洲明科技持有愛加照明60%的股權(quán)，系公司的控股子公司。
2、杭州柏年智能光電子股份有限公司
社會統(tǒng)一信用代碼：91330100716106708E
類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：潘昌杭
注冊資本：17,431萬元
成立日期：1999年08月26日
注冊地址：浙江省杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）南公河路1號
經(jīng)營范圍：智能導(dǎo)視、智能標識、智能照明、智能安防、智能顯示（LED、
LCD、3D全息顯示屏）、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標識、燈箱及展具、金屬制
品等模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能LED燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售、服務(wù)；服務(wù)：自有房屋租賃，物業(yè)管理，停車服務(wù)，保潔服務(wù)；計
算機軟件、硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓；設(shè)計、安裝和承接
城市及道路照明工程、建筑機電安裝工程、電子與智能化工程、照明工程、建筑
裝飾裝修工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機電工程總承包及其配套的太陽能、風(fēng)能組件及發(fā)
電系統(tǒng)集成（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；自產(chǎn)產(chǎn)品的進出口。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
洲明科技持有杭州柏年52%的股權(quán)，系公司的控股子公司。
三、交易對象基本情況
1、名稱：中國工商銀行股份有限公司深圳新沙支行
2、社會統(tǒng)一信用代碼: 91440300732062717U
3、類型：股份有限公司分公司
4、負責(zé)人：林武杰
5、成立日期:1996年09月16日
6、營業(yè)場所：深圳市寶安區(qū)沙井街道中心路沙井時代中心一、二樓
7、經(jīng)營范圍：辦理人民幣存款，貸款、結(jié)算業(yè)務(wù)；辦理票據(jù)貼現(xiàn)；代理發(fā)
行金融債券；代理發(fā)行、代理兌付、銷售政府債券；代理收付款項及代理保險業(yè)
務(wù)。外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外幣兌換；國際結(jié)算；結(jié)、售匯業(yè)務(wù)；通
過上級行辦理代客外匯買賣；代理國外信用卡付款業(yè)務(wù)。其總行在中國人民銀行
批準的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)授權(quán)的業(yè)務(wù)；經(jīng)中國人民銀行批準的其他業(yè)務(wù)。
四、交易主要內(nèi)容
1、貸款金額：合計人民幣18,900萬元
2、貸款期限：不超過三年
3、貸款方式：信用，附加洲明科技持有的杭州柏年52%股權(quán)質(zhì)押、持有的愛
加照明60%股權(quán)質(zhì)押。
4、貸款用途：3,780萬元用于置換并購愛加照明60%股權(quán)交易中公司支付的
自有資金；15,120萬元用于支付并購杭州柏年52%股權(quán)的交易款。
該筆并購貸款的詳細條件以相關(guān)方簽訂的最終合同為準。公司董事會授權(quán)公
司董事長林洺鋒先生或其授權(quán)代理人代表公司辦理上述業(yè)務(wù)并簽署有關(guān)文件。
五、對公司的影響
本次公司將控股子公司的股權(quán)進行質(zhì)押向中國工商銀行股份有限公司申請
融資，滿足了公司經(jīng)營發(fā)展的資金需求，融資的風(fēng)險可控，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，
不存在損害公司及公司股權(quán)利益的情形。
六、獨立董事意見
獨立董事對上述事項進行了審議，認為公司本次貸款事項是充分考慮了公司
目前以支付現(xiàn)金形式購買資產(chǎn)交易事項的進展情況及資金狀況，解決流動資金需
求，不會影響并購交易方案的實施，且公司履行了必要的審議決策程序，符合深
圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公
司及股東特別是中小股東利益的情形。同時，本次融資事項不會對公司的財務(wù)狀
況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大影響，公司主營業(yè)務(wù)不會因本次貸款而對債權(quán)人
形成依賴。因此，我們一致同意公司以控股子公司愛加照明的60%股權(quán)、杭州柏
年的52%股權(quán)提供質(zhì)押向銀行申請并購貸款。
七、備查文件
1、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆董事會第四十四次會議決議》；
2、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議決議》；
3、《深圳市洲明科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第四十四次
會議相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018 年 1 月 26 日