深圳市洲明科技股份有限公司
關于全資子公司廣東洲明收購廣東海泰建筑工程有限公司
100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易為深圳市洲明科技股份有限公司全資子公司廣東洲明節(jié)能科技
有限公司收購廣東元聚建設工程有限公司持有的廣東海泰建筑工程有限公司100%
股權，收購價為人民幣9,350,000元；
2、本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組；
3、本次交易實施不存在重大法律障礙；
4、本次交易在董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
為完善集團層面景觀工程領域的布局，深圳市洲明科技股份有限公司（以下
簡稱“公司”或“洲明科技”）全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公司（以下簡
稱“廣東洲明”）擬以自有資金人民幣935萬元收購廣東元聚建設工程有限公司
（以下簡稱“交易對方”）持有的廣東海泰建筑工程有限公司（以下簡稱“海泰
工程”）100%股權。交易完成后，海泰工程成為廣東洲明全資子公司。
2018年1月26日，公司第三屆董事會第四十四次會議及第三屆監(jiān)事會第三十
二次會議分別審議通過了《關于全資子公司廣東洲明收購廣東海泰建筑工程有限
公司100%股權的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易屬于董
事會審批權限范圍內，無須提交股東大會審議。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組行為。
二、交易對方的基本情況
1、企業(yè)名稱：廣東元聚建設工程有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440604MA4X13G346
3、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
4、成立日期：2017年08月21日
5、法定代表人：梁燕蘇
6、注冊資本：1000萬人民幣
7、住所：佛山市禪城區(qū)汾江南路里水路段季華鋁材廠側A座11號201K
8、經(jīng)營范圍：房屋建筑工程，鐵路工程，市政道路工程，道路、隧道和橋
梁工程，港口及航運設施工程，海洋工程，工礦工程，架線及設備工程，管道工
程，土木工程服務，電氣安裝，管道和設備安裝，建筑安裝工程，建筑裝飾工程，
建筑物拆除活動，工程準備活動，提供施工設備服務，工程勘察設計。(依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
廣東元聚建設工程有限公司與公司及公司實際控制人、前十名股東、現(xiàn)任董
事、監(jiān)事及高級管理人員及其他持股5%以上股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、
人員等方面均不存在任何關系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他
關系。
三、交易標的基本情況
1、企業(yè)名稱：廣東海泰建筑工程有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440606576447411P
3、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
4、成立日期：2011年05月20日
5、法定代表人：潘澤能
6、注冊資本：2500萬人民幣
7、住所：佛山市南海區(qū)桂城街道南二路18號中匯大廈613室之五
8、經(jīng)營范圍：房屋建筑工程，市政公用工程，機電安裝工程，建筑裝修裝
飾工程，鋼結構工程，消防設施工程，城市及道路照明工程，園林綠化工程，建
筑設計及施工。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
9、海泰工程的主要財務指標
根據(jù)深圳市伯勤會計師事務所（普通合伙）出具的《2016年度審計報告》（深
伯勤財審字[2018]A324號）、《2017年度審計報告》（深伯勤財審字[2018]A324
號），海泰工程的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣元
項目 2016年度 2017年度
資產總額 20,835.74 5,783.98
負債總額 1,977,224.00 2,164,693.03
凈資產 -1,956,388.26 -2,158,909.05
營業(yè)收入 272,430.00 -
凈利潤 -64,586.01 -202,520.79
經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量
-98,869.46 -6,785.84
凈額
四、交易協(xié)議的主要內容
廣東洲明已于2018年1月26日與廣東元聚建設工程有限公司共同簽署了《廣
東海泰建筑工程有限公司股權轉讓協(xié)議》，協(xié)議的主要內容如下：
甲方（受讓方）：廣東洲明節(jié)能科技有限公司
乙方（轉讓方）：廣東元聚建設工程有限公司
目標公司：廣東海泰建筑工程有限公司
（一）交易對價及定價依據(jù)
經(jīng)交易各方協(xié)商，同意確定目標公司100%股權的交易對價為人民幣935萬元
（大寫：人民幣玖佰叁拾伍萬元整），由廣東洲明以現(xiàn)金方式向廣東元聚建設工
程有限公司支付。
（二）股權轉讓款的支付期限和方式
1、協(xié)議簽定后7個工作日內，甲方應向乙方支付協(xié)議總價款的90%，即841.5
萬元。乙方收到第一筆轉讓款的次日去工商行政部門遞交股權變更申請資料（轉
讓、變更手續(xù)包括但不限于以下手續(xù)：將股權、法定代表人變更至甲方名下）。
2、資質證書變更及工商變更辦理成功后，甲方在7個工作日內支付乙方合同
價款的5%，即46.75萬元。
3、安全生產許可證變更辦理成功后，甲方需在7個工作日內支付乙方合同價
款的5%，即46.75萬元。乙方并將所有原件移交甲方。
（三）目標公司經(jīng)營管理與債權債務處置
在乙方收到甲方支付的第一筆股權轉讓款后，目標公司的經(jīng)營管理權歸甲方，
包括使用目標公司去參與項目招投標。
目標公司股權轉讓前所有的債權債務歸乙方承擔，乙方移交原件等資料給甲
方當天開始（以甲、乙雙方簽收原件表格日期為準），甲方承擔目標公司截止交
接日后產生的一切的債權債務、法律糾紛等。
五、本次交易對公司的影響
海泰工程擁有多項工程資質，可為集團的景觀照明業(yè)務進行資質賦能，進一
步完善集團層面的景觀工程領域的資質布局，有效提升公司在景觀照明市場的品
牌和影響力，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
六、本次交易的主要風險
本次交易完成后，海泰工程成為廣東洲明全資子公司，在經(jīng)營管理、經(jīng)營模
式、技術研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。公司將完
善海泰工程法人治理結構，加強內部協(xié)作機制的建立和運行，積極防范上述風險。
七、獨立董事意見
公司獨立董事審閱了本次收購的相關資料，認為廣東洲明收購海泰工程經(jīng)交
易各方談判協(xié)商而確定的，股權轉讓的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)要
求，同時，通過本次交易，公司可實現(xiàn)景觀工程領域的快速布局，有利于公司業(yè)
務的拓展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形，故我
們一致同意本次收購海泰工程100%股權的事項。
八、備查文件
1、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆董事會第四十四次會議決議》；
2、《深圳市洲明科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第三十二次會議決議》；
3、《深圳市洲明科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第四十四次
會議相關事項的獨立意見》；
4、《廣東海泰建筑工程有限公司股權轉讓協(xié)議》；
5、審計報告。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018 年 1 月 26 日