廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于興科電子科技與各相關(guān)方簽署《債務(wù)重組協(xié)議》相關(guān)事宜
的公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1.本次興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子科技”）對樂視移動(dòng)智
能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視移動(dòng)”）及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)重組總
額為 3.2475 億元。本次債務(wù)重組后，興科電子科技對樂視移動(dòng)應(yīng)收賬款全部清
理完畢。
2.由于涉及面廣，本次債轉(zhuǎn)股事宜能否順利完成仍存在不確定性，興科電子
科技對于樂視移動(dòng)的債權(quán)仍存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。此外，即便本次債務(wù)重組成功實(shí)施，
興科電子科技獲得易到股份，由于未來易到股份價(jià)值受多方面影響，興科電子科
技所獲易到股份價(jià)值存在不確定性因素。
一、交易概述
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”或“公司”）第四屆董
事會(huì)第二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于子公司興科電子科
技與各相關(guān)方簽署的議案》。為了解決興科電子科技與樂視移動(dòng)
債權(quán)債務(wù)問題，公司子公司興科電子科技于 2017 年 8 月 21 日，與 Lucky Clover
Limited（以下簡稱“Lucky”）、吳孟、樂視移動(dòng)簽訂了《債務(wù)重組協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議相關(guān)規(guī)定，樂視移動(dòng)關(guān)聯(lián)方 Lucky、吳孟分別以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式【即
Lucky 向興科電子科技轉(zhuǎn)讓 Easy Go Inc.（以下簡稱“Easy Go”）的 6.1275%
的股份；吳孟向興科電子科技轉(zhuǎn)讓北京東方車云信息技術(shù)有限公司（以下簡稱
“東方車云”）的 6.1275%的股權(quán), Easy Go 和東方車云統(tǒng)稱“易到用車”,易到
用車是一家 VIE 架構(gòu)的公司,上述股份合并簡稱“易到股份”。】向興科電子科技
支付 32,290 萬元和 185 萬元的欠款，以結(jié)清債務(wù)重組協(xié)議約定的樂視移動(dòng)對興
科電子科技的欠款（對應(yīng)欠款金額為 3.2475 億元）（以上簡稱“本次債務(wù)重組”）。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體實(shí)施時(shí)，興科電子科技將安排 Lucy 將其所持有的易到股份轉(zhuǎn)
到興科電子科技或興科電子科技全資子公司，后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，具體按各方另
行簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行。
簽署《債務(wù)重組協(xié)議》事宜已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，簽
署《債務(wù)重組協(xié)議》屬于公司董事會(huì)決議范疇，無需提交股東大會(huì)審議。興科電
子科技本次與相關(guān)方簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易各方基本情況
1.Lucky Clover Limited
地址：P.O. Box2547, Cassia Court, Grand Cayman, Cayman Islands
董事代表：吳孟
與公司及興科電子科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2.自然人吳孟
身份證號：142733197301******
與公司及興科電子科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3.樂視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110113099647823J
注冊住所：北京市順義區(qū)高麗營鎮(zhèn)文化營村北(臨空二路 1 號)
法定代表人：賈躍民
注冊資本：2000 萬元人民幣
公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售通
訊設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、汽車配件；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；維修
電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；集成電路設(shè)計(jì)；貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口（以上兩項(xiàng)不含法律、法規(guī)規(guī)定需要審批的項(xiàng)目）、代理進(jìn)出口；
生產(chǎn)、研發(fā)手機(jī)、移動(dòng)電話（不含表面處理作業(yè)）；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)。
成立日期：2014 年 5 月 6 日
與公司及興科電子科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4.興科電子科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900304215254J
注冊住所：東莞市虎門鎮(zhèn)懷德社區(qū)懷北大道興科工業(yè)園
法定代表人：胡恩賜
注冊資本：人民幣壹億捌仟萬元
公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設(shè)備、自
動(dòng)化設(shè)備、光伏設(shè)備、照明器具；光電元器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售；消費(fèi)電子產(chǎn)
品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立日期：2014 年 6 月 4 日
興科電子科技為公司全資子公司。
三、債轉(zhuǎn)股協(xié)議主要內(nèi)容
1.債轉(zhuǎn)股協(xié)議前提及條件
Lucky擬向興科電子科技轉(zhuǎn)讓其所持有的Easy Go6.1275%股份，吳孟擬向興
科電子科技轉(zhuǎn)讓其持有的東方車云6.1275%股權(quán)。（具體按各方另行簽署的《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》執(zhí)行）。
2015 年 7 月 27 日 ， 樂 視 移 動(dòng) 和 興 科 電 子 科 技 簽 訂 了 合 同 編 號 為 ：
LEZN-MIQT-2015-326《采購框架協(xié)議》。
Lucky、吳孟為樂視移動(dòng)的關(guān)聯(lián)方，各方有意通過本協(xié)議有關(guān)安排實(shí)施債務(wù)
重組。
2.欠款和轉(zhuǎn)股
2.1 各方均同意并確認(rèn)，于本協(xié)議簽署之日，樂視移動(dòng)基于《采購框架協(xié)
議》尚欠興科電子科技貨款（“欠款”），興科電子科技已根據(jù)《采購框架協(xié)議》
履行其全部義務(wù)。
2.2 Lucky 與興科電子科技就 Easy Go 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（“境外轉(zhuǎn)股”），約定 Lucky 向興科電子科技轉(zhuǎn)讓 Easy Go 的 6.1275%的股份
（股數(shù)為 6,166,486 股），交易對價(jià)為 32,290 萬元。
2.3 吳孟與興科電子科技就東方車云的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（“境內(nèi)轉(zhuǎn)股”），約定吳孟向興科電子科技轉(zhuǎn)讓東方車云的 6.1275%的股權(quán)，
交易對價(jià)為 185 萬元。
3.樂視移動(dòng)委托 Lucky 和吳孟支付欠款
各方均同意并確認(rèn)，樂視移動(dòng)委托 Lucky 和吳孟分別向興科電子科技支付
32,290 萬元和 185 萬元的欠款，以結(jié)清本協(xié)議約定的部分欠款（對應(yīng)欠款金額
為 3.2475 億元）。Lucky 和吳孟同意接受該委托，并確認(rèn)針對樂視移動(dòng)委托支付
的欠款。
4.債權(quán)債務(wù)的抵消（“債務(wù)重組”）
4.1 基于本協(xié)議“欠款和轉(zhuǎn)股”條款約定興科電子科技就境外轉(zhuǎn)股和境內(nèi)轉(zhuǎn)
股的交易對價(jià)的支付義務(wù)以及本協(xié)議“樂視移動(dòng)委托 Lucky 和吳孟支付欠款”條
款約定興科電子科技對 Lucky 和吳孟的收款權(quán)利，在 3.2475 億元人民幣的范圍
內(nèi)進(jìn)行抵消。
4.2 前款約定的抵消于 Lucky 向興科電子科技轉(zhuǎn)讓 Easy Go 的 6.1275%的股
份以及吳孟向興科電子科技轉(zhuǎn)讓東方車云的 6.1275%的股權(quán)均完成過戶登記時(shí)
生效。
4.3 抵消以后，視為樂視移動(dòng)向興科電子科技支付了 3.2475 億元人民幣的
欠款；視為興科電子科技向 Lucky 和吳孟按照另行簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定
分別支付了 32,290 萬元和 185 萬元的股權(quán)交易對價(jià)。
4.4 抵消以后，樂視移動(dòng)與 Lucky 和吳孟之間因委托支付部分欠款產(chǎn)生的任
何債權(quán)債務(wù)及其他義務(wù)、責(zé)任均與興科電子科技無關(guān)，興科電子科技不因樂視移
動(dòng)與 Lucky 和吳孟之間的約定及安排承擔(dān)本協(xié)議以外的任何責(zé)任與義務(wù)。
5.違約責(zé)任
任何一方違反本協(xié)議的約定，給對方造成任何損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任，并支付對方因此支付的包括律師費(fèi)在內(nèi)的所有訴訟費(fèi)用。
為避免歧義，若因 Lucky 向興科電子科技轉(zhuǎn)讓 Easy Go 的 6.1275%的股份以
及吳孟向興科電子科技轉(zhuǎn)讓東方車云的 6.1275%的股權(quán)未完成過戶登記而導(dǎo)致
樂視移動(dòng)對興科電子科技的部分欠款未能抵消的，興科電子科技不負(fù)違約責(zé)任并
仍將繼續(xù)享有對樂視移動(dòng)的相關(guān)債權(quán)。
四、簽署本協(xié)議對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示。
由于涉及面較廣，本次債轉(zhuǎn)股事宜能否順利完成仍存在不確定性，興科電子
科技對于樂視移動(dòng)的債權(quán)仍存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)。此外，即便本次債務(wù)重組成功實(shí)施，
興科電子科技獲得易到股份，由于未來易到股份價(jià)值受多方面影響，興科電子科
技所獲易到股份價(jià)值存在不確定性因素。
五、報(bào)備文件
1.《銀禧科技：第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》
2.《銀禧科技：第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》
3.《銀禧科技：獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立
意見》
4.《債務(wù)重組協(xié)議》
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 8 月 21 日