華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
反饋意見回復(fù)之核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年一月
反饋意見回復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
根據(jù)貴會(huì)于 2018 年 1 月 24 日發(fā)布的并購重組委會(huì)后反饋意見，華泰聯(lián)合證
券對(duì)會(huì)后反饋意見進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并按照相關(guān)要求對(duì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行
了資料補(bǔ)充和問題答復(fù)，現(xiàn)提交貴會(huì)，請(qǐng)予審核。
問題：請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)一步說明和諧芯光由光控浦益實(shí)際控制且與 NSL、Jingtian
Ⅰ及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)，并補(bǔ)充披露 IDG 資本旗下
人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、決策等方面是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答復(fù)：
（一）和諧芯光是由光控浦益實(shí)際控制，且與 NSL、Jingtian I 及其一致行
動(dòng)人之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的依據(jù)
根據(jù)《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補(bǔ)充
協(xié)議，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例決策合伙事務(wù), 簡單多數(shù)通過
相關(guān)決定。和諧芯光的投資決策委員會(huì)由五名成員組成，其中光控浦益委派三名，
和諧卓越委派兩名。投資決策委員會(huì)的主要職責(zé)為向普通合伙人提出有關(guān)有限合
伙的投資及其退出等事項(xiàng)的決策意見。投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)投資團(tuán)隊(duì)提交的投
資項(xiàng)目審議并做出決定，任何投資項(xiàng)目之投資及退出決定須經(jīng)投資決策委員會(huì)成
員審批通過，簡單多數(shù)通過相關(guān)決定。且根據(jù)光控浦益和和諧卓越的確認(rèn)，除上
述合伙協(xié)議約定外，光控浦益和和諧卓越之間不存在其他關(guān)于和諧芯光的應(yīng)當(dāng)披
露而未披露的利益安排或其他約定?；谝陨习才?，和諧芯光是光大控股通過光
控浦益實(shí)際控制的基金。
經(jīng)核查，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動(dòng)人之間不構(gòu)成《收購管理
辦法》第八十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形，具體分析如下：
（1）和諧芯光是由光大控股通過光控浦益實(shí)際控制的基金，而 NSL、Jingtian
I、Jingtian II 和 Kai Le 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，和諧芯
光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在股權(quán)控制關(guān)系，也不受同一主體
控制，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)
當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
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反饋意見回復(fù)
（2）根據(jù)和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資
委員會(huì)成員與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在重疊，故不屬于《收購
管理辦法》第八十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
（3）和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在交叉持股關(guān)系，
故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（四）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人
的情形；
（4）根據(jù)和諧芯光以及 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認(rèn)，和諧
芯光本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認(rèn)繳合伙份額，NSL、Jingtian I、
Jingtian II、Kai Le 的資金來源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光和 NSL
共同提供融資安排的情況，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（五）項(xiàng)規(guī)
定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
（5）和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股東，除此以外，根據(jù)和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian
II、Kai Le 不存在其他合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于《收購管理辦法》第
八十三條第（六）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
（6）《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項(xiàng)
規(guī)定實(shí)際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應(yīng)當(dāng)認(rèn)定
為一致行動(dòng)的情形，與和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的情況不
同。且經(jīng)和諧芯光的投委會(huì)成員與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 實(shí)際控制
人確認(rèn)其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le
不存在直接或間接單獨(dú)持有 30%以上股份的自然人，在和諧芯光與 NSL、Jingtian
I、Jingtian II、Kai Le 任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其近親屬亦未持有華
燦光電的股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬未直接或間接控
制和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le，故和諧芯光與 NSL、Jingtian
I、Jingtian II、Kai Le 不存在按照《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、
（九）、（十）、（十一）項(xiàng)規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形；
（7）根據(jù)和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 的確認(rèn)，和諧芯
光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 之間不存在簽署一致行動(dòng)協(xié)議等其他應(yīng)
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反饋意見回復(fù)
當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條
第（十二）項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動(dòng)人的情形。
（二）IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、
決策等方面是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系
根據(jù)參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，
IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.以及 IDG 資本人民幣基金管理公司的
說明，IDG 資本是多家風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)投資基金管理人及咨詢機(jī)構(gòu)的統(tǒng)稱。
IDG 資本旗下基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資
人和/或有限合伙人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。
首先，在內(nèi)部管理制度方面，參與本項(xiàng)目的 IDG 資本人民幣基金的管理公司
均根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)要求制定了全面的內(nèi)部規(guī)章制度，制度涵蓋人民幣基金的運(yùn)營
風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、內(nèi)幕交易及利益沖突防范、合格投資
者風(fēng)險(xiǎn)提示、合格投資者內(nèi)部審核、私募基金宣傳、推介與資金募集等方面。該
等規(guī)章制度對(duì)人民幣基金管理人的自有資金與相關(guān)關(guān)聯(lián)方、內(nèi)幕信息知情人、管
理人管理基金的資金的獨(dú)立性均有規(guī)定，并要求分離運(yùn)作、分別核算，管理人各
類賬戶獨(dú)立設(shè)置，不與關(guān)聯(lián)方、內(nèi)幕信息知情人、管理人管理的基金賬戶混合操
作；該等規(guī)章制度同時(shí)要求管理人內(nèi)部采取嚴(yán)格的信息隔離措施，防止管理人員
工利用關(guān)聯(lián)方、內(nèi)幕知情人的敏感信息從事項(xiàng)目投資，若存在利益沖突的各項(xiàng)業(yè)
務(wù)，管理人會(huì)確保相互獨(dú)立，分開操作，同一部門不會(huì)同時(shí)兼營存在利益沖突的
其他業(yè)務(wù)，不會(huì)將不同業(yè)務(wù)混合操作，并要求管理人的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的工作人員配置
相互獨(dú)立，相關(guān)人員不會(huì)同時(shí)履行可能導(dǎo)致利益沖突的職責(zé)，以防范各私募基金
之間的利益輸送、利益沖突，公平對(duì)待管理的各私募基金。
其次，在投資決策委員會(huì)人員選任方面，參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下人民幣
基金與美元基金均設(shè)有單獨(dú)的投資決策委員會(huì)，且其委派的投資決策委員會(huì)成員
不存在交叉任職情形。具體如下：美元基金（IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，
IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，以及 IDG-Accel
China Capital II Investors II L.P.）投資決策委員會(huì)由 Quan Zhou，Chi Sing Ho 和
David Egglishaw 組成，而人民幣基金（和諧并購安新私募投資基金）的投資決
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策委員會(huì)由王靜波、王嘯和鐘秋月組成，和諧卓越在和諧芯光的投資決策委員會(huì)
委派了鐘秋月和王嘯。
最后，在各基金的投資決策程序方面，參與本次項(xiàng)目的 IDG 資本旗下人民幣
基金投資決策委員會(huì)針對(duì)基金投資以及退出項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)的投票，并根據(jù)項(xiàng)目所
處行業(yè)的不同臨時(shí)安排兩名具有行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)的成員參與投資決策，所有投資決
策委員會(huì)的通過機(jī)制均是簡單多數(shù)決原則。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：參與本項(xiàng)目的 IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG
資本旗下美元基金在制度安排、投資決策成員和決策程序方面相互獨(dú)立，各基金
雖共同使用 IDG 品牌，存在關(guān)聯(lián)性，但各基金從各自投資人和/或有限合伙人利
益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立管理和投資、退出決策，并不因共用品牌而構(gòu)成一
致行動(dòng)。且參與本次交易的 IDG 資本人民幣基金在和諧芯光中并非處于控制地
位，和諧芯光是由光大控股通過光控浦益實(shí)際控制的基金，因此，IDG 資本旗下
人民幣基金與美元基金的關(guān)系并不影響和諧芯光和參與本項(xiàng)目的 IDG 美元基金
所控制的 Jingtian I、Jingtian II、Kai Le、NSL 不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的認(rèn)定。
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（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于華燦光電發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易反饋意見回復(fù)之核查意見》之簽章頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
江 禹
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
王 平 陶兆波
項(xiàng)目協(xié)辦人：
王陽白 謝 瑾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2018 年 1 月 29 日
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