國浩律師（上海）事務所
關于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并
募集配套資金暨關聯(lián)交易之
補充法律意見書（八）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零一八年一月
目 錄
釋 義.............................................................. 2
第一節(jié) 引 言....................................................... 5
一、補充法律意見書的聲明事項 ................................... 5
二、律師事務所及經辦律師簡介 ................................... 7
第二節(jié) 正文........................................................ 9
反饋問題一 ...................................................... 9
第三節(jié) 簽署頁...................................................... 13
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
釋 義
在本補充法律意見書中，除非根據上下文另作解釋，否則下列簡稱和術語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標的/標的資產 指 標的公司 100%股權
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
目標資產 指 MEMSIC 的 100%股權
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
華燦光電發(fā)行股份購買交易對方合計持有的標的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權，同時向特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關于華燦光電股份
原法律意見書 指 有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關
聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
（一）
關聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
（二）
關聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
（三）
關聯(lián)交易之補充法律意見書（三）》
本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《關于華燦光電
補充法律意見書
指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
（四）
暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（四）》
本所于 2017 年 12 月 18 日出具的《關于華燦光電
補充法律意見書
指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
（五）
暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（五）》
本所于 2018 年 1 月 12 日出具的《關于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
（六）
關聯(lián)交易之補充法律意見書（六）》
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
本所于 2018 年 1 月 16 日出具的《關于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨
（七）
關聯(lián)交易之補充法律意見書（七）》
《重組報告書（草 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募
指
案）（修訂稿）》 集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》
報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之
補充法律意見書（八）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務所受托擔任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產
并募集配套資金暨關聯(lián)交易的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組
（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：重大資產重組相關事
項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)根據中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重
組審核委員會的審核意見，出具本補充法律意見書。
第一節(jié) 引 言
一、補充法律意見書的聲明事項
為出具本補充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
為出具本補充法律意見書，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業(yè)務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定，查閱了
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、
充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、走訪、查詢等方式進行
了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有權簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關方
提供的相關文件根據律師行業(yè)公認的業(yè)務標準進行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據認定該事項是否合法、有效，對與出具本補
充法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的
事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次發(fā)行股份購買資產并募
集配套資金暨關聯(lián)交易相關方出具的證明文件出具本補充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易
相關的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產評估等專業(yè)事項，本補充法律
意見書只作引用，不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補充法律意見書
中對于有關會計、審計、資產評估等專業(yè)文件之數據和結論的引用，并不意味著
本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
本所律師同意將本補充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
本補充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本補充法律意見書系對原法律意見書的補充，原法律意見書與本補充法律意
見書不一致的部分以本補充法律意見書為準。
二、律師事務所及經辦律師簡介
國浩律師（上海）事務所，系注冊于上海的合伙制律師事務所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務所、深
圳唐人律師事務所合并組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，上海市
萬國律師事務所據此更名為國浩律師集團（上海）事務所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務所。
國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，并
聘請相關學者、專業(yè)人士擔任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機關系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務所、
全國優(yōu)秀律師事務所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務所業(yè)務范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務；參與國有大中型企業(yè)的資產重組，為上市公司收
購、兼并、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，參與有關
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調解；為各類大型企業(yè)集團、房地產投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴
訟事務及訴訟和仲裁；司法行政機關允許的其他律師業(yè)務。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易項目提供相關法律咨詢與顧問工作，負責出具本補充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨 律師，國浩律師（上海）事務所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號
為 13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜
安區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
第二節(jié) 正文
反饋問題一、請申請人進一步說明和諧芯光由光控浦益實際控制且與 NSL、
JingtianⅠ及其一致行動人之間不構成一致行動關系的依據，并補充披露 IDG 資
本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、決策等方面是否存
在關聯(lián)關系或一致行動關系。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
（一）和諧芯光是由光控浦益實際控制，且與 NSL、Jingtian I 及其一致行動
人之間不構成一致行動關系的依據
根據《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補充
協(xié)議，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例決策合伙事務, 簡單多數通過
相關決定。和諧芯光的投資決策委員會由五名成員組成，其中光控浦益委派三名，
和諧卓越委派兩名。投資決策委員會的主要職責為向普通合伙人提出有關有限合
伙的投資及其退出等事項的決策意見。投資決策委員會負責對投資團隊提交的投
資項目審議并做出決定，任何投資項目之投資及退出決定須經投資決策委員會成
員審批通過，簡單多數通過相關決定。且根據光控浦益和和諧卓越的確認，除上
述合伙協(xié)議約定外，光控浦益和和諧卓越之間不存在其他關于和諧芯光的應當披
露而未披露的利益安排或其他約定?；谝陨习才牛舅蓭熣J為和諧芯光是光
大控股通過光控浦益實際控制的基金。
經本所律師核查，和諧芯光與 NSL、Jingtian I 及其一致行動人之間不構成《收
購管理辦法》第八十三條規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形，具體分析如下：
（1）和諧芯光是由光大控股通過光控浦益實際控制的基金，而 NSL、Jingtian
I、Jingtian II 和 Kai Le 的實際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，因此，和諧芯光
與 NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在股權控制關系，也不受同一主體控制，
故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的應當認定
為一致行動人的情形。
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
（2）根據和諧芯光出具承諾，和諧芯光的執(zhí)行事務合伙人委派代表、投資
委員會成員與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le不存在重疊，故不屬于《收購管
理辦法》第八十三條第（三）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
（3）和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le不存在交叉持股關系，故
不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（四）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的
情形；
（4）根據和諧芯光以及NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le的確認，和諧芯光
本次重組所需資金均來自于其有限合伙人認繳合伙份額，NSL、Jingtian I、Jingtian
II、Kai Le的資金來源其出資人的自籌資金，不存在為和諧芯光和NSL共同提供融
資安排的情況，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（五）項規(guī)定的應當認
定為一致行動人的情形；
（5）和諧芯光與NSL共同為和諧光電股東，除此以外，根據和諧芯光與NSL、
Jingtian I、Jingtian II、Kai Le的確認，和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le
不存在其他合伙、合作、聯(lián)營的安排，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第
（六）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形；
（6）《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）項
規(guī)定實際為自然人與自然人之間，或自然人與其他非自然人投資者之間應當認定
為一致行動的情形，與和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le的情況不同。
且經和諧芯光的投委會成員與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le實際控制人確認
其并未持有華燦光電股份；和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le 不存在
直接或間接單獨持有30%以上股份的自然人，在和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian
II、Kai Le任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員及其近親屬亦未持有華燦光電的股份；
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬未直接或間接控制和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le，故和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le
不存在按照《收購管理辦法》第八十三條第（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）
項規(guī)定應當認定為一致行動人的情形；
（7）根據和諧芯光與NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le的確認，和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II、Kai Le之間不存在簽署一致行動協(xié)議等其他應當認定
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
為一致行動關系的其他關聯(lián)關系，故不屬于《收購管理辦法》第八十三條第（十
二）項規(guī)定的應當認定為一致行動人的情形。
（二）IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗下美元基金在人員、管理、
決策等方面是否存在關聯(lián)關系或一致行動關系
根據參與本項目的 IDG 資本旗下美元基金 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.，IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China
Capital II Investors II L.P.以及 IDG 資本人民幣基金管理公司的說明，IDG 資本是多
家風險投資、私募股權投資基金管理人及咨詢機構的統(tǒng)稱。IDG 資本旗下基金管
理公司和/或普通合伙人具有不同的股權結構，各自從投資人和/或有限合伙人利
益最大化原則出發(fā)，進行獨立的管理和投資、退出決策。
首先，在內部管理制度方面，參與本項目的 IDG 資本人民幣基金的管理公司
均根據基金業(yè)協(xié)會要求制定了全面的內部規(guī)章制度，制度涵蓋人民幣基金的運營
風險控制、信息披露、機構內部交易記錄、內幕交易及利益沖突防范、合格投資
者風險提示、合格投資者內部審核、私募基金宣傳、推介與資金募集等方面。該
等規(guī)章制度對人民幣基金管理人的自有資金與相關關聯(lián)方、內幕信息知情人、管
理人管理基金的資金的獨立性均有規(guī)定，并要求分離運作、分別核算，管理人各
類賬戶獨立設置，不與關聯(lián)方、內幕信息知情人、管理人管理的基金賬戶混合操
作；該等規(guī)章制度同時要求管理人內部采取嚴格的信息隔離措施，防止管理人員
工利用關聯(lián)方、內幕知情人的敏感信息從事項目投資，若存在利益沖突的各項業(yè)
務，管理人會確保相互獨立，分開操作，同一部門不會同時兼營存在利益沖突的
其他業(yè)務，不會將不同業(yè)務混合操作，并要求管理人的各項業(yè)務的工作人員配置
相互獨立，相關人員不會同時履行可能導致利益沖突的職責，以防范各私募基金
之間的利益輸送、利益沖突，公平對待管理的各私募基金。
其次，在投資決策委員會人員選任方面，參與本項目的 IDG 資本旗下人民幣
基金與美元基金均設有單獨的投資決策委員會，且其委派的投資決策委員會成員
不存在交叉任職情形。具體如下：美元基金（IDG-Accel China Growth Fund II L.P.，
IDG-Accel China Investors II L.P.，IDG-Accel China Capital II L.P.，以及 IDG-Accel China
Capital II Investors II L.P.）投資決策委員會由 Quan Zhou，Chi Sing Ho 和 David
Egglishaw 組成，而人民幣基金（和諧并購安新私募投資基金）的投資決策委員
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國浩律師（上海）事務所 法律意見書
會由王靜波、王嘯和鐘秋月組成，和諧卓越在和諧芯光的投資決策委員會委派了
鐘秋月和王嘯。
最后，在各基金的投資決策程序方面，參與本次項目的 IDG 資本旗下人民幣
基金投資決策委員會針對基金投資以及退出項目進行單獨的投票，并根據項目所
處行業(yè)的不同臨時安排兩名具有行業(yè)投資經驗的成員參與投資決策，所有投資決
策委員會的通過機制均是簡單多數決原則。
綜上，本所律師認為，參與本項目的 IDG 資本旗下人民幣基金與 IDG 資本旗
下美元基金在制度安排、投資決策成員和決策程序方面相互獨立，各基金雖共同
使用 IDG 品牌，存在關聯(lián)性，但各基金從各自投資人和/或有限合伙人利益最大
化原則出發(fā)，進行獨立管理和投資、退出決策，并不因共用品牌而構成一致行動。
且參與本次交易的 IDG 資本人民幣基金在和諧芯光中并非處于控制地位，和諧芯
光是由光大控股通過光控浦益實際控制的基金，因此，IDG 資本旗下人民幣基金
與美元基金的關系并不影響和諧芯光和參與本項目的 IDG 美元基金所控制的
Jingtian I、Jingtian II、Kai Le、NSL 不構成一致行動關系的認定。
——本補充法律意見書正文結束——
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務所關于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之補充法律意見書（八）的簽署頁）
本補充法律意見書于 2018 年 1 月 29 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務所
負責人： 黃寧寧 經辦律師： 張雋
苗晨
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