木林森股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2018 年 1 月 25 日，木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“木林森”）
收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對木林森股份有限公司的問詢函》
（中小板問詢函【2018】第 93 號）（以下簡稱“問詢函”），公司已按照相關(guān)要
求向深圳證券交易所做出了書面回復(fù)，現(xiàn)就問詢函所關(guān)注的問題及公司做出的相
關(guān)回復(fù)說明公告如下：
1、請你公司結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、公司發(fā)展階段、報告期內(nèi)營業(yè)收入和凈利
潤增長等方面詳細(xì)說明該利潤分配方案的合理性和合規(guī)性，以及該方案是否與
公司業(yè)績增長相匹配。
回復(fù)：
（1）行業(yè)特點(diǎn)及公司發(fā)展階段
LED 產(chǎn)業(yè)正處于高速發(fā)展期，近年來,在我國對 LED 產(chǎn)業(yè)的大力扶持下，我
國大陸地區(qū) LED 產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均得到快速發(fā)展，部分國內(nèi) LED 企業(yè)已達(dá)到世界領(lǐng)
先水平。2017 年 7 月，國家發(fā)改委等十三個部委聯(lián)合印發(fā)了《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)
“十三五”發(fā)展規(guī)劃》，回顧了“十二五”期間的 LDE 照明產(chǎn)業(yè)的推廣成效，并
提出了“十三五”期間 LED 照明產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標(biāo)及實(shí)施路徑，到 2020 年 LED 照明
產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值達(dá)到 1 萬億元、LED 功能性照明產(chǎn)值 5400 億元?！栋雽?dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)
“十三五”發(fā)展規(guī)劃》通過引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，將推動 LED 照明產(chǎn)
業(yè)的快速發(fā)展。
2017 年公司通過不斷向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸，通過產(chǎn)業(yè)鏈的整合，同時
與國外知名企業(yè)合作，不斷拓展公司的銷售渠道。引進(jìn)優(yōu)秀的管理人才，完善人
才的培訓(xùn)工作，鞏固公司的核心競爭優(yōu)勢，促使公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷發(fā)展壯大，行
業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位進(jìn)一步夯實(shí)。
公司作為全球前十大 LED 器件制造商，成立以來一直專注在 LED 產(chǎn)品的生產(chǎn)
及研發(fā)領(lǐng)域深耕細(xì)作，為了滿足公司更快、更好地進(jìn)軍國際市場，2016 年木林
森著重瞄準(zhǔn)海外市場機(jī)遇，通過在印度成立子公司以更好地服務(wù)于快速騰飛的印
度照明市場。同時通過參與收購 OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)將成為公司邁向國際市場的
重要一步，借助 LEDVANCE 的渠道、品牌、技術(shù)等優(yōu)勢，公司可以快速提高海外
市場占有率，提升品牌形象。
（2）經(jīng)營情況
公司近三年的經(jīng)營實(shí)力不斷增強(qiáng)，始終堅持進(jìn)行利潤分配。根據(jù)公司 2017
年 10 月 27 日披露的《2017 年第三季度報告全文》，截至 2017 年 9 月 30 日歸屬
于上市公司股東的凈利潤為 43,978.70 萬元，較上年同期增長 40.04%，母公司
未分配利潤為 165,493.54 萬元，資本公積為 310,460.35 萬元；合并未分配利潤
177,255.51 萬元，合并資本公積為 310,424.81 萬元；2017 年度歸屬于上市公司
股東的凈利潤變動區(qū)間 62,800 萬元—67,800 萬元，盈利能力持續(xù)穩(wěn)步提升。
(3)未來的發(fā)展規(guī)劃
1）、深化全產(chǎn)業(yè)鏈布局、凸顯規(guī)?；a(chǎn)效應(yīng)
公司加強(qiáng)布局 LED 全產(chǎn)業(yè)鏈，繼續(xù)與上游企業(yè)進(jìn)行深度合作，中游封裝主業(yè)
在江西吉安、江西新余及浙江義烏等地積極擴(kuò)產(chǎn)，下游投入燈具、覆銅板、燈絲
燈項目，尤其未來與即將收購?fù)瓿傻?LEDVANCE 公司產(chǎn)生良好協(xié)同效應(yīng)。隨著各
環(huán)節(jié)規(guī)模優(yōu)勢與協(xié)同效應(yīng)的提升，生產(chǎn)設(shè)備自動化的提高，人工成本的減少，全
產(chǎn)業(yè)鏈的成本控制等因素，未來公司將繼續(xù)保持行業(yè)的領(lǐng)先位置。
2）、外延式并購整合下游資源，布局海外市場
通過現(xiàn)有的海外并購項目進(jìn)行資源互補(bǔ)，從而獲得全球銷售團(tuán)隊、全球的銷
售渠道以及緊密的大客戶等稀缺資源，加大公司的出海口，迅速提高海外市場的
份額。整合海外項目毛利率相對較高的光源及燈具業(yè)務(wù)提升上市公司盈利能力。
3）、技術(shù)研發(fā)方面
木林森將加大技術(shù)的升級改造，結(jié)合國外先進(jìn)照明技術(shù)，優(yōu)化自身照明產(chǎn)品。
為進(jìn)一步優(yōu)化研發(fā)成本結(jié)構(gòu)，木林森將吸納全球優(yōu)秀的研發(fā)人員，通過緊密的技
術(shù)交流，研發(fā)團(tuán)隊發(fā)揮技術(shù)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢互補(bǔ)，研發(fā)形成新的產(chǎn)品
和服務(wù)，進(jìn)一步提升公司的競爭能力。
4）、加強(qiáng)品牌影響力
未來公司品牌影響力將因為收購 LEDVANCE 大大提高公司品牌知名度與影響
力，未來將有更多照明公司因為木林森品牌影響力的提高，從而選擇木林森作為
LED 封裝的提供商，從而加大公司的銷售額。此外，木林森的品牌力提升將助推
其 LED 應(yīng)用產(chǎn)品的價格提高，進(jìn)一步提高上市公司盈利能力。
基于進(jìn)一步完善公司治理和規(guī)范公司運(yùn)作行為，強(qiáng)化上市公司使命擔(dān)當(dāng)，提
高公司股東回報意識，切實(shí)維護(hù)廣大股東利益，并結(jié)合公司持續(xù)、穩(wěn)定的盈利能
力和良好的財務(wù)狀況以及公司未來的發(fā)展前景和戰(zhàn)略規(guī)劃，控股股東、實(shí)際控制
人孫清煥先生提出了公司 2017 年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。本次 2017
年度利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案兼顧了股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，充分考
慮了廣大投資者的利益和合理訴求，與公司經(jīng)營業(yè)績及未來發(fā)展相匹配，符合公
司的發(fā)展規(guī)劃。
2、請詳細(xì)說明你公司利潤分配方案的籌劃過程、參與籌劃人以及你公司在
信息保密和防范內(nèi)幕交易方面所采取的相關(guān)措施。
回復(fù)：
2018 年 1 月 10 日，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長、總經(jīng)理孫清煥先
生聯(lián)系了公司董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及財務(wù)經(jīng)理，提到公司近幾年業(yè)績穩(wěn)定提升
且有較大金額的留存資本公積，具有高送轉(zhuǎn)潛力，要求了解實(shí)施 2017 年利潤分
配的條件和程序。
2018 年 1 月 12 日，董事會秘書與公司聘用的律師、會計師、獨(dú)立財務(wù)顧問
論證咨詢相關(guān)的利潤分配的條件和程序，了解相關(guān)的情況。
2018 年 1 月 15 日，公司與控股股東、實(shí)際控制人、內(nèi)部的董事、監(jiān)事及高
級管理人員進(jìn)行了溝通，以確認(rèn)其未來六個月內(nèi)是否有減持意向。
2018 年 1 月 21 日，公司就可能的利潤分配事項與獨(dú)立董事進(jìn)行了溝通。
2018 年 1 月 23 日，公司的控股股東、實(shí)際控制人孫清煥先生將《關(guān)于 2017
年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提案及承諾》，提交給公司董事會辦
公室。
在此過程中，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人
履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)，并向深交所及時報備了內(nèi)幕信息知情人
登記表。
3、請詳細(xì)說明你公司推出上述利潤分配方案前三個月投資者調(diào)研的情況，
以及在投資者關(guān)系活動中，你公司是否存在向特定投資者泄露相關(guān)未公開信息
的情形。
回復(fù)：
公司 2017 年 12 月 5 日上午 10：00 點(diǎn)在中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號 1 樓
會議室，此次特定對象現(xiàn)場參觀，共有 7 名行業(yè)研究員參與，在投資者關(guān)系活動
中，不存在向特定投資者泄露任何未公開重大信息的情形，具體內(nèi)容詳見附件。
4、請按照《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第 7.7.18 條的要求及時
報送內(nèi)幕信息知情人及其近親屬在分配方案公告前一個月內(nèi)買賣公司股票的自
查結(jié)果。
回復(fù)：
公司依照《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第 7.7.18 條的要求，對相
關(guān)內(nèi)幕信息知情人自本次利潤分配預(yù)案公告前一個月內(nèi)買賣公司股票情況進(jìn)行
了自查，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其近親屬有買賣公司股票的情況。
5、你公司認(rèn)為其他需說明的情況。
回復(fù)：
無
特此公告
木林森股份有限公司
董事會
2018 年 01 月 31 日
附件：
木林森股份有限公司投資者關(guān)系活動記錄表
編號：2017-003
投 資 者 關(guān) 系 活 動 □特定對象調(diào)研 □分析師會議
類別 □媒體采訪 □業(yè)績說明會
□新聞發(fā)布會 □路演活動
□現(xiàn)場參觀
□其他（請文字說明其他活動內(nèi)容）
參 與 單 位 名 稱 及 深圳清水源投資管理有限公司馮福來；深圳是中金藍(lán)海資產(chǎn)管理有限
人員姓名 公司唐君臣；廣東民營投資股份有限公司廖一專；深圳民森投資有限
公司張庭堅；北京信偉達(dá)資產(chǎn)管理有限公司趙航；國信證券唐泓翼；
長江養(yǎng)老保險鄧銳。
時間 2017 年 12 月 5 日
地點(diǎn) 中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號 1 樓會議室
上市公司接待人
執(zhí)行總經(jīng)理林紀(jì)良、證券事務(wù)代表甄志輝
員姓名
執(zhí)行總經(jīng)理林紀(jì)良就公司的發(fā)展歷程做了簡要的介紹、并簡要敘述了
國內(nèi) LED 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r。
1、木林森目前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)？未來 LEDVANCE 關(guān)廠的情況？
答：木林森目前的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)我們從制造端來講主要分成兩大類：零件
投 資 者 關(guān) 系 活 動 和組件類別以封裝和線路板為主，封裝的部分我們主要分為三個領(lǐng)域：
主要內(nèi)容介紹 第一是家電及裝飾照明，第二是顯示屏，第三是普通照明，這三個是
主要的應(yīng)用板塊。裝飾照明及家電主要是圣誕燈的占比比較高，這個
板塊優(yōu)勢在于毛利好，競爭者較少。第二板塊顯示屏的情況是產(chǎn)量有
增加，價格尚未在一個合理的區(qū)間，整個產(chǎn)值增加的比重仍然有待提
高。第三板塊普通照明今年有大幅的增長，線路板今年的產(chǎn)量還有待
提高，明年線路板的產(chǎn)量將會持續(xù)的增長；成品的部分今年增長最大
的一個板塊還是在于燈絲燈。具體數(shù)據(jù)到時候以公告為主。
LEDVANCE 的關(guān)廠計劃主要是在歐司朗時代確定的，已經(jīng)履行了相
應(yīng)的程序，并與工會做了一定的溝通，我們到時會把關(guān)廠的一些最新
進(jìn)度回答證監(jiān)會，也會按要求做公告。
2、是否考慮對管理層和新的團(tuán)隊進(jìn)行股權(quán)激勵？
答：股權(quán)激勵會是在未來的考慮規(guī)劃之內(nèi)。
3、目前與三安光電的關(guān)系？
答：三安光電在行業(yè)中是上游，木林森主要是在中下游，主營業(yè)務(wù)也
不同，會是一種產(chǎn)業(yè)合作的關(guān)系，木林森與芯片廠商都保持著良好的
合作關(guān)系。
附件清單（如有） 無
日期 2017 年 12 月 5 日