關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第一個
解鎖期可解鎖的法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
目 錄
引 言...........................................................................................................5
正 文...........................................................................................................6
一、 本次解鎖的解鎖期 ..........................................................................6
二、 本次解鎖需滿足的條件 ..................................................................6
三、 關(guān)于本次解鎖條件的滿足 ..............................................................7
四、 本次解鎖已履行的程序 ..................................................................8
五、 結(jié)論意見 ..........................................................................................9
法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃
暫緩授予部分第一個解鎖期可解鎖的
的法律意見書
信達(dá)勵字［2018］第 004 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達(dá)律師事務(wù)所簽訂的《專項(xiàng)法律
顧問協(xié)議》，廣東信達(dá)律師事務(wù)所接受深圳市奧拓電子股份有限公司的委托，以
特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵計(jì)
劃項(xiàng)目。
現(xiàn)廣東信達(dá)律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達(dá)律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第
一個解鎖期可解鎖的法律意見書》。
法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別
代表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達(dá) 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
公司以公司股票為標(biāo)的，對公司董事、高級管理人員及
股權(quán)激勵計(jì)劃
其他員工進(jìn)行的長期性激勵計(jì)劃
本次股權(quán)激勵計(jì)劃 奧拓電子本次以限制性股票為標(biāo)的的股權(quán)激勵計(jì)劃
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和《公
高級管理人員
司章程》規(guī)定的其他人員
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國
門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》 公司限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第一個解鎖期
可解鎖的法律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
《激勵計(jì)劃》
勵計(jì)劃（草案）》
《實(shí)施考核管理辦 《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
法》 勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
法律意見書
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符
的情況，均為四舍五入原因造成。
法律意見書
引 言
信達(dá)是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件，以及對本次股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)
信達(dá)事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》作
為奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或
公開披露，并依法對出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
法律意見書
正 文
一、 本次解鎖的解鎖期
根據(jù)公司《激勵計(jì)劃》的規(guī)定，首次向激勵對象授予限制性股票之日起 12
個月內(nèi)為鎖定期，自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的
最后一個交易日當(dāng)日止為第一次解鎖期，第一次解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性
股票數(shù)量的 40%。
2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了
《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)合法有效，確定
的授予日符合《激勵計(jì)劃》、《管理辦法》等規(guī)定。
截至本法律意見書出具之日，公司限制性股票暫緩授予部分鎖定期已屆滿，
在第一次解鎖期內(nèi)，激勵對象在相應(yīng)解鎖條件成就的前提下, 可申請解鎖其所獲
授限制性股票總數(shù) 40%的限制性股票。
二、 本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵計(jì)劃》及《實(shí)施考核管理辦法》，本次解鎖需滿足如下條件:
1、公司未發(fā)生如下任一情形:
（1）最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
法律意見書
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、2016 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于 4,000
萬元。
4、激勵對象只有在解鎖的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級以上，即考核綜合
評分超過 70 分（含 70 分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對該鎖定期內(nèi)所獲授的
全部限制性股票申請解鎖；否則其相對應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購注銷。
三、 關(guān)于本次解鎖條件的滿足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：
1、根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 30 日出具的《審
計(jì)報告》（瑞華審字[2017]48190012）（以下簡稱“2016 年度審計(jì)報告”） 及公
司的說明并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至《法律意見書》出具之日，公司未發(fā)生以下任
一情形，符合上述第 1 項(xiàng)的解鎖條件:
（1）最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司第三屆董事會第二十四次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議決
議及公司說明，截至本《法律意見書》出具之日，激勵對象未發(fā)生以下任一情形，
符合上述第 2 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
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（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、根據(jù) 2016 年度審計(jì)報告，2016 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤為 73,100,781.90 元，符合上述第 3 項(xiàng)的解鎖條件。
4、 根據(jù)公司第三屆董事會第二十四次會議決議、第三屆監(jiān)事會第十七次會
議決議及公司的說明，激勵對象績效考核均達(dá)到考核要求，符合上述第 4 項(xiàng)的解
鎖條件。
綜上所述，截至《法律意見書》出具之日，公司及激勵對象滿足《激勵計(jì)劃》
及 《考核辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
四、 本次解鎖已履行的程序
經(jīng)本所律師核查，本次解鎖已履行如下程序：
1、2018 年 1 月 29 日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過《關(guān)于
公司限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》。
2、2018 年 1 月 29 日，公司獨(dú)立董事就本次解鎖發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核
查，公司的業(yè)績指標(biāo)、激勵對象及其個人績效考核等實(shí)際情況均符合激勵計(jì)劃中
對限制性股票的第一個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、
解鎖等事項(xiàng)未違反《管理辦法》、《激勵計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體
股東的利益，公司激勵計(jì)劃暫緩授予部分的限制性股票的第一個解鎖期解鎖條件
已經(jīng)達(dá)成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度
內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
3、2018 年 1 月 29 日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過《關(guān)于公
司限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》并發(fā)表如下意
見：根據(jù)公司《激勵計(jì)劃》和《實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司激勵計(jì)劃第
一個解鎖期部分限制性股票的解鎖條件已成就，公司監(jiān)事會對本次限制性股票激
法律意見書
勵計(jì)劃暫緩授予部分的第一個解鎖期可解鎖激勵對象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司
激勵對象矯人全先生解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計(jì)劃第一個解
鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理相關(guān)的解鎖手續(xù)。
綜上所述，公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》
的規(guī)定。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，截至《法律意見書》出具之日，自 2017 年 12 月 30 日起，本次
激勵計(jì)劃的激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的 40%；公司及激勵對象滿足
《激勵計(jì)劃》及《考核辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序符
合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃》的規(guī)定。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文）
法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計(jì)劃暫緩授予部分第一個解鎖期可解鎖的法律意見書》之簽署
頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
年 月 日