民生證券股份有限公司
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
2017 年度定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：民生證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：新亞制程
保薦代表人姓名：杜存兵 聯(lián)系電話：021-60453962
保薦代表人姓名：王如鯤 聯(lián)系電話：021-60453962
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員姓名：杜存兵
現(xiàn)場(chǎng)檢查對(duì)應(yīng)期間：□上半年 √下半年
現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間：2018 年 1 月 18 日至 19 日
一、現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng) 現(xiàn)場(chǎng)檢查意見
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司章程、三會(huì)規(guī)則及其他公司治理制度的制定和完備情況；
查閱三會(huì)會(huì)議記錄、信息披露文件等相關(guān)文件資料；對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談等。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會(huì)規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會(huì)會(huì)議記錄是否完整，時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員及會(huì)議
√
內(nèi)容等要件是否齊備，會(huì)議資料是否保存完整
4.三會(huì)會(huì)議決議是否由出席會(huì)議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
√
規(guī)范性文件和交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信
√
息披露義務(wù)
7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了
√
相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱內(nèi)部審計(jì)部門工作報(bào)告、審計(jì)委員會(huì)工作報(bào)告、審計(jì)委員會(huì)
會(huì)議文件，對(duì)公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談等。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)
√
部門
2.是否在股票上市后 6 個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立
√
內(nèi)部審計(jì)部門（中小企業(yè)板上市公司適用）
3.內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成是否合規(guī) √
4.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度召開一次會(huì)議，審議內(nèi)部審
計(jì)部門提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板 √
上市公司適用）
5.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審
計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問題等（中小企業(yè)板和 √
創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
6.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次
內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn) √
的問題等（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
7.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每季度對(duì)募集資金的存放與使
√
用情況進(jìn)行一次審計(jì)
8.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向
審計(jì)委員會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（中小企業(yè) √
板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
9.內(nèi)部審計(jì)部門是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)向
審計(jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（中小企業(yè)板和 √
創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
10.內(nèi)部審計(jì)部門是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)
√
部控制評(píng)價(jià)報(bào)告（中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司適用）
11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否
√
建立了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司信息披露制度以及其他重大規(guī)章制度的制定和完備情況，
查閱公司三會(huì)資料，查詢相關(guān)網(wǎng)站信息披露情況，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談。
1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)
√
展
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng) √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表是否及時(shí)在交易所互動(dòng)易網(wǎng)站
√
刊載
（四）保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效機(jī)制的建立和執(zhí)行情
況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司關(guān)聯(lián)交易管理制度、對(duì)外擔(dān)保等制度文件、公司公告、
相關(guān)三會(huì)運(yùn)作資料，查閱公司關(guān)聯(lián)方往來總額表和明細(xì)表，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談
等。
1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接
√
或者間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或
√
者間接占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披
√
露義務(wù)
4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對(duì)外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露
√
義務(wù)
7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保
√
債務(wù)等情形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相 √
應(yīng)的審批程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司募集資金管理等制度文件、三方監(jiān)管協(xié)議、公司三會(huì)等
相關(guān)會(huì)議文件；核對(duì)募集資金銀行賬戶對(duì)賬單，查閱募集資金使用臺(tái)賬，對(duì)相關(guān)
人員進(jìn)行訪談等。
1.是否在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用、委托理財(cái)?shù)惹樾? √
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫
√
時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形
5.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向
變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)
√
資金或者償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行
風(fēng)險(xiǎn)投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資
√
效益是否與招股說明書等相符
7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn) √
（六）業(yè)績(jī)情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司定期報(bào)告、同行業(yè)上市公司財(cái)務(wù)信息，了解公司經(jīng)營(yíng)環(huán)
境，對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談等。
1.業(yè)績(jī)是否存在大幅波動(dòng)的情況 √
2.業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績(jī)是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱相關(guān)承諾、公告等文件資料，訪談相關(guān)人員等。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項(xiàng)
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：查閱公司章程、相關(guān)公告、資金往來憑證、重大合同等文件資料，
對(duì)董事、高管等進(jìn)行訪談。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露 √
2.對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露 √
3.大額資金往來是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過程中是否不存在重大變
√
化或者風(fēng)險(xiǎn)
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn) √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題是否已
√
按相關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問題及說明
本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，未發(fā)現(xiàn)需要發(fā)行人進(jìn)行整改的問題。以下情況提請(qǐng)投資者注意：
根據(jù)公司 2017 年第三季度報(bào)告，公司 2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東的凈
利潤(rùn) 6,065.97 萬元，較上年同期增長(zhǎng) 673.50%，主要系公司電子制程業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)
配套服務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)，帶動(dòng)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)增加，以及收到被投資公司富源科
技的股東支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款 3,809.91 萬元所致。
（本頁(yè)無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公
司 2017 年度定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》的簽章頁(yè)）
保薦代表人：
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
2018 年 1 月 28 日