北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“金杜”或“本所”）受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡稱“富瀚微”或“公司”）委托，作為公司 2017 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡稱“本計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中
國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8
號(hào)—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄 8 號(hào)》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本計(jì)劃因部分激勵(lì)對(duì)象離職和自愿
放棄認(rèn)購公司擬授予的限制性股票而進(jìn)行調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）及公司實(shí)
施本計(jì)劃授予（以下簡稱“本次授予”）相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，金杜依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認(rèn)為必須查閱的其他文件，包括但不
限于富瀚微提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明。在公司保
證提供了金杜為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，金杜合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面
審查、實(shí)地調(diào)查、復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
金杜僅就與公司本次調(diào)整及本次授予相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中
華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政
區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中
國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)
準(zhǔn)等問題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中
對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，金杜已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述
不應(yīng)視為金杜對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，金杜依賴有關(guān)
政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本次調(diào)整及本次授予的必備文件之
一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并依法對(duì)所出具的法律意見
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為本次調(diào)整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其為實(shí)施本次調(diào)整及本次授予所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧
義或曲解，金杜有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)
規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、關(guān)于本次調(diào)整及本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等與本計(jì)
劃相關(guān)的議案。公司獨(dú)立董事于 2017 年 10 月 17 日就《上海富瀚微電子股份有限
公 司 2017 年 限 制性 股 票 激勵(lì) 計(jì) 劃 （草 案 ） 》（ 以 下 簡稱 “ 《 激 勵(lì) 計(jì) 劃 （ 草
案）》”）發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人
才形成長效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；
公司本計(jì)劃所授予的激勵(lì)對(duì)象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性
股票激勵(lì)對(duì)象的條件。
（二） 2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實(shí)公
司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等與本計(jì)劃相關(guān)的議
案，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中確定
的激勵(lì)對(duì)象作為本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（三） 2017 年 10 月 18 日，富瀚微按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定在公司內(nèi)部
對(duì)本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示。
（四） 2017 年 10 月 30 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于公司 2017 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。監(jiān)事會(huì)結(jié)合公示情況對(duì)本
計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為列入本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
（五） 2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以特
別決議審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要
的議案》、《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議
案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。董事會(huì)
被授權(quán)確定限制性股票授予日、對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整以及在公司及激勵(lì)對(duì)象
符合條件時(shí)授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六） 富瀚微對(duì)本計(jì)劃的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象在《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查并于 2017 年 11 月 3 日出
具了自查報(bào)告。
（七） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見，認(rèn)為公司本次調(diào)整授予名單和數(shù)量的相關(guān)事項(xiàng)符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董
事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司對(duì)本計(jì)劃授予名單和數(shù)量進(jìn)
行相應(yīng)的調(diào)整；認(rèn)為授予日符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》關(guān)于授予
日的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件已成就；認(rèn)為公司具備實(shí)施本計(jì)劃的主體資
格；激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；同意公司本計(jì)劃的授予日為 2017 年 11 月
27 日，向 64 名激勵(lì)對(duì)象授予 91.51 萬股限制性股票。
（八） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司董事會(huì)對(duì)本計(jì)劃授予名單和
數(shù)量進(jìn)行調(diào)整符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象
主體資格合法、有效，不存在損害公司股東利益的情形，同意公司對(duì)本計(jì)劃授予
名單和數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)
象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為
本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；同意以 2017 年 11 月 27 日為本計(jì)劃的授
予日，向符合條件的 64 名激勵(lì)對(duì)象授予 91.51 萬股限制性股票。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，富瀚微本次調(diào)整及本次授予
事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議及公司第
二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議，本次調(diào)整的原因及內(nèi)容如下：
本計(jì)劃原確定的 74 名激勵(lì)對(duì)象中，1 名激勵(lì)對(duì)象因離職不再滿足成為激勵(lì)對(duì)
象的條件，9 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄本計(jì)劃擬向其授予的限制性股票，
因此需對(duì)公司本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
授權(quán)，公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃授予名單和數(shù)量的議案》，本次調(diào)整將本次授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 74 人調(diào)整為
64 人，授予的限制性股票數(shù)量由 105 萬股調(diào)整為 91.51 萬股，調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象
均為公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中確定的
人員。
綜上，本所認(rèn)為，公司對(duì)本計(jì)劃進(jìn)行的調(diào)整符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于實(shí)施本次授予的授予日
（一） 2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以特
別決議審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議
案》，授權(quán)董事會(huì)確定本計(jì)劃的授予日。
（二） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定本次授予的授予日為 2017 年
11 月 27 日。
（三） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意確定本次授予的授予日為 2017
年 11 月 27 日。
（四） 公司獨(dú)立董事已就公司實(shí)施本次授予的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同
意本次授予的授予日為 2017 年 11 月 27 日。
（五） 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為 2017 年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，且不為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中
列明的不得作為授權(quán)日的以下區(qū)間日：
1. 公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3. 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4. 中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所認(rèn)為，富瀚微實(shí)施本次授予的授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程
序，符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于實(shí)施本次授予的激勵(lì)對(duì)象
2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，同意向符合條件的 64 名激勵(lì)對(duì)象授予
91.51 萬股限制性股票。同日，獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司
召開第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的
議案》并發(fā)表了審查意見，認(rèn)為公司本計(jì)劃調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象均符合相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的激勵(lì)對(duì)象范
圍，其作為本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
綜上，本所認(rèn)為，富瀚微實(shí)施本次授予的激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》、《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于實(shí)施本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次授予的授予條件為：
（一） 公司未發(fā)生如下任一情形：
1. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二） 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2. 最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3. 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根 據(jù) 立 信 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 會(huì) 師 報(bào) 字 [2017] 第
ZA10014 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及其他信息披露文件、公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議
決議、公司獨(dú)立董事就本次授予所發(fā)表的獨(dú)立意見、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)
議決議、公司和激勵(lì)對(duì)象的聲明與承諾并經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會(huì)證券期貨市
場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 國 證 監(jiān) 會(huì) 上 海 監(jiān) 管 局 網(wǎng) 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）和全國法
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等網(wǎng)站，公司及激
勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述（一）、（二）兩條所列示的任一情況。上述授予
條件已經(jīng)滿足，富瀚微實(shí)施本次授予符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整及本次授予已
獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予涉及的激勵(lì)對(duì)象和授予日符合《管理辦
法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《管理辦法》、
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需根據(jù)《管理辦法》、
《備忘錄 8 號(hào)》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及向深圳證券交易所和中國證券登
記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理確認(rèn)、登記手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
經(jīng)辦律師：
牟 蓬
經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
二零一七年十一月二十八日