北京市金杜律師事務所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”或“本所”）受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡稱“富瀚微”或“公司”）委托，作為公司 2017 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中
國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8
號—股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄 8 號》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本計劃因部分激勵對象離職和自愿
放棄認購公司擬授予的限制性股票而進行調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）及公司實
施本計劃授予（以下簡稱“本次授予”）相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，金杜依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及金杜認為必須查閱的其他文件，包括但不
限于富瀚微提供的有關(guān)政府部門的批準文件、有關(guān)記錄、資料、證明。在公司保
證提供了金杜為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復
印材料、說明與承諾或證明，提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其
與原件一致和相符的基礎上，金杜合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面
審查、實地調(diào)查、復核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
金杜及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
金杜僅就與公司本次調(diào)整及本次授予相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中
華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政
區(qū)和臺灣地區(qū)，以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中
國境外法律發(fā)表法律意見。金杜不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標
準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中
對有關(guān)財務數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，金杜已履行了必要的注意義務，但該等引述
不應視為金杜對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，金杜依賴有關(guān)
政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
金杜同意將本法律意見書作為公司實施本次調(diào)整及本次授予的必備文件之
一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并依法對所出具的法律意見
承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供公司為本次調(diào)整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其為實施本次調(diào)整及本次授予所制作的相關(guān)文件中引用
本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧
義或曲解，金杜有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應內(nèi)容再次審閱并確認。
金杜根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)
規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、關(guān)于本次調(diào)整及本次授予的批準和授權(quán)
（一） 2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等與本計
劃相關(guān)的議案。公司獨立董事于 2017 年 10 月 17 日就《上海富瀚微電子股份有限
公 司 2017 年 限 制性 股 票 激勵 計 劃 （草 案 ） 》（ 以 下 簡稱 “ 《 激 勵 計 劃 （ 草
案）》”）發(fā)表了獨立意見，認為本計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人
才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；
公司本計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性
股票激勵對象的條件。
（二） 2017 年 10 月 17 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了
《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實公
司〈2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等與本計劃相關(guān)的議
案，并對激勵對象名單進行了核查，認為《激勵計劃（草案）》及其摘要中確定
的激勵對象作為本計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（三） 2017 年 10 月 18 日，富瀚微按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定在公司內(nèi)部
對本計劃的激勵對象名單進行了公示。
（四） 2017 年 10 月 30 日，公司監(jiān)事會出具《關(guān)于公司 2017 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。監(jiān)事會結(jié)合公示情況對本
計劃激勵對象名單進行了核查，認為列入本計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本計劃的激勵對象合法、有效。
（五） 2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，會議以特
別決議審議通過了《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》、《關(guān)于公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議
案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。董事會
被授權(quán)確定限制性股票授予日、對本計劃進行管理和調(diào)整以及在公司及激勵對象
符合條件時授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六） 富瀚微對本計劃的相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及激勵對象在《激勵計劃（草
案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查并于 2017 年 11 月 3 日出
具了自查報告。
（七） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意
見，認為公司本次調(diào)整授予名單和數(shù)量的相關(guān)事項符合《管理辦法》、《激勵計
劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第三次臨時股東大會對董
事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司對本計劃授予名單和數(shù)量進
行相應的調(diào)整；認為授予日符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》關(guān)于授予
日的規(guī)定，激勵對象獲授權(quán)益的條件已成就；認為公司具備實施本計劃的主體資
格；激勵對象的主體資格合法、有效；同意公司本計劃的授予日為 2017 年 11 月
27 日，向 64 名激勵對象授予 91.51 萬股限制性股票。
（八） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于向
激勵對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會認為公司董事會對本計劃授予名單和
數(shù)量進行調(diào)整符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象
主體資格合法、有效，不存在損害公司股東利益的情形，同意公司對本計劃授予
名單和數(shù)量進行相應的調(diào)整；調(diào)整后的激勵對象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對
象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為
本計劃激勵對象的主體資格合法、有效；同意以 2017 年 11 月 27 日為本計劃的授
予日，向符合條件的 64 名激勵對象授予 91.51 萬股限制性股票。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，富瀚微本次調(diào)整及本次授予
事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草
案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵計劃（草案）》、公司第二屆董事會第十一次會議決議及公司第
二屆監(jiān)事會第九次會議決議，本次調(diào)整的原因及內(nèi)容如下：
本計劃原確定的 74 名激勵對象中，1 名激勵對象因離職不再滿足成為激勵對
象的條件，9 名激勵對象因個人原因自愿放棄本計劃擬向其授予的限制性股票，
因此需對公司本計劃授予的激勵對象及授予數(shù)量作相應調(diào)整。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2017 年第三次臨時股東大會的
授權(quán)，公司董事會及監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計
劃授予名單和數(shù)量的議案》，本次調(diào)整將本次授予的激勵對象人數(shù)由 74 人調(diào)整為
64 人，授予的限制性股票數(shù)量由 105 萬股調(diào)整為 91.51 萬股，調(diào)整后的激勵對象
均為公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》中確定的
人員。
綜上，本所認為，公司對本計劃進行的調(diào)整符合《管理辦法》、《激勵計劃
（草案）》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于實施本次授予的授予日
（一） 2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，會議以特
別決議審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議
案》，授權(quán)董事會確定本計劃的授予日。
（二） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次授予的授予日為 2017 年
11 月 27 日。
（三） 2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意確定本次授予的授予日為 2017
年 11 月 27 日。
（四） 公司獨立董事已就公司實施本次授予的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，同
意本次授予的授予日為 2017 年 11 月 27 日。
（五） 根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為 2017 年第三
次臨時股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，且不為《激勵計劃（草案）》中
列明的不得作為授權(quán)日的以下區(qū)間日：
1. 公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3. 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4. 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所認為，富瀚微實施本次授予的授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程
序，符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于實施本次授予的激勵對象
2017 年 11 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意向符合條件的 64 名激勵對象授予
91.51 萬股限制性股票。同日，獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司
召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的
議案》并發(fā)表了審查意見，認為公司本計劃調(diào)整后的激勵對象均符合相關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，符合公司《激勵計劃（草案）》的激勵對象范
圍，其作為本計劃的激勵對象合法、有效。
綜上，本所認為，富瀚微實施本次授予的激勵對象符合《管理辦法》、《激
勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
五、關(guān)于實施本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次授予的授予條件為：
（一） 公司未發(fā)生如下任一情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二） 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1. 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2. 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3. 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根 據(jù) 立 信 會 計 師 事 務 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 會 師 報 字 [2017] 第
ZA10014 號《審計報告》及其他信息披露文件、公司第二屆董事會第十一次會議
決議、公司獨立董事就本次授予所發(fā)表的獨立意見、公司第二屆監(jiān)事會第九次會
議決議、公司和激勵對象的聲明與承諾并經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會證券期貨市
場失信記錄查詢平臺（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中國證監(jiān)會網(wǎng)站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 國 證 監(jiān) 會 上 海 監(jiān) 管 局 網(wǎng) 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）和全國法
院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等網(wǎng)站，公司及激
勵對象均未發(fā)生或不屬于上述（一）、（二）兩條所列示的任一情況。上述授予
條件已經(jīng)滿足，富瀚微實施本次授予符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次調(diào)整及本次授予已
獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次授予涉及的激勵對象和授予日符合《管理辦
法》、《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予已經(jīng)滿足《管理辦法》、
《激勵計劃（草案）》所規(guī)定的授予條件；本次授予尚需根據(jù)《管理辦法》、
《備忘錄 8 號》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務及向深圳證券交易所和中國證券登
記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理確認、登記手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項的法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務所 單位負責人：
王 玲
經(jīng)辦律師：
牟 蓬
經(jīng)辦律師：
陳復安
二零一七年十一月二十八日