證券簡(jiǎn)稱：正業(yè)科技 證券代碼：300410
廣東正業(yè)科技股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）
二〇一八年一月
公司聲明
一、公司及董事會(huì)全體成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 36 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市
公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》等要求編制。
三、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；
因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
四、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說(shuō)明，
任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
五、投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他
專業(yè)顧問(wèn)。
六、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)構(gòu)對(duì)于本次非公開發(fā)
行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本次非公開發(fā)行股票預(yù)案所
述事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、公司
2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)及第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)，尚需經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金
管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)
構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計(jì)不超過(guò) 5 名特定對(duì)象。證券投資
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公
司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的
股份。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò) 39,421,554 股。在上述范圍內(nèi)，最終
發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與本
次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)
案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行
期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲
得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)
整。
5、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 92,748.04 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后將全部投入以下項(xiàng)目：
預(yù)計(jì)投資總額 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 智能裝備制造中心項(xiàng)目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項(xiàng)目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 17,671.43 10,788.74
合計(jì) 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度
的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
6、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。
7、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
8、按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分
紅》（證監(jiān)發(fā)[2013]43 號(hào)）的規(guī)定，公司制定了相關(guān)的股利分配政策。有關(guān)公司
利潤(rùn)分配及現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、未分配利潤(rùn)使用安排情況，詳見本
預(yù)案“第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于公司利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明”。
9、根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)
[2014]17 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保
護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重
組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的要求，為保
障中小投資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)
行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施。敬請(qǐng)投資者關(guān)注公司
分析的攤薄即期回報(bào)影響及制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保
證，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)”。
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 7
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 9
一、發(fā)行人基本情況.................................................................................................... 9
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的............................................................................ 9
三、本次非公開發(fā)行方案概要.................................................................................. 11
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................. 13
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.......................................................... 13
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
...................................................................................................................................... 13
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 14
一、本次募集資金使用計(jì)劃...................................................................................... 14
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況、必要性及可行性分析.......................... 14
三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況的影響.................................................. 23
四、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析結(jié)論.................................................................. 24
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析 ..................................... 25
一、本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收
入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況...................................................................................................... 25
二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況...................... 26
三、發(fā)行后公司與控股股東及關(guān)聯(lián)人之間業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)等變化情況.......................................................................................................... 27
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.............................................. 27
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響...................................................................... 27
第四節(jié) 本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................... 28
一、募集資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn).......................................................................................... 28
二、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)...................................................................................................... 28
三、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn).................................................................................................. 28
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn).......................................................................... 29
五、短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn).............................................................. 30
六、政策風(fēng)險(xiǎn).............................................................................................................. 30
七、因發(fā)行新股導(dǎo)致發(fā)行人即期回報(bào)及原股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn).................. 30
八、股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)...................................................................................... 30
九、本次發(fā)行的審批風(fēng)險(xiǎn).......................................................................................... 30
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于公司利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明 ..................................................... 31
一、公司的利潤(rùn)分配政策.......................................................................................... 31
二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤(rùn)使用情況...................................................... 33
三、公司未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2017 年-2019 年）.......................................... 33
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng) ............................................. 36
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明
...................................................................................................................................... 36
二、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)所采取的措施.................................. 36
釋 義
在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：
發(fā)行人、公司、本公
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
司、正業(yè)科技
本預(yù)案 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案
本次發(fā)行、本次非公
廣東正業(yè)科技股份有限公司擬以非公開方式發(fā)行人民幣普通股（A
開發(fā)行、本次非公開 指
股）的行為
發(fā)行股票
南昌正業(yè) 指 南昌正業(yè)科技有限公司
集銀科技 指 深圳市集銀科技有限公司
炫碩智造 指 深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司
正業(yè)實(shí)業(yè) 指 東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司
銘眾實(shí)業(yè) 指 東莞市銘眾實(shí)業(yè)投資有限公司
高埗分公司 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司東莞高埗分公司
JDI 指 日本視界公司，由索尼、東芝、日立三家共同合資經(jīng)營(yíng)。
章程、公司章程 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司章程
公司法 指 中華人民共和國(guó)公司法
證券法 指 中華人民共和國(guó)證券法
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元/萬(wàn)元/億元 指 人民幣元/萬(wàn)元/億元
德國(guó)聯(lián)邦教研部與聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)技術(shù)部在 2013 年漢諾威工業(yè)博覽會(huì)上
提出的概念，具體內(nèi)容是指利用信息物理融合系統(tǒng)（CPS）將生產(chǎn)
工業(yè) 4.0 指
中的供應(yīng)、制造、銷售信息數(shù)據(jù)化、智慧化，最后達(dá)到快速、有效、
個(gè)性化的產(chǎn)品供應(yīng)。
功能性薄膜品種多樣、功能各異，可應(yīng)用于電子、電器、電氣絕緣、
標(biāo)牌/銘牌、線路板、儀器儀表、醫(yī)藥、汽車、印刷包裝、建筑建
功能膜 指
材、新能源等各行業(yè)。根據(jù)其用途、功能不同，功能膜可分為以下
幾大類：防護(hù)阻隔用膜、光學(xué)薄膜、電子電氣膜、建筑膜材等。
一般而言，F(xiàn)PC 分為單面板和雙面板，單面板由覆蓋膜層和銅箔基
材層組成。覆蓋膜層由結(jié)合膠和覆蓋膜組成，銅箔基材層由銅箔、
結(jié)合膠和基材組成。雙面板則由兩層銅箔基材層和兩層覆蓋膜層組
成，兩層覆蓋膜層分別位于銅箔基材層的兩側(cè)。為保護(hù)銅箔不被氧
FPC 用功能膜 指 化，通常利用加熱的方式將干膜與銅箔貼合，干膜起保護(hù)銅箔的作
用。FPC 作為電子器件中的連接線，主要是起到導(dǎo)通電流和傳輸信
號(hào)的作用。當(dāng)信號(hào)傳輸線分布在 FPC 最外層時(shí)，為了避免信號(hào)傳
輸過(guò)程受到電磁干擾而引起信號(hào)失真，F(xiàn)PC 在壓合覆蓋膜后會(huì)再壓
合一層導(dǎo)電層（電磁屏蔽膜），起到屏蔽外面電磁干擾的作用。以
上覆蓋膜、基材、干膜、電磁屏蔽膜統(tǒng)稱為 FPC 用功能膜。
組裝電子零件用的基板，是在通用絕緣基材上按預(yù)定設(shè)計(jì)形成點(diǎn)到
PCB、線路板 指 點(diǎn)間連接及印制元件的印制板。PCB 系 Printed Circuit Board 的縮
寫，又可稱為“印制線路板、印刷線路板、印刷電路板”。
柔性電路板（Flexible Printed Circuit）,是以聚酰亞胺或聚酯薄膜為
FPC 指 基材制成的一種具有配線密度高、重量輕、厚度薄、彎折性好的可
撓性印刷電路板。FPC 屬 PCB 一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。
有機(jī)發(fā)光二極管，作為高端顯示屏，具有自發(fā)光、廣視角、高對(duì)比
OLED 指 度、低耗電、高反應(yīng)速度等特點(diǎn)，廣泛運(yùn)用于手機(jī)、數(shù)碼攝像機(jī)、
筆記本電腦、電視等設(shè)備。
LED 指 發(fā)光二極管，是一種能將電能轉(zhuǎn)化為光能的半導(dǎo)體電子元件。
LCM 指 LED 的顯示模組、液晶模塊
注：預(yù)案中合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，均系四舍五入原因造成。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱 廣東正業(yè)科技股份有限公司
英文名稱 Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
1997 年 11 月 14 日（有限責(zé)任公司成立）
成立日期
2009 年 11 月 02 日（股份有限公司設(shè)立）
股本 197,107,774.00 元
法定代表人 徐地華
注冊(cè)地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)九路 2 號(hào)
辦公地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)九路 2 號(hào)
股票簡(jiǎn)稱 正業(yè)科技
股票代碼
股票上市地 深圳證券交易所
董事會(huì)秘書 王巍
聯(lián)系電話 0769-88774270
傳真號(hào)碼 0769-88774271
電子信箱 ir@zhengyee.com
研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：機(jī)器人、電子儀器設(shè)備及其軟件、電子
經(jīng)營(yíng)范圍
材料；生產(chǎn)線裝備系統(tǒng)集成；貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
公司本次募集資金將全部用于智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC 用功能性膜材料
擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目、總部大樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。公司本次項(xiàng)目投
資是響應(yīng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的重要舉措，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
1、發(fā)展智能裝備及中高端電子材料是響應(yīng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)扶持政策的舉措
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)代表新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的方向，是培育發(fā)展新動(dòng)
能、獲取未來(lái)競(jìng)爭(zhēng)新優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵領(lǐng)域。智能裝備及中高端電子材料作為戰(zhàn)略性新
興產(chǎn)業(yè)的重要分支是代表國(guó)家制造業(yè)水平的重要標(biāo)志。近年來(lái)，國(guó)家相關(guān)政府機(jī)
構(gòu)高度重視智能裝備及中高端電子材料行業(yè)的發(fā)展，并陸續(xù)出臺(tái)支持該產(chǎn)業(yè)發(fā)展
的政策。2016 年 11 月，國(guó)務(wù)院印發(fā)《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，
明確指出需促進(jìn)高端裝備與新材料產(chǎn)業(yè)突破發(fā)展，引領(lǐng)中國(guó)制造新跨越，力爭(zhēng)到
2020 年，高端裝備與新材料產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值規(guī)模超過(guò) 12 萬(wàn)億元。2015 年 5 月，國(guó)務(wù)院
印發(fā)《中國(guó)制造 2025》，為實(shí)現(xiàn)制造強(qiáng)國(guó)的戰(zhàn)略目標(biāo)布置了戰(zhàn)略任務(wù)和重點(diǎn)，
其中明確提到未來(lái)需瞄準(zhǔn)高端裝備及新材料等戰(zhàn)略重點(diǎn)，引導(dǎo)社會(huì)各類資源集
聚，推動(dòng)優(yōu)勢(shì)和戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。
2、投資核心主業(yè)并建設(shè)總部大樓及研發(fā)中心符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略
著眼于未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)并結(jié)合自身實(shí)際，公司制定了以“四輪驅(qū)動(dòng)”、“創(chuàng)
新驅(qū)動(dòng)”、“轉(zhuǎn)型升級(jí)”為核心的三大發(fā)展戰(zhàn)略。
公司戰(zhàn)略 核心要旨
智能裝備和中高端電子材料作為公司經(jīng)營(yíng)的兩個(gè)前輪同步運(yùn)轉(zhuǎn)，互相促進(jìn)，
開拓更廣闊市場(chǎng)。
四輪驅(qū)動(dòng)
企業(yè)管理和資本運(yùn)作作為公司經(jīng)營(yíng)的兩個(gè)后輪同步發(fā)力，形成公司發(fā)展過(guò)程
中的全時(shí)驅(qū)動(dòng)效應(yīng)。
創(chuàng)新驅(qū)動(dòng) 創(chuàng)新是公司的靈魂，是公司長(zhǎng)期的追求及發(fā)展新常態(tài)。
在儀器裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售方面，由PCB、鋰電池、液晶模組、
LED、焊接自動(dòng)化等行業(yè)的儀器裝備自動(dòng)化解決方案向智能化一站式綜合解
轉(zhuǎn)型升級(jí) 決方案轉(zhuǎn)型，使儀器裝備更穩(wěn)定可靠、更智能、更自動(dòng)、更集成。
在電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售方面，由PCB輔助材料向PCB、鋰電
池、LCM行業(yè)的主要材料轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)“輔助材料+主要材料”并行發(fā)展。
公司通過(guò)本次非公開發(fā)行加大實(shí)業(yè)投資力度，積極借助資本市場(chǎng)力量，進(jìn)一
步開發(fā)產(chǎn)品并開拓市場(chǎng)，以助力發(fā)展公司智能裝備及中高端電子材料業(yè)務(wù)；通過(guò)
建立總部大樓及研發(fā)中心，加快公司內(nèi)部?jī)?yōu)勢(shì)融合，助力提升整體創(chuàng)新及研發(fā)能
力，并進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司在 PCB、鋰電池、LCM、LED、電梯、智能家電等行業(yè)
的資源共享、客戶共享、技術(shù)共享，從而提升公司在研發(fā)、業(yè)務(wù)、管理等方面的
核心競(jìng)爭(zhēng)力，不斷擴(kuò)大公司整體規(guī)模、提升公司整體盈利能力。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、鞏固并提升公司在智能裝備及中高端電子材料領(lǐng)域的市場(chǎng)地位
近年來(lái)，中國(guó)智能裝備及中高端電子材料產(chǎn)值穩(wěn)步增長(zhǎng)，具有廣闊的市場(chǎng)空
間和良好的發(fā)展前景。公司將使用本次非公開發(fā)行募集的資金進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，
抓住下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)快速擴(kuò)張的發(fā)展機(jī)遇，提升公司在中高端液晶模組、鋰電池、
電梯等智能裝備領(lǐng)域及包括功能性膜材料在內(nèi)的中高端電子材料領(lǐng)域的綜合競(jìng)
爭(zhēng)力和影響力。通過(guò)實(shí)施本次非公開發(fā)行，公司將進(jìn)一步改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化升
級(jí)核心技術(shù)，并進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，不斷鞏固并提升公司在自動(dòng)
化裝備制造領(lǐng)域及功能性膜材料領(lǐng)域的市場(chǎng)地位。
2、增強(qiáng)研發(fā)能力、提升管理水平及核心競(jìng)爭(zhēng)力
通過(guò)投資建設(shè)總部大樓及研發(fā)中心，公司管理體系將進(jìn)一步完善，從而進(jìn)一
步提高公司綜合運(yùn)營(yíng)管理效率及資源的深度整合。通過(guò)設(shè)立研發(fā)中心，公司將大
幅提升技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)條件，持續(xù)吸引高端技術(shù)及管理人才，保障公司高水平人才
隊(duì)伍的建設(shè)，保持并促進(jìn)公司技術(shù)研發(fā)的持續(xù)創(chuàng)新，從而進(jìn)一步夯實(shí)公司在行業(yè)
領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)地位。綜上，公司通過(guò)非本次非公開發(fā)行將著力提高內(nèi)部管理效
能及自身的研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)核心競(jìng)爭(zhēng)力的不斷躍升。
三、本次非公開發(fā)行方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值
為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行將全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)
投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計(jì)不超過(guò) 5 名特定對(duì)象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司
作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。最終發(fā)行對(duì)象由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在
取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開發(fā)行的
股份。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò) 39,421,554 股。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)
定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）定價(jià)方式和發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首
日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價(jià)格由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次發(fā)行申請(qǐng)獲
得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
（六）限售期
本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后
按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排
為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后
的新老股東共享。
（八）上市安排
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
（九）募集資金數(shù)量及投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 92,748.04 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將全部投入以下項(xiàng)目：
預(yù)計(jì)投資總額 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 智能裝備制造中心項(xiàng)目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項(xiàng)目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 17,671.43 10,788.74
合計(jì) 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度
的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案之日起
12 個(gè)月。
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司本次非公開發(fā)行尚無(wú)確定的對(duì)象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)本次非公
開發(fā)行的股票而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報(bào)告書中
予以披露。
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案公告日，公司股本總額為 197,107,774 股，正業(yè)實(shí)業(yè)持有公司
91,115,417 股股份，占比 46.23%，為公司控股股東。徐地華、徐國(guó)鳳、徐地明持
有正業(yè)實(shí)業(yè) 65%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。
若按照本次非公開發(fā)行不超過(guò) 39,421,554 股的股份數(shù)量上限計(jì)算，本次非公
開發(fā)行完成后，正業(yè)實(shí)業(yè)持有公司股份變更為 38.52%，仍為公司控股股東，徐
地華、徐國(guó)鳳、徐地明仍為公司的實(shí)際控制人。因此，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的
控制權(quán)發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈
報(bào)批準(zhǔn)的程序
本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、2017
年第三次臨時(shí)股東大會(huì)及第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)。
本次非公開發(fā)行尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將依法實(shí)施本次非公開發(fā)行股票，并向深圳
證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司申請(qǐng)辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，
履行本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)程序。
第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò) 92,748.04 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將全部投入以下項(xiàng)目：
預(yù)計(jì)投資總額 擬使用募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 智能裝備制造中心項(xiàng)目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項(xiàng)目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 17,671.43 10,788.74
合計(jì) 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度
的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況、必要性及可行性分析
（一）智能裝備制造中心項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
本項(xiàng)目的名稱為智能裝備制造中心項(xiàng)目，計(jì)劃總投資 41,673.97 萬(wàn)元，主要
用于投資中高端液晶模組智能裝備、鋰電池智能裝備及電梯智能裝備領(lǐng)域的擴(kuò)產(chǎn)
及技術(shù)改造。本項(xiàng)目建設(shè)期為 18 個(gè)月，由公司實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)為東莞松山湖高
新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。公司已通過(guò)掛牌出讓方式合法取得東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園
宗地編號(hào)“2017WT039”的土地使用權(quán)。
2、項(xiàng)目必要性
（1）抓住智能裝備市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，開拓龐大上游市場(chǎng)、提升行業(yè)地位的需
要
近年來(lái)，我國(guó)中高端液晶模組智能裝備、鋰電池設(shè)備、電梯自動(dòng)化裝備等行
業(yè)市場(chǎng)需求旺盛。
液晶顯示方面，以 OLED 為代表的中高端液晶顯示技術(shù)憑借自發(fā)光、厚度
薄、質(zhì)量輕、可視角度廣等方面的優(yōu)勢(shì)，已逐步滲透市場(chǎng)，并躋身下一代主流顯
示技術(shù)之一，如三星、華為、小米等手機(jī)廠商推出的產(chǎn)品均先后搭載了 OLED
的屏幕。根據(jù)咨詢機(jī)構(gòu) UBI research 發(fā)布的研究報(bào)告，預(yù)計(jì) 2021 年全球 OLED
面板出貨量將增長(zhǎng)至 17 億片，較 2016 年 3 億片激增 4.67 倍。
鋰電池制造方面，自 2016 年以來(lái)，在手機(jī)、電動(dòng)汽車等主要應(yīng)用產(chǎn)品產(chǎn)量
快速增長(zhǎng)的帶動(dòng)下，我國(guó)鋰電池行業(yè)呈高速發(fā)展態(tài)勢(shì)，累計(jì)產(chǎn)量達(dá)到了 78.4 億
只，同比增長(zhǎng) 40%，增速創(chuàng)下 2010 年以來(lái)的新高。根據(jù)高工鋰電產(chǎn)業(yè)研究所統(tǒng)
計(jì)，到 2020 年，鋰電池國(guó)產(chǎn)設(shè)備規(guī)模將達(dá)到 285 億元，國(guó)產(chǎn)化率將提高至 80%
左右。
電梯制造方面，根據(jù)中國(guó)產(chǎn)業(yè)信息研究網(wǎng)發(fā)布的《2016-2020 年中國(guó)電梯行
業(yè)深度調(diào)查分析及發(fā)展?jié)摿︻A(yù)測(cè)報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，截止 2015 年末，國(guó)內(nèi)每萬(wàn)人
電梯保有量為 32 臺(tái)，僅僅為日本的 1/2，德國(guó)的 1/4。由此可見，我國(guó)電梯市場(chǎng)
還遠(yuǎn)未飽和，隨著新型城鎮(zhèn)化的發(fā)展，以及居民對(duì)居住環(huán)境要求的不斷提高，未
來(lái)需求還有很大空間。
智能裝備行業(yè)與中高端液晶顯示屏制造、鋰電池制造、電梯制造等行業(yè)屬于
上下游行業(yè)關(guān)系，前者是生產(chǎn)、組裝、檢測(cè)后者產(chǎn)品必不可少的基礎(chǔ)核心設(shè)備，
因此下游行業(yè)廣闊的市場(chǎng)需求必將帶動(dòng)其上游智能裝備市場(chǎng)的發(fā)展。公司有必要
加大投資力度，牢牢抓住智能裝備市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，開拓龐大的上游市場(chǎng)，不斷提
升公司在智能裝備制造領(lǐng)域的行業(yè)地位。
（2）突破產(chǎn)能瓶頸，增強(qiáng)資本實(shí)力、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的需要
作為在液晶顯示、鋰電池、電梯等領(lǐng)域的中高端智能裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)
商，公司目前的產(chǎn)能已不足以支撐未來(lái)的快速發(fā)展。當(dāng)前公司仍處于快速成長(zhǎng)階
段，研發(fā)、技術(shù)改造和生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大需要大量資金，但公司的融資渠道較少，
基本上依賴于自身積累和銀行貸款等債務(wù)融資。公司通過(guò)銀行貸款等方式籌資的
難度不斷增加。公司現(xiàn)有資金實(shí)力無(wú)法滿足公司提升生產(chǎn)技術(shù)水平、擴(kuò)大生產(chǎn)能
力等進(jìn)一步的發(fā)展需求。因此，公司有必要增強(qiáng)資本實(shí)力，擴(kuò)大產(chǎn)能，以應(yīng)對(duì)日
趨激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、鞏固和提升市場(chǎng)占有率。
（3）提高生產(chǎn)效率，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量、完善生產(chǎn)鏈條的需要
公司近年來(lái)不斷深挖智能裝備市場(chǎng)需求，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅猛。但受限于產(chǎn)能因素，
公司目前仍采取自主生產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)相結(jié)合的生產(chǎn)模式，外協(xié)環(huán)節(jié)主要存在于機(jī)
加件領(lǐng)域。盡管公司對(duì)外協(xié)廠商進(jìn)行了嚴(yán)格的篩選，要求各外協(xié)廠商按照公司的
標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)，并全流程追蹤外協(xié)生產(chǎn)過(guò)程以控制產(chǎn)品質(zhì)量和進(jìn)程，但外協(xié)廠商
的產(chǎn)能安排無(wú)法確保完全即時(shí)響應(yīng)公司生產(chǎn)節(jié)奏，外協(xié)廠商生產(chǎn)工藝技術(shù)以及產(chǎn)
品質(zhì)量難以完全契合公司標(biāo)準(zhǔn)。一旦公司對(duì)外協(xié)廠商的管理能力跟不上外協(xié)生產(chǎn)
規(guī)模的擴(kuò)大，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到不利影響。為進(jìn)一步管控各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)，提
高生產(chǎn)效率，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，公司有必要加大投資力度，擴(kuò)大自
主生產(chǎn)產(chǎn)能，縮減外協(xié)產(chǎn)能，從而完善公司生產(chǎn)鏈條。
3、項(xiàng)目可行性
（1）公司具備良好的技術(shù)儲(chǔ)備
公司通過(guò)與子公司的技術(shù)整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升了公司的整體研發(fā)能力，逐
漸形成一支智能裝備領(lǐng)域?qū)I(yè)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，完善了公司技術(shù)創(chuàng)新體系。截止 2017
年 9 月 30 日，公司共申請(qǐng)國(guó)家專利 530 件，擁有授權(quán)專利 342 件，軟件著作權(quán)
41 項(xiàng)。
目前公司已經(jīng)擁有 X 光檢測(cè)技術(shù)、激光加工技術(shù)、PCB 精密檢測(cè)技術(shù)、過(guò)
濾技術(shù)、液晶自動(dòng)化生產(chǎn)技術(shù)、LED 自動(dòng)生產(chǎn)技術(shù)、激光焊接技術(shù)。公司時(shí)刻
關(guān)注行業(yè)發(fā)展動(dòng)向，不斷追蹤和吸收國(guó)內(nèi)外的新技術(shù)，加強(qiáng)與科研院所、高校、
研究機(jī)構(gòu)等的技術(shù)合作，積極做好新產(chǎn)品的研發(fā)和技術(shù)儲(chǔ)備工作，進(jìn)一步豐富公
司產(chǎn)品類型。公司為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的技術(shù)儲(chǔ)備。
（2）公司擁有大量的優(yōu)質(zhì)客戶
公司已切入液晶顯示模組、鋰電池及電梯智能裝備領(lǐng)域并已累積了大量?jī)?yōu)質(zhì)
客戶。液晶顯示模組代表客戶包括信利、國(guó)顯、天馬、德普特、博恩光電、藍(lán)思、
京東方、JDI 等國(guó)內(nèi)外在消費(fèi)電子市場(chǎng)中擁有較高市場(chǎng)地位的大型知名廠商。在
鋰電池領(lǐng)域，代表性客戶有 ATL、CATL、比亞迪、天津力神、光宇集團(tuán)、TCL
金能、維科電池、贛鋒鋰電、中航鋰電、國(guó)軒高科、微宏動(dòng)力、國(guó)能、超威、南
都、豪鵬、松下等。在電梯領(lǐng)域，公司擁有怡達(dá)快速電梯、巨人通力電梯、寧波
申菱電梯、上海江菱機(jī)電、江西上菱、快意電梯、杭州奧利達(dá)、浙江威特、西萊
特、天津萊茵克拉、通用電梯（中國(guó)）、恒達(dá)富士、東南電梯、伯耐特電梯、沃
克斯電梯、新疆天山電梯、上海日立電梯、廣州日立電梯等國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)客戶。
公司積累多年的客戶資源及不斷新開發(fā)的客戶成為公司發(fā)展及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的重要
驅(qū)動(dòng)因素，也為本項(xiàng)目提供了優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)。
（3）公司擁有良好的管理能力和經(jīng)營(yíng)績(jī)效
經(jīng)過(guò) 20 多年的持續(xù)發(fā)展，公司積累了豐富的生產(chǎn)及管理經(jīng)驗(yàn)。在生產(chǎn)方面，
公司在原有的技術(shù)水平上，通過(guò)強(qiáng)化自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)團(tuán)隊(duì)建設(shè)，推動(dòng)建立自動(dòng)化
生產(chǎn)線，堅(jiān)持自動(dòng)化改造，并著力推進(jìn)產(chǎn)品測(cè)試集成化、智能化，減少直接作業(yè)
人員，降低人工操作帶來(lái)的品質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)，確保產(chǎn)品的一致性和可靠性，同時(shí)降低人
工成本，提升產(chǎn)品制造效率。在管理方面，公司引入了 SAP 管理系統(tǒng)、OA 辦公
系統(tǒng)，逐步實(shí)現(xiàn)無(wú)紙化、流程化辦公，從而提高了辦公效率，有效控制內(nèi)部管理
的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。在優(yōu)質(zhì)高效的生產(chǎn)管控及經(jīng)營(yíng)管控的基礎(chǔ)上，公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)快速增
長(zhǎng)。2017 年 1-9 月，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 9.04 億元，比上年
同期增長(zhǎng) 130.79%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1.43 億元，比上年同期增
長(zhǎng) 265.65%。公司良好的管理能力及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將為項(xiàng)目的實(shí)施提供優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)保
障。
4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年均實(shí)現(xiàn)銷售收入 60,763.00 萬(wàn)元，年均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
12,613.83 萬(wàn)元，稅后內(nèi)部收益率為 26.90%，投資效益良好。
5、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)情況
本項(xiàng)目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號(hào) 2017-441900-34-03-001076
的立項(xiàng)備案證號(hào)，并已取得東莞市環(huán)境保護(hù)局編號(hào)為東環(huán)建[2017]11640 號(hào)的環(huán)
評(píng)批復(fù)報(bào)告。
（二）FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
本項(xiàng)目的名稱為 FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目，計(jì)劃總投資
20,910.60 萬(wàn)元，由子公司南昌正業(yè)實(shí)施，實(shí)施地點(diǎn)為南昌市進(jìn)賢縣文港鎮(zhèn)。公
司已通過(guò)掛牌出讓方式合法取得“贛 2016 進(jìn)賢縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0005327 號(hào)”地塊
的土地使用權(quán)。本項(xiàng)目的建設(shè)期為 18 個(gè)月。
2、項(xiàng)目必要性
（1）豐富產(chǎn)品種類，滿足客戶一站式采購(gòu)訴求的需要
公司客戶在生產(chǎn) FPC 的過(guò)程中所需采購(gòu)的原材料較多，包括銅箔、基材、
膠、無(wú)膠壓合材料、覆蓋膜、離型膜、電磁屏蔽膜、阻焊油墨、補(bǔ)強(qiáng)板等。如果
客戶針對(duì)每種原材料選擇一個(gè)供應(yīng)商，客戶的采購(gòu)成本將大幅上漲。因此在保證
原材料質(zhì)量的前提下，為提高采購(gòu)效率、降低采購(gòu)成本，客戶傾向于向單個(gè)供應(yīng)
商采購(gòu)多種原材料。本項(xiàng)目擬生產(chǎn)的覆蓋膜、電磁屏蔽膜、有膠單/雙面基材和
無(wú)膠雙面基材均為 FPC 廠家需要采購(gòu)的原材料，且在公司目前生產(chǎn)的覆蓋膜和
離型膜基礎(chǔ)上，增加了功能膜的產(chǎn)品種類。本項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，能有效降低客戶
的采購(gòu)成本，是滿足客戶一站式采購(gòu)訴求的必要之舉，也是公司培育新的業(yè)績(jī)?cè)?br/>長(zhǎng)點(diǎn)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力及綜合競(jìng)爭(zhēng)力的重要抓手。
（2）開發(fā)新產(chǎn)品與新技術(shù)，確保公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的需要
隨著 FPC 產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平的提高以及技術(shù)換代頻率的加快，F(xiàn)PC 產(chǎn)業(yè)對(duì)相關(guān)
應(yīng)用材料的技術(shù)和質(zhì)量提出了更高的要求。為了保障公司技術(shù)水平始終符合未來(lái)
的發(fā)展趨勢(shì)，不斷增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司已先后開發(fā)出多種具有市場(chǎng)代表性的電
子材料產(chǎn)品，擁有豐富的相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。目前，公司已研發(fā)并投產(chǎn)了覆蓋膜
和離型膜等中高端膜材料。隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，以及人才和技術(shù)的相互流動(dòng)，
原有的技術(shù)和產(chǎn)品將逐漸趨于同質(zhì)化。為了避免最終可能出現(xiàn)的低價(jià)同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)，
公司必須不斷加強(qiáng)研發(fā)能力建設(shè)，提升產(chǎn)品的技術(shù)含量與附加值，不斷開發(fā)出新
產(chǎn)品和新技術(shù)以確保公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)。本項(xiàng)目的建設(shè)有利于公司增強(qiáng)研發(fā)創(chuàng)新力
量，緊跟市場(chǎng)需求，生產(chǎn)出適銷對(duì)路的高新產(chǎn)品，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。
3、項(xiàng)目可行性
（1）FPC 未來(lái)市場(chǎng)容量的增長(zhǎng)帶動(dòng)功能性膜材料產(chǎn)業(yè)快速擴(kuò)張
隨著全球智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、LED 電視等市場(chǎng)的迅速擴(kuò)張，
消費(fèi)電子產(chǎn)品不斷向小型化、精細(xì)化和便攜化發(fā)展，全球消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)進(jìn)入了一
個(gè)輕薄、多樣化的時(shí)代，F(xiàn)PC 市場(chǎng)空間亦隨之不斷增長(zhǎng)。目前，中國(guó)已成為全球
產(chǎn)值最大、增長(zhǎng)最快的 FPC 制造基地，并已成為推動(dòng)全球 FPC 行業(yè)發(fā)展的主要
增長(zhǎng)動(dòng)力，根據(jù) WECC（世界電子電路理事會(huì)）的數(shù)據(jù)，2015 年中國(guó)大陸地區(qū)
FPC 的產(chǎn)值為 56.81 億美元，占全球 FPC 總產(chǎn)值的 47.97%。根據(jù) Prismark 預(yù)測(cè)，
未來(lái)中國(guó)大陸 FPC 市場(chǎng)規(guī)模仍將持續(xù)增長(zhǎng)，2016-2021 年期間中國(guó)大陸本土 FPC
廠商營(yíng)業(yè)收入有望實(shí)現(xiàn) 7.6%的復(fù)合年均增速。由于功能性膜材料是 FPC 制造過(guò)
程中必不可少的原材料，我國(guó) FPC 行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張為 FPC 用功能膜市
場(chǎng)需求的增長(zhǎng)提供了基礎(chǔ)。未來(lái)本項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)帶來(lái)的供給增量可較好的迎合我國(guó)市
場(chǎng)對(duì) FPC 用功能膜的持續(xù)增量需求。
（2）公司已為本項(xiàng)目建設(shè)實(shí)施做好充分的技術(shù)及人才儲(chǔ)備
公司自成立以來(lái)，一直高度重視研發(fā)投入和自身研發(fā)綜合實(shí)力的提高，不斷
完善壯大公司的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，堅(jiān)持以創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)技術(shù)發(fā)展，以精益求精的態(tài)度研發(fā)新
產(chǎn)品，為客戶創(chuàng)造最大的價(jià)值。截止 2016 年 12 月 31 日，公司的研發(fā)技術(shù)人員
為 324 人，占公司總?cè)藬?shù)的 24.58%，其中，從事功能性膜材料研發(fā)的專業(yè)技術(shù)
人員約 30 名，人員配備充分。目前，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)已掌握了生產(chǎn) FPC 用功能膜
的油墨技術(shù)和導(dǎo)電膠技術(shù)等核心技術(shù)，公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)可以根據(jù)下游電子產(chǎn)品制造
廠商的特定需求，快速完成產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)任務(wù)，以更好地符合下游客戶需求。
另外，公司的核心管理及技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)由國(guó)內(nèi)較早從事 FPC 行業(yè)的專業(yè)人
才構(gòu)成，對(duì) FPC 行業(yè)國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)技術(shù)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢(shì)的認(rèn)識(shí)較為深刻，為公
司的綜合管理運(yùn)營(yíng)、生產(chǎn)成本控制、品質(zhì)管理、技術(shù)研發(fā)管理做出了較大的貢獻(xiàn)。
公司優(yōu)秀的技術(shù)研發(fā)能力以及高素質(zhì)的人才隊(duì)伍為本項(xiàng)目的順利實(shí)施提供了必
要的人力和技術(shù)支持。
（3）公司在中高端電子材料領(lǐng)域具有完善的生產(chǎn)體系和成熟的管理團(tuán)隊(duì)
公司已經(jīng)建立了集研發(fā)、生產(chǎn)及銷售服務(wù)為一體的電子材料生產(chǎn)體系，在生
產(chǎn)過(guò)程中嚴(yán)格按照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行產(chǎn)品生產(chǎn)。公司堅(jiān)持“質(zhì)量第一，規(guī)范管理，全
員參與，持續(xù)創(chuàng)新”的產(chǎn)品質(zhì)量方針，并于 2004 年 11 月首次通過(guò)了 ISO9001
質(zhì)量管理體系認(rèn)證。此外，公司還結(jié)合自身情況制定了產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)產(chǎn)品生產(chǎn)的
各個(gè)環(huán)節(jié)實(shí)行嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制。公司目前擁有標(biāo)準(zhǔn)程序控制文件 24 份，實(shí)
現(xiàn)了產(chǎn)品生產(chǎn)過(guò)程的全流程監(jiān)控。
公司從事電子材料、輔料的管理團(tuán)隊(duì)大多在公司有較長(zhǎng)服務(wù)年限，對(duì)現(xiàn)有功
能性膜材料產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)情況較為熟悉，具備豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。公司采用制度規(guī)范
管理，針對(duì)每個(gè)崗位分別制定了對(duì)應(yīng)的考核辦法，并重視發(fā)揮團(tuán)隊(duì)合作的優(yōu)勢(shì)，
以集體成果來(lái)決定創(chuàng)造的價(jià)值，使團(tuán)隊(duì)價(jià)值觀始終貫穿于企業(yè)的管理，提升了管
理效率。公司完善的生產(chǎn)體系和高效的管理團(tuán)隊(duì)為本次項(xiàng)目的開展奠定的良好的
基礎(chǔ)。
4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年均實(shí)現(xiàn)銷售收入 38,003.42 萬(wàn)元，年均實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
4,273.71 萬(wàn)元，稅后內(nèi)部收益率為 20.19%，投資效益良好。
5、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)情況
本項(xiàng)目已取得進(jìn)賢縣工業(yè)和信息化委員會(huì)編號(hào)進(jìn)工信投資備[2017]09 號(hào)的
立項(xiàng)備案證號(hào)，并已取得進(jìn)賢縣環(huán)境保護(hù)局編號(hào)為進(jìn)環(huán)審[2017]55 號(hào)的環(huán)評(píng)批復(fù)
報(bào)告。
（三）總部大樓建設(shè)項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
本項(xiàng)目的名稱為總部大樓建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃總投資 34,126.27 萬(wàn)元，由公司實(shí)
施，實(shí)施地點(diǎn)為東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園，公司已通過(guò)掛牌出讓方式合法取得東
莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園宗地編號(hào)“2017WT038”的土地使用權(quán)。本項(xiàng)目的建設(shè)期
為 12 個(gè)月。
2、項(xiàng)目必要性
（1）吸引優(yōu)秀人才，推動(dòng)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要
公司自成立以來(lái)一直保持高速發(fā)展的勢(shì)頭，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公
司對(duì)于人才的需求日益迫切，總部大樓的建設(shè)能夠營(yíng)造穩(wěn)定的辦公環(huán)境，吸引更
多優(yōu)秀的人才加入公司，為公司持續(xù)發(fā)展提供充足的人才保障。同時(shí)，公司有必
要建設(shè)總部大樓，作為公司在全國(guó)的營(yíng)運(yùn)中樞，發(fā)揮總部集中辦公、溝通便捷的
優(yōu)勢(shì)，提升各部門的協(xié)同效率，進(jìn)一步提高公司整體運(yùn)營(yíng)水平和管理效能，為公
司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（2）提升公司形象，改善辦公環(huán)境的需要
總部大樓的建成將成為公司一個(gè)標(biāo)志性象征之一，有助于提升公司形象，增
強(qiáng)客戶對(duì)公司的認(rèn)可度，進(jìn)而有利于公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)順利開展。同時(shí)，項(xiàng)目實(shí)施后
有利于改善公司員工的辦公環(huán)境。隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，總部人數(shù)將有較大
幅度的增長(zhǎng)，公司現(xiàn)有辦公場(chǎng)地已無(wú)法滿足公司未來(lái)發(fā)展的需求，需要通過(guò)總部
大樓建設(shè)，改善辦公環(huán)境，助力公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展。
3、項(xiàng)目可行性
（1）公司已具備建設(shè)總部基地的成熟經(jīng)營(yíng)和管理模式
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司形成了“集團(tuán)化管理、事業(yè)部運(yùn)作”的經(jīng)營(yíng)管理模式，
形成了公司經(jīng)理層的工作制度，建立了科學(xué)有效的公司決策機(jī)制、市場(chǎng)快速反應(yīng)
機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。此外，公司擁有成熟的 ERP 管理系統(tǒng)，在全公司范圍內(nèi)
建立了科學(xué)及嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖鳂I(yè)流程管控。公司可充分運(yùn)用新建總部大樓來(lái)執(zhí)行現(xiàn)有的
經(jīng)營(yíng)和管理模式。
（2）東莞及周邊地區(qū)擁有建設(shè)本項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)
珠三角地區(qū)作為中國(guó)最具經(jīng)濟(jì)活力的區(qū)域之一，擁有大量高水平的研發(fā)、管
理人才，可為公司的發(fā)展提供豐富的人力資源。松山湖科技產(chǎn)業(yè)園位于廣東省中
南部、珠江三角洲腹地，處于穗港經(jīng)濟(jì)走廊中段，南臨香港、深圳、北靠廣州，
地理位置十分優(yōu)越。松山湖科技產(chǎn)業(yè)園作為東莞市重要的工業(yè)新城，無(wú)論是產(chǎn)業(yè)
配套還是招商引資服務(wù)均具備建設(shè)本項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。公司在該地區(qū)建設(shè)總部大
樓，充分利用產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢(shì)及招商支持政策，推動(dòng)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。
4、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)情況
本項(xiàng)目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號(hào) 2017-441900-34-03-003190
的立項(xiàng)備案證號(hào)，并已取得東莞市環(huán)境保護(hù)局編號(hào)為東環(huán)建[2017]11627 號(hào)的環(huán)
評(píng)批復(fù)報(bào)告。
（四）研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
本項(xiàng)目的名稱為研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃總投資 17,671.43 萬(wàn)元，由公司實(shí)
施，實(shí)施地點(diǎn)為東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園，公司已通過(guò)掛牌出讓方式合法取得東
莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園宗地編號(hào)“2017WT038”的土地使用權(quán)。本項(xiàng)目的建設(shè)期
為 18 個(gè)月。
2、項(xiàng)目必要性
（1）保持并提高公司自主創(chuàng)新及研發(fā)能力的必要途徑
公司現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)具有技術(shù)水平高、知識(shí)密集、多學(xué)科交叉等特點(diǎn)，均屬于
典型的技術(shù)創(chuàng)新推動(dòng)型業(yè)務(wù)。近年來(lái)，智能制造、新材料制造、PCB 行業(yè)技術(shù)
日新月異，公司必須持續(xù)不斷的實(shí)施技術(shù)創(chuàng)新，緊跟行業(yè)趨勢(shì)，站在研發(fā)前沿，
提高新產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣速度，才能保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。通過(guò)本項(xiàng)目的實(shí)施，公司將在
鞏固原有研發(fā)創(chuàng)新、產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步提高研發(fā)能力，增強(qiáng)公司核
心競(jìng)爭(zhēng)力。研發(fā)中心的建設(shè)將大大增強(qiáng)公司的技術(shù)力量，加快消化吸收國(guó)際、國(guó)
內(nèi)各種新技術(shù)，加快自主研發(fā)的進(jìn)程與新工藝的開發(fā)進(jìn)度，為公司提供充足的新
產(chǎn)品、新技術(shù)儲(chǔ)備，確保公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。
（2）持續(xù)獲得客戶認(rèn)可，增強(qiáng)客戶粘性的關(guān)鍵之舉
大型 PCB 制造企業(yè)、智能裝備及中高端電子材料下游廠商為系統(tǒng)性地保證
自身生產(chǎn)的規(guī)模、效率及產(chǎn)業(yè)鏈安全性，對(duì)供應(yīng)商一般采取較為嚴(yán)格的合格供應(yīng)
商認(rèn)證制度并且每年進(jìn)行考評(píng)，以確定下一年度是否繼續(xù)合作。合格供應(yīng)商認(rèn)證
制度，對(duì)供應(yīng)商的產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)水平、響應(yīng)能力、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、品牌聲譽(yù)等多方
面提出了較高要求。公司所在領(lǐng)域?yàn)榧夹g(shù)密集型行業(yè)，客戶選擇供應(yīng)商的核心標(biāo)
準(zhǔn)為其技術(shù)水平。只有具備豐富技術(shù)研發(fā)成果及相關(guān)技術(shù)儲(chǔ)備的企業(yè)才能持續(xù)獲
得客戶的認(rèn)可，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位。公司高度重視技術(shù)創(chuàng)新能力。近年
來(lái)，公司陸續(xù)對(duì) UV 激光切割機(jī)、自動(dòng)化 X 光檢查機(jī)、半固化片自動(dòng)裁切機(jī)、
自動(dòng)化貼補(bǔ)強(qiáng)機(jī)、UV 激光打孔機(jī)等一批大型自動(dòng)化加工檢測(cè)設(shè)備進(jìn)行研發(fā)并已
實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。該等設(shè)備技術(shù)已達(dá)到國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，并實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，受到 TDK
Corporation、鴻海精密、比亞迪、嘉聯(lián)益等行業(yè)知名客戶的好評(píng)。只有以研發(fā)中
心為核心平臺(tái)，持續(xù)不斷加大研發(fā)投入，針對(duì)客戶需求提升技術(shù)水平，公司才能
夠在服務(wù)好現(xiàn)有客戶的同時(shí)拓展更多優(yōu)質(zhì)客戶。
（3）改善研發(fā)環(huán)境，提高研發(fā)效率的重要手段
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)張，員工人數(shù)將持續(xù)增加，對(duì)研發(fā)場(chǎng)地的需求不
斷增加。目前公司研發(fā)場(chǎng)地較為緊張，受場(chǎng)地條件、供電設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境等基礎(chǔ)
設(shè)施限制，研發(fā)中需要的許多設(shè)備無(wú)法安裝使用，無(wú)法建立完善的開發(fā)環(huán)境和測(cè)
試環(huán)境，影響研發(fā)的進(jìn)度和質(zhì)量。通過(guò)本項(xiàng)目的建設(shè)，公司將建設(shè)高規(guī)格高質(zhì)量
的研發(fā)中心，改善研發(fā)部門的研發(fā)與辦公條件；打造良好的研發(fā)人才流入環(huán)境，
吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才。同時(shí)公司將添置一批先進(jìn)的研發(fā)設(shè)備，構(gòu)建一個(gè)良好的研
發(fā)環(huán)境，有利于公司提升和增強(qiáng)技術(shù)研發(fā)手段，縮短產(chǎn)品的研發(fā)周期，提升產(chǎn)品
競(jìng)爭(zhēng)力。
3、項(xiàng)目可行性
（1）公司已經(jīng)形成一支專業(yè)化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)
經(jīng)過(guò)多年行業(yè)深耕，公司目前已經(jīng)形成了包括中高端液晶模組智能裝備技
術(shù)、激光加工技術(shù)、X 光檢驗(yàn)技術(shù)、機(jī)器視覺技術(shù)、新材料技術(shù)等在內(nèi)的多個(gè)領(lǐng)
域的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。其中：1）中高端液晶模組智能裝備技術(shù)團(tuán)隊(duì)，重點(diǎn)開展 COF 全
自動(dòng)綁定機(jī)、FOF 全自動(dòng)綁定機(jī)、OLED 全自動(dòng)高精度偏貼機(jī)等的技術(shù)研發(fā)和改
進(jìn)；2）激光加工技術(shù)團(tuán)隊(duì)，重點(diǎn)開展激光切割、激光鉆孔、激光打標(biāo)、激光清
洗等關(guān)鍵技術(shù)的研究，該團(tuán)隊(duì)于 2016 年入選為“東莞市引進(jìn)第六批創(chuàng)新領(lǐng)軍人
才”項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)；3）X 光檢測(cè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，重點(diǎn)開展 PCB 板檢測(cè)技術(shù)、鋰電池檢測(cè)
技術(shù)等核心技術(shù)研究，并應(yīng)用于 PCB 檢測(cè)用 X 光檢查機(jī)、在線自動(dòng)化 X 光檢查
機(jī)等智能裝備的研制；4）機(jī)器視覺技術(shù)團(tuán)隊(duì)，專注研究圖像處理技術(shù)、圖像算
法技術(shù)等核心技術(shù)，提升公司檢測(cè)設(shè)備和智能裝備的性能；5）新材料技術(shù)團(tuán)隊(duì)，
重點(diǎn)研究濾芯可降解技術(shù)、功能膜新型材料技術(shù)等關(guān)鍵技術(shù)，推動(dòng)公司研制高端
新型材料等。公司擁有一支專業(yè)化的研發(fā)團(tuán)隊(duì)為本項(xiàng)目的建設(shè)提供了人才基礎(chǔ)。
（2）長(zhǎng)期與科研院所保持合作，為本項(xiàng)目奠定產(chǎn)學(xué)研基礎(chǔ)
近年來(lái)，公司堅(jiān)持自主研發(fā)、產(chǎn)學(xué)研合作的創(chuàng)新道路，與清華大學(xué)、西安交
大、電子科大、華南理工、吉林大學(xué)、北京航天大學(xué)、哈爾濱工業(yè)大學(xué)、廣東工
業(yè)大學(xué)等國(guó)內(nèi)十多個(gè)高校和科研院所進(jìn)行了產(chǎn)學(xué)研合作，先后承擔(dān)了眾多政府研
發(fā)項(xiàng)目，如 2011 年國(guó)家電子發(fā)展基金項(xiàng)目“印制電子噴印設(shè)備及工藝技術(shù)研發(fā)
與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，2014 年廣東省重大科技專項(xiàng)項(xiàng)目“動(dòng)力電池智能化成套裝備
關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”，2017 年國(guó)家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃項(xiàng)目“激光高性能
連接技術(shù)與裝備項(xiàng)目”和“典型硬脆構(gòu)件的超快激光精密制造技術(shù)及裝備項(xiàng)目”。
產(chǎn)學(xué)研的結(jié)合為公司的新技術(shù)開發(fā)奠定了良好基礎(chǔ)。
4、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)情況
本項(xiàng)目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號(hào) 2017-441900-73-03-012276
的立項(xiàng)備案證號(hào)，并已取得東莞市環(huán)境保護(hù)局編號(hào)為東環(huán)建[2017]11642 號(hào)的環(huán)
評(píng)批復(fù)報(bào)告。
三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響
公司本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC
用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目、總部大樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
募集資金投資項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)
略，具有良好的市場(chǎng)前景與經(jīng)濟(jì)效益。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司
將進(jìn)一步完善公司的整體業(yè)務(wù)布局、提高綜合管理效率及研發(fā)能力，有利于公司
增強(qiáng)快速響應(yīng)客戶需求的能力，提升公司的行業(yè)地位，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合
公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需要及股東根本利益。
（二）本次發(fā)行對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
1、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低融資費(fèi)用
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資本實(shí)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，有
利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和后續(xù)債務(wù)融資能力。項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司固定資
產(chǎn)尤其是生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)設(shè)備購(gòu)置能力將大幅提升，降低了公司外協(xié)的風(fēng)險(xiǎn)，提
升了公司研發(fā)環(huán)境，同時(shí)優(yōu)化了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此外，股權(quán)融資成本相比公司
債權(quán)融資成本更低，將降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司凈利潤(rùn)。
2、完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大收入規(guī)模，提升盈利能力
本次非公開發(fā)行將有助于公司發(fā)揮原有技術(shù)優(yōu)勢(shì)，不斷提升其在智能裝備制
造及中高端電子材料領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率，完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司收入規(guī)模。
隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司深入扎實(shí)地實(shí)施公司戰(zhàn)略，牢牢
抓住智能裝備及中高端電子材料的發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提升公司的盈利能力，為股
東創(chuàng)造更多回報(bào)。
四、募集資金投資項(xiàng)目可行性分析結(jié)論
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體
戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施，能
夠進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高綜合管理效率及研發(fā)能力，
有利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展。因此，本次募集資金的用途合理、可行，符合本公
司及本公司全體股東的利益。
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人
員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
（一）本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為 PCB 精密加工檢測(cè)設(shè)備及 PCB 精密加工
輔助材料、鋰電 X 光系列檢測(cè)設(shè)備、液晶模組、LED 自動(dòng)化組裝及檢測(cè)設(shè)備、
焊接自動(dòng)化設(shè)備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司本次募集資金將全部用于
建設(shè)智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目、總部大
樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。該等項(xiàng)目圍繞公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，
改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升綜合管理效率及研發(fā)水平，更好地滿足市場(chǎng)需求，有利于公
司持續(xù)健康的發(fā)展。本次非公開發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)保持不變，不會(huì)導(dǎo)
致公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)發(fā)生重大變動(dòng)。
（二）本次發(fā)行后公司章程的變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照相關(guān)規(guī)定對(duì)《公司章
程》中與股本相關(guān)的條款進(jìn)行修訂，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行不超過(guò) 39,421,554 股，本次發(fā)行完成后公司股本將會(huì)相應(yīng)增
加，本次非公開發(fā)行的原有股東持股比例將有所稀釋。
本次非公開發(fā)行后，若按發(fā)行數(shù)量上限計(jì)算，正業(yè)實(shí)業(yè)持股比例將變更為
38.52%，仍為公司控股股東，實(shí)際控制人仍為徐地華、徐國(guó)鳳、徐地明，因此本
次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人的變動(dòng)。若本次發(fā)行 39,421,554 股 A
股股票，預(yù)計(jì)發(fā)行前后主要股東結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
一、實(shí)際控制人控制的股東
正業(yè)實(shí)業(yè)
91,115,417 46.23% 91,115,417 38.52%
（控股股東）
銘眾實(shí)業(yè) 10,134,585 5.14% 10,134,585 4.28%
二、其他股東
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
其他股東 95,857,772 48.63% 95,857,772 40.53%
三、發(fā)行對(duì)象
不超過(guò)五名的
0.00 0.00% 39,421,554 16.67%
發(fā)行對(duì)象
合計(jì) 197,107,774 100.00% 236,529,328 100.00%
（四）本次發(fā)行后公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況
截至本預(yù)案出具之日，公司高管人員結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，公司尚無(wú)對(duì)高管人員結(jié)
構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次非公開發(fā)行完成后，公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本
次非公開發(fā)行發(fā)生重大變化。
（五）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化。
二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，
財(cái)務(wù)狀況將有所改善，盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到增強(qiáng)。本次非公開發(fā)
行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司資產(chǎn)負(fù)債率
及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步降低，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健合理，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步
加強(qiáng)。
（二）對(duì)公司盈利能力的影響
本次募集資金將用于智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC 用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技
術(shù)改造項(xiàng)目、總部大樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)
施完成后，公司將進(jìn)一步完善公司的整體業(yè)務(wù)布局，有助于拓寬公司的市場(chǎng)空間，
對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和盈利能力起到有力的推動(dòng)作用，使公司競(jìng)爭(zhēng)能力得到有效
的提升。
由于本次非公開發(fā)行募集資金投入項(xiàng)目需要一定實(shí)施周期，存在攤薄凈資產(chǎn)
收益率的風(fēng)險(xiǎn)，具體分析詳見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及
承諾事項(xiàng)”。
（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加；公司資
本實(shí)力將得以提升，主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力將得以加強(qiáng)，未來(lái)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量將有所提升。同時(shí)，隨著公司凈資產(chǎn)的大幅上升，公司的籌資能力也將
有所提升，有利于公司未來(lái)籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加。公司總體現(xiàn)金流
狀況將得到進(jìn)一步優(yōu)化。
三、發(fā)行后公司與控股股東及關(guān)聯(lián)人之間業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、
關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理
關(guān)系等方面不會(huì)發(fā)生重大變化。本次非公開發(fā)行后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和新的關(guān)聯(lián)
交易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占
用的情形，亦不會(huì)存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為 28.42%（合并財(cái)務(wù)報(bào)表口徑），
略高于同行業(yè)平均水平。如以 2017 年 9 月 30 日公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)、負(fù)債
為計(jì)算基礎(chǔ)，按照募集資金總額上限計(jì)算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)
負(fù)債率將有所下降。因此，本次非公開發(fā)行不存在大量增加負(fù)債的情況，也不存
在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況。
第四節(jié) 本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
一、募集資金運(yùn)用的風(fēng)險(xiǎn)
公司本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC
用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目、總部大樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
公司在確定募投項(xiàng)目之前已進(jìn)行科學(xué)可行性論證和市場(chǎng)預(yù)測(cè)，募投項(xiàng)目符合國(guó)家
產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、公司未來(lái)戰(zhàn)略，能夠進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和
持續(xù)盈利能力，具備良好的發(fā)展前景。但是，在募投項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，公司面臨
著產(chǎn)業(yè)政策變化、市場(chǎng)變化、管理水平變化及技術(shù)和人才變化等諸多不確定因素，
若公司無(wú)法有效應(yīng)對(duì)可能存在的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、市場(chǎng)環(huán)境變化、項(xiàng)目投資周
期延長(zhǎng)或投資超支、技術(shù)和人力儲(chǔ)備短缺等問(wèn)題，可能對(duì)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度和實(shí)現(xiàn)
經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生不利影響。
二、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人所處的 PCB 檢測(cè)及輔助材料、智能裝備及中高端電子材料領(lǐng)域市場(chǎng)
集中程度較低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為充分。隨著智能裝備及中高端電子材料產(chǎn)業(yè)規(guī)?？?br/>速發(fā)展，大量與發(fā)行人在細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域相近的企業(yè)可能進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
亦會(huì)隨之加劇，具體表現(xiàn)為技術(shù)、質(zhì)量、價(jià)格和服務(wù)等多方面的競(jìng)爭(zhēng)。雖然本次
募投項(xiàng)目的實(shí)施有助于發(fā)行人增強(qiáng)整體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，但如果募集資金投資項(xiàng)目不
能提高產(chǎn)品技術(shù)含量及附加值、公司產(chǎn)品質(zhì)量及成本管控失去競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、公司未
能進(jìn)一步拓展產(chǎn)品銷售渠道，則在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，公司存在主要客戶流失以
及相關(guān)產(chǎn)品無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收入的風(fēng)險(xiǎn)。
三、業(yè)務(wù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
（一）人力資源風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人作為高新技術(shù)企業(yè)，屬于人才密集型行業(yè)。發(fā)行人未來(lái)的發(fā)展及持續(xù)
研發(fā)創(chuàng)新能力很大程度上取決于員工的綜合技術(shù)能力。本次募投項(xiàng)目實(shí)施后，發(fā)
行人對(duì)智能裝備、中高端電子材料專業(yè)人才及總體研發(fā)人才需求將增加，如果上
述專業(yè)人才的配置不能滿足項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理等各方面的需求，或者發(fā)行人原
有相關(guān)業(yè)務(wù)人才有所流失，將會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施產(chǎn)生不利的影響。
（二）知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人作為技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實(shí)力和研發(fā)成果系發(fā)行人保持市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力的關(guān)鍵因素。截止 2017 年 9 月 30 日，公司共申請(qǐng)國(guó)家專利 530 件，擁有授
權(quán)專利 342 件，軟件著作權(quán) 41 項(xiàng)。隨著發(fā)行人所涉及的細(xì)分領(lǐng)域拓寬，所面臨
的技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)更為嚴(yán)峻，如果行業(yè)內(nèi)其他競(jìng)爭(zhēng)者侵犯發(fā)行人知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或由于采用
相似技術(shù)與發(fā)行人產(chǎn)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛，將對(duì)發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)運(yùn)用及設(shè)備生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)造成不利的影響。
（三）固定資產(chǎn)折舊增加導(dǎo)致利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)
公司對(duì)本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目進(jìn)行了認(rèn)真的市場(chǎng)調(diào)查及嚴(yán)格的可行性論
證，認(rèn)為項(xiàng)目將取得較好的經(jīng)濟(jì)效益，但公司產(chǎn)品銷售仍然會(huì)存在各種不可預(yù)見
因素。本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目建成后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模及折舊將增加，如果
本次募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期的效益水平，則發(fā)行人可較好地消化新增折舊費(fèi)用；如果
市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化或者募投項(xiàng)目的業(yè)務(wù)開展未達(dá)預(yù)期，募投項(xiàng)目的收益有可
能低于預(yù)期，固定資產(chǎn)折舊的增加可能會(huì)對(duì)公司的利潤(rùn)增長(zhǎng)造成不利影響。
（四）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
截至 2017 年 9 月 30 日，發(fā)行人因購(gòu)買拓聯(lián)電子 100%股權(quán)、集銀科技 100%
股權(quán)、炫碩智造 100%股權(quán)以及鵬煜威 100%股權(quán)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并而
在發(fā)行人合并資產(chǎn)負(fù)債表形成商譽(yù)的余額為 96,081.52 萬(wàn)元。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
相關(guān)規(guī)定，商譽(yù)不做攤銷處理，但需在未來(lái)每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。鑒
于未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)變化的不確定性等，若上述公司不能較好的實(shí)現(xiàn)收益，發(fā)
行人在按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試后，如發(fā)現(xiàn)商譽(yù)存在減值
跡象，將對(duì)測(cè)試后的預(yù)計(jì)可收回金額與資產(chǎn)組賬面價(jià)值的差額計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)
備，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)減值損失，從而對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)的管理風(fēng)險(xiǎn)
隨著本次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目的實(shí)施，發(fā)行人整體資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品種
類、員工數(shù)量等將進(jìn)一步增加。發(fā)行人在生產(chǎn)組織、人員管理、資金使用、市場(chǎng)
拓展等方面將面臨更多的挑戰(zhàn)，如果發(fā)行人管理層在生產(chǎn)、銷售、質(zhì)量管理、風(fēng)
險(xiǎn)控制、人才培養(yǎng)等方面的管理能力不能適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的要求，將導(dǎo)致相應(yīng)
的經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響發(fā)行人的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
五、短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高。隨著募集資金投資
項(xiàng)目的實(shí)施，預(yù)計(jì)公司每股收益將得到提高，凈資產(chǎn)收益率也將逐漸提高。但預(yù)
計(jì)短期內(nèi)公司利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度將小于凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度，存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率
下降的風(fēng)險(xiǎn)。因此，短期內(nèi)將導(dǎo)致每股收益出現(xiàn)一定程度的攤薄，發(fā)行人的即期
回報(bào)將出現(xiàn)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
六、政策風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)我國(guó)政府和行業(yè)主管部門陸續(xù)推出了一系列扶持和鼓勵(lì)智能裝備及
中高端電子材料的產(chǎn)業(yè)政策。但是，在宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、財(cái)政收入增速下降等因素
的影響下，未來(lái)的政策發(fā)展仍具有一定的不確定性，如未來(lái)國(guó)家減少對(duì)該等行業(yè)
的扶持力度，智能裝備及中高端電子材料行業(yè)發(fā)展速度可能減緩，則可能對(duì)包括
公司在內(nèi)的業(yè)內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ǖ牟焕绊憽?br/> 七、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東表決權(quán)被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行前發(fā)行人總股本為 197,107,774 股，本次預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量上限為
39,421,554 股，發(fā)行完成后發(fā)行人總股本將預(yù)計(jì)至多增至 236,529,328 股。雖然
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，但原股東股份比例將減少，原股東
表決權(quán)存在被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。
八、股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受發(fā)行人盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀
經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、國(guó)內(nèi)國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、股票市場(chǎng)的投機(jī)行為、
投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響，可能給投資者帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。此外，發(fā)行人本
次非公開發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間發(fā)行人股
票的市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
九、本次發(fā)行的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否獲得核準(zhǔn)，以及最終
核準(zhǔn)的時(shí)間均存在一定的不確定性，因此本次發(fā)行存在一定的審批風(fēng)險(xiǎn)。
第五節(jié) 董事會(huì)關(guān)于公司利潤(rùn)分配政策的說(shuō)明
一、公司的利潤(rùn)分配政策
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》
（證監(jiān)發(fā)[2013]43 號(hào)）的規(guī)定，公司制定了相關(guān)的股利分配政策，引導(dǎo)投資者樹
立長(zhǎng)期投資和理性投資的理念。
公司現(xiàn)行《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策的具體內(nèi)容如下：
“第一百六十二條 公司的利潤(rùn)分配政策由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行研究論
證，并報(bào)股東大會(huì)表決通過(guò)。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的
研究論證程序和決策機(jī)制，在有關(guān)決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外
部監(jiān)事和公眾投資者的意見。
第一百六十三條 公司的利潤(rùn)分配政策及決策程序：
（一）公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方
式分配利潤(rùn)，利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司的可持續(xù)
發(fā)展能力。
（二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求的前提下，堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主的
原則，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之
十。如因重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅提案或年度
現(xiàn)金利潤(rùn)分配比例不足百分之十的，董事會(huì)應(yīng)在利潤(rùn)分配預(yù)案中或定期報(bào)告
中披露原因、公司留存資金的具體用途，獨(dú)立董事對(duì)此應(yīng)發(fā)表獨(dú)立意見。重大投
資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：①公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收
購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超
過(guò) 3,000 萬(wàn)元；②公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支
出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。滿足上述條件的重大投資計(jì)劃
或重大現(xiàn)金支出須由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于分享企業(yè)價(jià)值考
慮，公司可以發(fā)放股票股利。
（四）公司在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。
在公司經(jīng)營(yíng)狀況良好且已充分考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合
理因素的前提下，董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票、股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，
可以在滿足上述現(xiàn)金分紅后的條件下，采取發(fā)放股票、股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。
如公司同時(shí)采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤(rùn)的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資
金需求情況下，公司應(yīng)實(shí)施以下差異化現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟
期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占
比例最低應(yīng)達(dá)到 80%。2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)
行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%。3、公司
發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次
利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出
安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（五）公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分
配。
（六）公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，經(jīng)公司董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別審議通過(guò)后方能交付股東大會(huì)表決。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)
案時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。
監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決同意。股東大會(huì)對(duì)
現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司的獨(dú)立董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確
意見，股東大會(huì)表決時(shí)應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股東參會(huì)提供便利，須經(jīng)出席
股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意。
（七）董事會(huì)未作出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事和
監(jiān)事的意見，并在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的
用途，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
第一百六十四條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)至少每
三年重新審定一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董
事和外部監(jiān)事的意見對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確
定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。
如因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分
配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行研究論證并
在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤(rùn)分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)表決通過(guò)。
董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策的變更或調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決
同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策調(diào)
整時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決同意。
股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策的變更或調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易
所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利，并經(jīng)出
席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百六十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。”
二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤(rùn)使用情況
（一）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司重視對(duì)投資者的投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的
利潤(rùn)分配政策。最近三年，公司的現(xiàn)金分紅情況如下：
歸屬于上市公司
現(xiàn)金分紅金額
年度 股東的凈利潤(rùn) 現(xiàn)金分紅比率 備注
（元，含稅）
（元）
2016年度 13,797,544.18 72,836,504.74 18.94% 已分配完畢
2015年度 6,062,710.00 39,340,437.32 15.41% 已分配完畢
2014年度 3,600,000.00 29,133,286.82 12.36% 已分配完畢
合計(jì) 23,460,254.18 141,310,228.88 - -
最近三年歸屬于上市公司股東的年均凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 47,103,409.63
最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于上市公司股東的年均
49.81%
凈利潤(rùn)的比例
綜上，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求的前提下，公司嚴(yán)格按照章程規(guī)
定每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 10%。
（二）公司最近三年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤(rùn)的使用情況
最近三年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)在向股東分配后，當(dāng)年剩
余的未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度，主要用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
三、公司未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃（2017 年-2019 年）
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資
者，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)
于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3
號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)
展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司制定了
《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）》（以下
簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下：
（一）本規(guī)劃制定原則
本規(guī)劃將在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，遵循重視投資
者的合理投資回報(bào)和兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展的原則，充分考慮和聽取獨(dú)立董事、
監(jiān)事和公眾投資者的意見，在未來(lái)三年內(nèi)積極實(shí)施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策。
公司股利分配堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不低
于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 10%。
（二）本規(guī)劃考慮的因素
本規(guī)劃著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司總體發(fā)展目標(biāo)及經(jīng)
營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)
上，充分考慮公司當(dāng)前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投
資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者科學(xué)、
穩(wěn)定、持續(xù)的分紅回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（三）未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其
他方式分配利潤(rùn)，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
2、根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在公司盈利且
現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司在提取法定公積金、盈余
公積金以后，2017-2019 年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分
配利潤(rùn)的 10%，且連續(xù)三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年
均可分配利潤(rùn)的 30%。
3、未來(lái)三年（2017-2019 年）公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董
事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
4、如果未來(lái)三年（2017-2019 年）公司凈利潤(rùn)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，公司可提
高現(xiàn)金分紅比例或者實(shí)施股票股利分配，加大對(duì)投資者的回報(bào)力度。
（四）回報(bào)規(guī)劃的制定及決策機(jī)制
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)至少每三年重新審定
一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事
的意見對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)修改，確定該時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)
劃。
2、公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、
發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東特別是中小投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意
見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。
3、如因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)
分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行研究論證
并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤(rùn)分配政策應(yīng)嚴(yán)格按照有
關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)表決通過(guò)。
（五）本規(guī)劃未盡事宜
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會(huì)制定并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，修訂時(shí)亦同。
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)
一、董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融
資計(jì)劃的聲明
根據(jù)公司資本結(jié)構(gòu)、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，考慮公司的融資需求以及資本市場(chǎng)發(fā)展
情況，除本次發(fā)行外，公司董事會(huì)將根據(jù)業(yè)務(wù)情況確定未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)是否安排
其他股權(quán)融資計(jì)劃。
二、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)所采取的措施
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17
號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的
意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的要求，為保障中小投
資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真
分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施。
（一）影響測(cè)算假設(shè)前提
以下假設(shè)僅為測(cè)算本次非公開發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司
對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決
策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。相關(guān)假設(shè)如下：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒
有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于 2018 年 1 月底完成，該時(shí)間僅為估計(jì)，不對(duì)實(shí)
際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終結(jié)果以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際完成時(shí)間為
準(zhǔn)；
3、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即 39,421,554 股，募集資金
總額為 927,480,400 元。該發(fā)行數(shù)量和募集資金總額僅為估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并實(shí)際發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)；
4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響；
5、未考慮非經(jīng)常性損益等因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
6、公司目前業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，2017 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有
者 凈 利 潤(rùn) 及 扣 非 后 歸 屬 于 母 公 司 所 有 者 的 凈 利 潤(rùn) 分 別 為 81,712,512.42 、
78,033,357.47 元；以此為基礎(chǔ)，假設(shè) 2017 年下半年公司業(yè)績(jī)與上半年相同，則
2017 年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)及扣非后歸屬于母公司所有者的凈
利潤(rùn)分別為 163,425,024.84 元、156,066,714.94 元。在此基礎(chǔ)之上，假設(shè) 2018 年
歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別按照以
下三種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）較 2017 年度增加 10%；（2）較 2017 年度增加 60%；
（3）較 2017 年度增加 110%。
7、在預(yù)測(cè) 2018 年每股收益時(shí)，僅考慮本次發(fā)行對(duì)總股本的影響；
8、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本次發(fā)行前截至目前的總股本 197,107,774 股為
基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。
9、公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案中，現(xiàn)金分紅占當(dāng)期合并報(bào)表中歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn)的比例為 18.94%，假設(shè)公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案為：僅現(xiàn)
金分紅，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，現(xiàn)金分紅金額（含稅）為 2017
年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的 15%，即 24,513,753.7 元，并于 2018 年 6
月分配完畢。
10、在預(yù)測(cè) 2017 年末、2018 年末凈資產(chǎn)時(shí)，不考慮除 2017 年度和 2018 年
度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)、2017 年度利潤(rùn)分配、本次非公開發(fā)行股票募集資金之外的其他
因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
（二）本次發(fā)行對(duì)發(fā)行完成當(dāng)年公司每股收益的影響測(cè)算
2018 年度/年末
項(xiàng)目 2017 年度/年末
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 197,107,774 197,107,774 236,529,328
本次發(fā)行募集資金總額（元） 927,480,400
本期現(xiàn)金分紅（元） 24,513,753.73 - -
期末歸屬于母公司的所有
1,958,562,184.48 2,097,473,455.59 3,024,953,855.59
者權(quán)益（元）
假設(shè) 1：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤(rùn)比 2017 年度上漲 10%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 179,767,527.32 179,767,527.32
利潤(rùn)（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 156,066,714.94 171,673,386.43 171,673,386.43
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
稀釋每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 0.87 0.74
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 0.87 0.74
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.09 0.06
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.08 0.06
益率
假設(shè) 2：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤(rùn)比 2017 年度上漲 60%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 261,480,039.74 261,480,039.74
利潤(rùn)（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 156,066,714.94 249,706,743.90 249,706,743.90
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.27 1.07
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.27 1.07
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.13 0.09
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.12 0.09
益率
假設(shè) 3：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤(rùn)比 2017 年度上漲 110%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 343,192,552.16 343,192,552.16
利潤(rùn)（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 156,066,714.94 327,740,101.37 327,740,101.37
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.66 1.41
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.66 1.41
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.16 0.12
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.15 0.11
益率
注：（1）基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)——凈
資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計(jì)算；（2）非經(jīng)常性損益按照
《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號(hào)——非經(jīng)常性損益》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告
[2008]43 號(hào)）中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目進(jìn)行界定。
（三）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性及募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有
業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募投項(xiàng)目在人員、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
（1）本次非公開發(fā)行的必要性
本次非公開發(fā)行的必要性在本報(bào)告“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況、必要性及可行性分
析”部分已分項(xiàng)目詳細(xì)論述。
（2）本次非公開發(fā)行的合理性
本次非公開發(fā)行 A 股股票的募投項(xiàng)目符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，本次募集
資金到位后，公司資本實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)，持續(xù)融資能力將得到提高，財(cái)務(wù)狀況
將得到改善，為公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
2、募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于智能裝備制造中心項(xiàng)目、FPC
用功能性膜材料擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目、總部大樓建設(shè)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
智能裝備制造中心項(xiàng)目主要用于投資中高端液晶模組智能裝備、鋰電池智能裝備
及電梯智能裝備領(lǐng)域的擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造，該項(xiàng)目核心技術(shù)秉承了公司原有技術(shù)優(yōu)
勢(shì)，與現(xiàn)有智能裝備業(yè)務(wù)一脈相承，并將進(jìn)一步拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)的市場(chǎng)深度及廣度。
以功能膜為代表的中高端電子材料業(yè)務(wù)屬于公司新挖掘的業(yè)務(wù)藍(lán)海，主要分布在
高埗分公司及南昌正業(yè)實(shí)施，并為公司開辟了新業(yè)務(wù)市場(chǎng)。FPC 用功能性膜材料
擴(kuò)產(chǎn)及技術(shù)改造項(xiàng)目主要用于投資生產(chǎn) FPC 用功能性膜材料，該項(xiàng)目將促使公
司進(jìn)一步深挖中高端電子材料市場(chǎng)，并擴(kuò)展功能性膜材料的生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)的更
新?lián)Q代?？偛看髽羌把邪l(fā)中心將從公司形象、研發(fā)能力、創(chuàng)新能力、管理效能等
方面大幅度提高公司綜合實(shí)力，從而促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
3、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（1）人員儲(chǔ)備
公司致力于加強(qiáng)人才隊(duì)伍的建設(shè)，始終將技術(shù)創(chuàng)新放在首位，不斷引進(jìn)高新
技術(shù)人才，成立專業(yè)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，提高自身技術(shù)水平。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司擁有員工人數(shù)合計(jì) 1,318 人。其中技術(shù)人員占總?cè)藬?shù)的 24.58%。按照員工受
教育程度分，公司本科學(xué)歷以上的人員占總?cè)藬?shù)的 17.15%。
（2）技術(shù)儲(chǔ)備
截止 2017 年 9 月 30 日，公司共申請(qǐng)國(guó)家專利 530 件，擁有授權(quán)專利 342
件；軟件著作權(quán) 41 項(xiàng)。目前公司已經(jīng)擁有 X 光檢測(cè)技術(shù)、激光加工技術(shù)、PCB
精密檢測(cè)技術(shù)、過(guò)濾技術(shù)、電磁屏蔽技術(shù)、油墨技術(shù)、導(dǎo)電膠技術(shù)、液晶自動(dòng)化
生產(chǎn)技術(shù)、LED 自動(dòng)生產(chǎn)技術(shù)、激光焊接技術(shù)。公司現(xiàn)有技術(shù)儲(chǔ)備為本次非公
開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目提供了充足的技術(shù)保障。
（3）市場(chǎng)儲(chǔ)備
本次非公開發(fā)行所涉及的市場(chǎng)儲(chǔ)備情況在本報(bào)告“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次
募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況、必要
性及可行性分析”部分已詳細(xì)論述。
（四）公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導(dǎo)致投資者的即期回報(bào)
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公
司未來(lái)回報(bào)能力，公司決定采取如下措施：
1、加快募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施，強(qiáng)化對(duì)募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目具有廣闊的市場(chǎng)前景，未來(lái)將成為公司新
的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風(fēng)險(xiǎn)能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進(jìn)一步提升，進(jìn)一步鞏固公司的市場(chǎng)地位
和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
為加強(qiáng)募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集
資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，并建立
募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，
保薦機(jī)構(gòu)定期對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查；同時(shí)，公司定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)
部審計(jì)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查
和監(jiān)督。
2、加快公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊發(fā)展，強(qiáng)化經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制
（1）發(fā)展現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力
公司業(yè)務(wù)目前主要為 PCB 精密加工檢測(cè)設(shè)備及 PCB 精密加工輔助材料、鋰
電 X 光系列檢測(cè)設(shè)備、液晶模組、LED 自動(dòng)化組裝及檢測(cè)設(shè)備、焊接自動(dòng)化設(shè)
備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。未來(lái)將秉承“四輪驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)略、“創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)”戰(zhàn)
略、“轉(zhuǎn)型升級(jí)”戰(zhàn)略，開拓市場(chǎng)、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)，
狠抓自身發(fā)展，依靠?jī)?nèi)生增長(zhǎng)，提升公司盈利能力。
（2）提升公司管控效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本
公司將通過(guò)加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，不斷優(yōu)化和改進(jìn)業(yè)務(wù)流程，提高公司日常運(yùn)
營(yíng)效率；通過(guò)加強(qiáng)預(yù)算管理，嚴(yán)格執(zhí)行公司采購(gòu)審批制度，降低公司運(yùn)營(yíng)成本；
通過(guò)不斷提升核心技術(shù)，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產(chǎn)周期，提高周轉(zhuǎn)率；通過(guò)細(xì)
化資金使用安排，加強(qiáng)內(nèi)部調(diào)控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實(shí)現(xiàn)資金
收益最大化，降低費(fèi)用率；通過(guò)不斷完善和改進(jìn)信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況更真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，從而更好的指導(dǎo)生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)管理，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
（3）堅(jiān)持技術(shù)創(chuàng)新和人才隊(duì)伍建設(shè)
公司將持續(xù)加大在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產(chǎn)品
性能、提高可靠性，通過(guò)不斷推出更具技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的創(chuàng)新產(chǎn)品，為公
司獲取更多市場(chǎng)需求。此外，公司還將加強(qiáng)公司的人才隊(duì)伍建設(shè)，保障公司團(tuán)隊(duì)
成員始終涵蓋經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)方面，
完善薪酬和激勵(lì)機(jī)制，引進(jìn)市場(chǎng)優(yōu)秀人才。
3、嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會(huì)公告[2013]43 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對(duì)利潤(rùn)分配做出
了明確的制度性安排，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時(shí)，公司結(jié)合自
身實(shí)際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2017-2019 年）》。未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)
益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，降低運(yùn)營(yíng)成本，按照相關(guān)規(guī)定積極
推進(jìn)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，提高公司對(duì)投資者的回報(bào)能力，有效控制原股東即期回
報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）公司董事、高級(jí)管理人員關(guān)于保證公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施切實(shí)履行
的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東
的合法權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)），對(duì)公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能
夠得到切實(shí)履行，作出如下承諾：
“1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾后續(xù)實(shí)施新的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和
深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的有關(guān)規(guī)定，對(duì)承諾人作出相關(guān)處罰或采取
相關(guān)管理措施?！?br/> （六）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行
所作出的承諾
公司實(shí)際控制人徐地華、徐國(guó)鳳、徐地明與控股股東正業(yè)實(shí)業(yè)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)
會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及對(duì)此作出的任何有關(guān)
填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> 廣東正業(yè)科技股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 1 月 31 日