證券簡稱：正業(yè)科技 證券代碼：300410
廣東正業(yè)科技股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）
二〇一八年一月
公司聲明
一、公司及董事會全體成員承諾：本次非公開發(fā)行股票預(yù)案的內(nèi)容真實、準
確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦
法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 36 號——創(chuàng)業(yè)板上市
公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等要求編制。
三、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責(zé)；
因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
四、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，
任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
五、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他
專業(yè)顧問。
六、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案所述事項并不代表審批機構(gòu)對于本次非公開發(fā)
行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本次非公開發(fā)行股票預(yù)案所
述事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行股票預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、公司
2017 年第三次臨時股東大會及第三屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需經(jīng)
中國證監(jiān)會核準后方可實施。
2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金
管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機
構(gòu)投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公
司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會
在取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的
股份。
3、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過 39,421,554 股。在上述范圍內(nèi)，最終
發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況與本
次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)
案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，
本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行
期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲
得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)
整。
5、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用
后將全部投入以下項目：
預(yù)計投資總額 擬使用募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項目 17,671.43 10,788.74
合計 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度
的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
6、本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變化。
7、本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
8、按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分
紅》（證監(jiān)發(fā)[2013]43 號）的規(guī)定，公司制定了相關(guān)的股利分配政策。有關(guān)公司
利潤分配及現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、未分配利潤使用安排情況，詳見本
預(yù)案“第五節(jié) 董事會關(guān)于公司利潤分配政策的說明”。
9、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保
護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重
組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，為保
障中小投資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進
行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。敬請投資者關(guān)注公司
分析的攤薄即期回報影響及制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保
證，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項”。
目 錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
釋 義 ........................................................................................................................... 7
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 9
一、發(fā)行人基本情況.................................................................................................... 9
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的............................................................................ 9
三、本次非公開發(fā)行方案概要.................................................................................. 11
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易.............................................................................. 13
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化.......................................................... 13
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序
...................................................................................................................................... 13
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 14
一、本次募集資金使用計劃...................................................................................... 14
二、本次募集資金投資項目的基本情況、必要性及可行性分析.......................... 14
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響.................................................. 23
四、募集資金投資項目可行性分析結(jié)論.................................................................. 24
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ..................................... 25
一、本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收
入結(jié)構(gòu)的變動情況...................................................................................................... 25
二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況...................... 26
三、發(fā)行后公司與控股股東及關(guān)聯(lián)人之間業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)
競爭等變化情況.......................................................................................................... 27
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形.............................................. 27
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響...................................................................... 27
第四節(jié) 本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險 ......................................................................... 28
一、募集資金運用的風(fēng)險.......................................................................................... 28
二、市場競爭風(fēng)險...................................................................................................... 28
三、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險.................................................................................................. 28
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險.......................................................................... 29
五、短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險.............................................................. 30
六、政策風(fēng)險.............................................................................................................. 30
七、因發(fā)行新股導(dǎo)致發(fā)行人即期回報及原股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險.................. 30
八、股票市場價格波動風(fēng)險...................................................................................... 30
九、本次發(fā)行的審批風(fēng)險.......................................................................................... 30
第五節(jié) 董事會關(guān)于公司利潤分配政策的說明 ..................................................... 31
一、公司的利潤分配政策.......................................................................................... 31
二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況...................................................... 33
三、公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2017 年-2019 年）.......................................... 33
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項 ............................................. 36
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明
...................................................................................................................................... 36
二、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報所采取的措施.................................. 36
釋 義
在本預(yù)案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
發(fā)行人、公司、本公
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
司、正業(yè)科技
本預(yù)案 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案
本次發(fā)行、本次非公
廣東正業(yè)科技股份有限公司擬以非公開方式發(fā)行人民幣普通股（A
開發(fā)行、本次非公開 指
股）的行為
發(fā)行股票
南昌正業(yè) 指 南昌正業(yè)科技有限公司
集銀科技 指 深圳市集銀科技有限公司
炫碩智造 指 深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司
正業(yè)實業(yè) 指 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
銘眾實業(yè) 指 東莞市銘眾實業(yè)投資有限公司
高埗分公司 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司東莞高埗分公司
JDI 指 日本視界公司，由索尼、東芝、日立三家共同合資經(jīng)營。
章程、公司章程 指 廣東正業(yè)科技股份有限公司章程
公司法 指 中華人民共和國公司法
證券法 指 中華人民共和國證券法
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
德國聯(lián)邦教研部與聯(lián)邦經(jīng)濟技術(shù)部在 2013 年漢諾威工業(yè)博覽會上
提出的概念，具體內(nèi)容是指利用信息物理融合系統(tǒng)（CPS）將生產(chǎn)
工業(yè) 4.0 指
中的供應(yīng)、制造、銷售信息數(shù)據(jù)化、智慧化，最后達到快速、有效、
個性化的產(chǎn)品供應(yīng)。
功能性薄膜品種多樣、功能各異，可應(yīng)用于電子、電器、電氣絕緣、
標牌/銘牌、線路板、儀器儀表、醫(yī)藥、汽車、印刷包裝、建筑建
功能膜 指
材、新能源等各行業(yè)。根據(jù)其用途、功能不同，功能膜可分為以下
幾大類：防護阻隔用膜、光學(xué)薄膜、電子電氣膜、建筑膜材等。
一般而言，F(xiàn)PC 分為單面板和雙面板，單面板由覆蓋膜層和銅箔基
材層組成。覆蓋膜層由結(jié)合膠和覆蓋膜組成，銅箔基材層由銅箔、
結(jié)合膠和基材組成。雙面板則由兩層銅箔基材層和兩層覆蓋膜層組
成，兩層覆蓋膜層分別位于銅箔基材層的兩側(cè)。為保護銅箔不被氧
FPC 用功能膜 指 化，通常利用加熱的方式將干膜與銅箔貼合，干膜起保護銅箔的作
用。FPC 作為電子器件中的連接線，主要是起到導(dǎo)通電流和傳輸信
號的作用。當(dāng)信號傳輸線分布在 FPC 最外層時，為了避免信號傳
輸過程受到電磁干擾而引起信號失真，F(xiàn)PC 在壓合覆蓋膜后會再壓
合一層導(dǎo)電層（電磁屏蔽膜），起到屏蔽外面電磁干擾的作用。以
上覆蓋膜、基材、干膜、電磁屏蔽膜統(tǒng)稱為 FPC 用功能膜。
組裝電子零件用的基板，是在通用絕緣基材上按預(yù)定設(shè)計形成點到
PCB、線路板 指 點間連接及印制元件的印制板。PCB 系 Printed Circuit Board 的縮
寫，又可稱為“印制線路板、印刷線路板、印刷電路板”。
柔性電路板（Flexible Printed Circuit）,是以聚酰亞胺或聚酯薄膜為
FPC 指 基材制成的一種具有配線密度高、重量輕、厚度薄、彎折性好的可
撓性印刷電路板。FPC 屬 PCB 一個細分領(lǐng)域。
有機發(fā)光二極管，作為高端顯示屏，具有自發(fā)光、廣視角、高對比
OLED 指 度、低耗電、高反應(yīng)速度等特點，廣泛運用于手機、數(shù)碼攝像機、
筆記本電腦、電視等設(shè)備。
LED 指 發(fā)光二極管，是一種能將電能轉(zhuǎn)化為光能的半導(dǎo)體電子元件。
LCM 指 LED 的顯示模組、液晶模塊
注：預(yù)案中合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，均系四舍五入原因造成。
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司名稱 廣東正業(yè)科技股份有限公司
英文名稱 Guangdong Zhengye Technology Co.,Ltd.
1997 年 11 月 14 日（有限責(zé)任公司成立）
成立日期
2009 年 11 月 02 日（股份有限公司設(shè)立）
股本 197,107,774.00 元
法定代表人 徐地華
注冊地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)九路 2 號
辦公地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)九路 2 號
股票簡稱 正業(yè)科技
股票代碼
股票上市地 深圳證券交易所
董事會秘書 王巍
聯(lián)系電話 0769-88774270
傳真號碼 0769-88774271
電子信箱 ir@zhengyee.com
研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售：機器人、電子儀器設(shè)備及其軟件、電子
經(jīng)營范圍
材料；生產(chǎn)線裝備系統(tǒng)集成；貨物的進出口業(yè)務(wù)。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
公司本次募集資金將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC 用功能性膜材料
擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。公司本次項目投
資是響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策的重要舉措，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
1、發(fā)展智能裝備及中高端電子材料是響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)扶持政策的舉措
戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)代表新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革的方向，是培育發(fā)展新動
能、獲取未來競爭新優(yōu)勢的關(guān)鍵領(lǐng)域。智能裝備及中高端電子材料作為戰(zhàn)略性新
興產(chǎn)業(yè)的重要分支是代表國家制造業(yè)水平的重要標志。近年來，國家相關(guān)政府機
構(gòu)高度重視智能裝備及中高端電子材料行業(yè)的發(fā)展，并陸續(xù)出臺支持該產(chǎn)業(yè)發(fā)展
的政策。2016 年 11 月，國務(wù)院印發(fā)《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，
明確指出需促進高端裝備與新材料產(chǎn)業(yè)突破發(fā)展，引領(lǐng)中國制造新跨越，力爭到
2020 年，高端裝備與新材料產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值規(guī)模超過 12 萬億元。2015 年 5 月，國務(wù)院
印發(fā)《中國制造 2025》，為實現(xiàn)制造強國的戰(zhàn)略目標布置了戰(zhàn)略任務(wù)和重點，
其中明確提到未來需瞄準高端裝備及新材料等戰(zhàn)略重點，引導(dǎo)社會各類資源集
聚，推動優(yōu)勢和戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。
2、投資核心主業(yè)并建設(shè)總部大樓及研發(fā)中心符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略
著眼于未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢并結(jié)合自身實際，公司制定了以“四輪驅(qū)動”、“創(chuàng)
新驅(qū)動”、“轉(zhuǎn)型升級”為核心的三大發(fā)展戰(zhàn)略。
公司戰(zhàn)略 核心要旨
智能裝備和中高端電子材料作為公司經(jīng)營的兩個前輪同步運轉(zhuǎn)，互相促進，
開拓更廣闊市場。
四輪驅(qū)動
企業(yè)管理和資本運作作為公司經(jīng)營的兩個后輪同步發(fā)力，形成公司發(fā)展過程
中的全時驅(qū)動效應(yīng)。
創(chuàng)新驅(qū)動 創(chuàng)新是公司的靈魂，是公司長期的追求及發(fā)展新常態(tài)。
在儀器裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售方面，由PCB、鋰電池、液晶模組、
LED、焊接自動化等行業(yè)的儀器裝備自動化解決方案向智能化一站式綜合解
轉(zhuǎn)型升級 決方案轉(zhuǎn)型，使儀器裝備更穩(wěn)定可靠、更智能、更自動、更集成。
在電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售方面，由PCB輔助材料向PCB、鋰電
池、LCM行業(yè)的主要材料轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)“輔助材料+主要材料”并行發(fā)展。
公司通過本次非公開發(fā)行加大實業(yè)投資力度，積極借助資本市場力量，進一
步開發(fā)產(chǎn)品并開拓市場，以助力發(fā)展公司智能裝備及中高端電子材料業(yè)務(wù)；通過
建立總部大樓及研發(fā)中心，加快公司內(nèi)部優(yōu)勢融合，助力提升整體創(chuàng)新及研發(fā)能
力，并進一步實現(xiàn)公司在 PCB、鋰電池、LCM、LED、電梯、智能家電等行業(yè)
的資源共享、客戶共享、技術(shù)共享，從而提升公司在研發(fā)、業(yè)務(wù)、管理等方面的
核心競爭力，不斷擴大公司整體規(guī)模、提升公司整體盈利能力。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、鞏固并提升公司在智能裝備及中高端電子材料領(lǐng)域的市場地位
近年來，中國智能裝備及中高端電子材料產(chǎn)值穩(wěn)步增長，具有廣闊的市場空
間和良好的發(fā)展前景。公司將使用本次非公開發(fā)行募集的資金進一步擴大產(chǎn)能，
抓住下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)快速擴張的發(fā)展機遇，提升公司在中高端液晶模組、鋰電池、
電梯等智能裝備領(lǐng)域及包括功能性膜材料在內(nèi)的中高端電子材料領(lǐng)域的綜合競
爭力和影響力。通過實施本次非公開發(fā)行，公司將進一步改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，優(yōu)化升
級核心技術(shù)，并進一步提高公司產(chǎn)品的市場占有率，不斷鞏固并提升公司在自動
化裝備制造領(lǐng)域及功能性膜材料領(lǐng)域的市場地位。
2、增強研發(fā)能力、提升管理水平及核心競爭力
通過投資建設(shè)總部大樓及研發(fā)中心，公司管理體系將進一步完善，從而進一
步提高公司綜合運營管理效率及資源的深度整合。通過設(shè)立研發(fā)中心，公司將大
幅提升技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)條件，持續(xù)吸引高端技術(shù)及管理人才，保障公司高水平人才
隊伍的建設(shè)，保持并促進公司技術(shù)研發(fā)的持續(xù)創(chuàng)新，從而進一步夯實公司在行業(yè)
領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢地位。綜上，公司通過非本次非公開發(fā)行將著力提高內(nèi)部管理效
能及自身的研發(fā)能力，實現(xiàn)核心競爭力的不斷躍升。
三、本次非公開發(fā)行方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值
為人民幣 1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行將全部采取向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證監(jiān)會核準
的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)
投資者及其他境內(nèi)法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司
作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在
取得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)
（主承銷商）協(xié)商確定。全部發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的
股份。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 39,421,554 股。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)
定及實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票預(yù)案公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行的股票數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
（五）定價方式和發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行期首
日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
在上述范圍內(nèi)，具體發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲
得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)
行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
（六）限售期
本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后
按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）本次發(fā)行前的滾存利潤安排
為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后
的新老股東共享。
（八）上市安排
本次非公開發(fā)行股票限售期滿后，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
（九）募集資金數(shù)量及投向
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用后
將全部投入以下項目：
預(yù)計投資總額 擬使用募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項目 17,671.43 10,788.74
合計 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度
的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
（十）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期限為股東大會審議通過相關(guān)議案之日起
12 個月。
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司本次非公開發(fā)行尚無確定的對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認購本次非公
開發(fā)行的股票而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中
予以披露。
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案公告日，公司股本總額為 197,107,774 股，正業(yè)實業(yè)持有公司
91,115,417 股股份，占比 46.23%，為公司控股股東。徐地華、徐國鳳、徐地明持
有正業(yè)實業(yè) 65%的股權(quán)，為公司的實際控制人。
若按照本次非公開發(fā)行不超過 39,421,554 股的股份數(shù)量上限計算，本次非公
開發(fā)行完成后，正業(yè)實業(yè)持有公司股份變更為 38.52%，仍為公司控股股東，徐
地華、徐國鳳、徐地明仍為公司的實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司的
控制權(quán)發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈
報批準的程序
本次非公開發(fā)行的相關(guān)事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次會議、2017
年第三次臨時股東大會及第三屆董事會第二十六次會議審議通過。
本次非公開發(fā)行尚需中國證監(jiān)會核準。
在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將依法實施本次非公開發(fā)行股票，并向深圳
證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司申請辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，
履行本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)程序。
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用后
將全部投入以下項目：
預(yù)計投資總額 擬使用募集資金
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 智能裝備制造中心項目 41,673.97 33,396.30
2 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目 20,910.60 18,093.04
3 總部大樓建設(shè)項目 34,126.27 30,469.96
4 研發(fā)中心建設(shè)項目 17,671.43 10,788.74
合計 114,382.28 92,748.04
如果本次非公開發(fā)行募集資金不能滿足公司項目的資金需要，公司將利用自
籌資金解決不足部分。本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度
的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
二、本次募集資金投資項目的基本情況、必要性及可行性分析
（一）智能裝備制造中心項目
1、項目基本情況
本項目的名稱為智能裝備制造中心項目，計劃總投資 41,673.97 萬元，主要
用于投資中高端液晶模組智能裝備、鋰電池智能裝備及電梯智能裝備領(lǐng)域的擴產(chǎn)
及技術(shù)改造。本項目建設(shè)期為 18 個月，由公司實施，實施地點為東莞松山湖高
新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。公司已通過掛牌出讓方式合法取得東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園
宗地編號“2017WT039”的土地使用權(quán)。
2、項目必要性
（1）抓住智能裝備市場發(fā)展機遇，開拓龐大上游市場、提升行業(yè)地位的需
要
近年來，我國中高端液晶模組智能裝備、鋰電池設(shè)備、電梯自動化裝備等行
業(yè)市場需求旺盛。
液晶顯示方面，以 OLED 為代表的中高端液晶顯示技術(shù)憑借自發(fā)光、厚度
薄、質(zhì)量輕、可視角度廣等方面的優(yōu)勢，已逐步滲透市場，并躋身下一代主流顯
示技術(shù)之一，如三星、華為、小米等手機廠商推出的產(chǎn)品均先后搭載了 OLED
的屏幕。根據(jù)咨詢機構(gòu) UBI research 發(fā)布的研究報告，預(yù)計 2021 年全球 OLED
面板出貨量將增長至 17 億片，較 2016 年 3 億片激增 4.67 倍。
鋰電池制造方面，自 2016 年以來，在手機、電動汽車等主要應(yīng)用產(chǎn)品產(chǎn)量
快速增長的帶動下，我國鋰電池行業(yè)呈高速發(fā)展態(tài)勢，累計產(chǎn)量達到了 78.4 億
只，同比增長 40%，增速創(chuàng)下 2010 年以來的新高。根據(jù)高工鋰電產(chǎn)業(yè)研究所統(tǒng)
計，到 2020 年，鋰電池國產(chǎn)設(shè)備規(guī)模將達到 285 億元，國產(chǎn)化率將提高至 80%
左右。
電梯制造方面，根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息研究網(wǎng)發(fā)布的《2016-2020 年中國電梯行
業(yè)深度調(diào)查分析及發(fā)展?jié)摿︻A(yù)測報告》數(shù)據(jù)顯示，截止 2015 年末，國內(nèi)每萬人
電梯保有量為 32 臺，僅僅為日本的 1/2，德國的 1/4。由此可見，我國電梯市場
還遠未飽和，隨著新型城鎮(zhèn)化的發(fā)展，以及居民對居住環(huán)境要求的不斷提高，未
來需求還有很大空間。
智能裝備行業(yè)與中高端液晶顯示屏制造、鋰電池制造、電梯制造等行業(yè)屬于
上下游行業(yè)關(guān)系，前者是生產(chǎn)、組裝、檢測后者產(chǎn)品必不可少的基礎(chǔ)核心設(shè)備，
因此下游行業(yè)廣闊的市場需求必將帶動其上游智能裝備市場的發(fā)展。公司有必要
加大投資力度，牢牢抓住智能裝備市場發(fā)展機遇，開拓龐大的上游市場，不斷提
升公司在智能裝備制造領(lǐng)域的行業(yè)地位。
（2）突破產(chǎn)能瓶頸，增強資本實力、擴大生產(chǎn)規(guī)模的需要
作為在液晶顯示、鋰電池、電梯等領(lǐng)域的中高端智能裝備系統(tǒng)解決方案供應(yīng)
商，公司目前的產(chǎn)能已不足以支撐未來的快速發(fā)展。當(dāng)前公司仍處于快速成長階
段，研發(fā)、技術(shù)改造和生產(chǎn)規(guī)模的擴大需要大量資金，但公司的融資渠道較少，
基本上依賴于自身積累和銀行貸款等債務(wù)融資。公司通過銀行貸款等方式籌資的
難度不斷增加。公司現(xiàn)有資金實力無法滿足公司提升生產(chǎn)技術(shù)水平、擴大生產(chǎn)能
力等進一步的發(fā)展需求。因此，公司有必要增強資本實力，擴大產(chǎn)能，以應(yīng)對日
趨激烈市場競爭、鞏固和提升市場占有率。
（3）提高生產(chǎn)效率，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量、完善生產(chǎn)鏈條的需要
公司近年來不斷深挖智能裝備市場需求，業(yè)務(wù)增長迅猛。但受限于產(chǎn)能因素，
公司目前仍采取自主生產(chǎn)和外協(xié)生產(chǎn)相結(jié)合的生產(chǎn)模式，外協(xié)環(huán)節(jié)主要存在于機
加件領(lǐng)域。盡管公司對外協(xié)廠商進行了嚴格的篩選，要求各外協(xié)廠商按照公司的
標準進行生產(chǎn)，并全流程追蹤外協(xié)生產(chǎn)過程以控制產(chǎn)品質(zhì)量和進程，但外協(xié)廠商
的產(chǎn)能安排無法確保完全即時響應(yīng)公司生產(chǎn)節(jié)奏，外協(xié)廠商生產(chǎn)工藝技術(shù)以及產(chǎn)
品質(zhì)量難以完全契合公司標準。一旦公司對外協(xié)廠商的管理能力跟不上外協(xié)生產(chǎn)
規(guī)模的擴大，公司的生產(chǎn)經(jīng)營將受到不利影響。為進一步管控各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)，提
高生產(chǎn)效率，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，公司有必要加大投資力度，擴大自
主生產(chǎn)產(chǎn)能，縮減外協(xié)產(chǎn)能，從而完善公司生產(chǎn)鏈條。
3、項目可行性
（1）公司具備良好的技術(shù)儲備
公司通過與子公司的技術(shù)整合、優(yōu)勢互補，提升了公司的整體研發(fā)能力，逐
漸形成一支智能裝備領(lǐng)域?qū)I(yè)研發(fā)團隊，完善了公司技術(shù)創(chuàng)新體系。截止 2017
年 9 月 30 日，公司共申請國家專利 530 件，擁有授權(quán)專利 342 件，軟件著作權(quán)
41 項。
目前公司已經(jīng)擁有 X 光檢測技術(shù)、激光加工技術(shù)、PCB 精密檢測技術(shù)、過
濾技術(shù)、液晶自動化生產(chǎn)技術(shù)、LED 自動生產(chǎn)技術(shù)、激光焊接技術(shù)。公司時刻
關(guān)注行業(yè)發(fā)展動向，不斷追蹤和吸收國內(nèi)外的新技術(shù)，加強與科研院所、高校、
研究機構(gòu)等的技術(shù)合作，積極做好新產(chǎn)品的研發(fā)和技術(shù)儲備工作，進一步豐富公
司產(chǎn)品類型。公司為本項目的實施提供了良好的技術(shù)儲備。
（2）公司擁有大量的優(yōu)質(zhì)客戶
公司已切入液晶顯示模組、鋰電池及電梯智能裝備領(lǐng)域并已累積了大量優(yōu)質(zhì)
客戶。液晶顯示模組代表客戶包括信利、國顯、天馬、德普特、博恩光電、藍思、
京東方、JDI 等國內(nèi)外在消費電子市場中擁有較高市場地位的大型知名廠商。在
鋰電池領(lǐng)域，代表性客戶有 ATL、CATL、比亞迪、天津力神、光宇集團、TCL
金能、維科電池、贛鋒鋰電、中航鋰電、國軒高科、微宏動力、國能、超威、南
都、豪鵬、松下等。在電梯領(lǐng)域，公司擁有怡達快速電梯、巨人通力電梯、寧波
申菱電梯、上海江菱機電、江西上菱、快意電梯、杭州奧利達、浙江威特、西萊
特、天津萊茵克拉、通用電梯（中國）、恒達富士、東南電梯、伯耐特電梯、沃
克斯電梯、新疆天山電梯、上海日立電梯、廣州日立電梯等國內(nèi)外知名企業(yè)客戶。
公司積累多年的客戶資源及不斷新開發(fā)的客戶成為公司發(fā)展及業(yè)績增長的重要
驅(qū)動因素，也為本項目提供了優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)。
（3）公司擁有良好的管理能力和經(jīng)營績效
經(jīng)過 20 多年的持續(xù)發(fā)展，公司積累了豐富的生產(chǎn)及管理經(jīng)驗。在生產(chǎn)方面，
公司在原有的技術(shù)水平上，通過強化自動化設(shè)備開發(fā)團隊建設(shè)，推動建立自動化
生產(chǎn)線，堅持自動化改造，并著力推進產(chǎn)品測試集成化、智能化，減少直接作業(yè)
人員，降低人工操作帶來的品質(zhì)風(fēng)險，確保產(chǎn)品的一致性和可靠性，同時降低人
工成本，提升產(chǎn)品制造效率。在管理方面，公司引入了 SAP 管理系統(tǒng)、OA 辦公
系統(tǒng)，逐步實現(xiàn)無紙化、流程化辦公，從而提高了辦公效率，有效控制內(nèi)部管理
的運營風(fēng)險。在優(yōu)質(zhì)高效的生產(chǎn)管控及經(jīng)營管控的基礎(chǔ)上，公司業(yè)績實現(xiàn)快速增
長。2017 年 1-9 月，公司經(jīng)營業(yè)績快速發(fā)展，實現(xiàn)營業(yè)收入 9.04 億元，比上年
同期增長 130.79%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 1.43 億元，比上年同期增
長 265.65%。公司良好的管理能力及經(jīng)營業(yè)績將為項目的實施提供優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)保
障。
4、項目經(jīng)濟評價
項目達產(chǎn)后，預(yù)計年均實現(xiàn)銷售收入 60,763.00 萬元，年均實現(xiàn)凈利潤
12,613.83 萬元，稅后內(nèi)部收益率為 26.90%，投資效益良好。
5、項目備案和環(huán)評情況
本項目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號 2017-441900-34-03-001076
的立項備案證號，并已取得東莞市環(huán)境保護局編號為東環(huán)建[2017]11640 號的環(huán)
評批復(fù)報告。
（二）FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目
1、項目基本情況
本項目的名稱為 FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目，計劃總投資
20,910.60 萬元，由子公司南昌正業(yè)實施，實施地點為南昌市進賢縣文港鎮(zhèn)。公
司已通過掛牌出讓方式合法取得“贛 2016 進賢縣不動產(chǎn)權(quán)第 0005327 號”地塊
的土地使用權(quán)。本項目的建設(shè)期為 18 個月。
2、項目必要性
（1）豐富產(chǎn)品種類，滿足客戶一站式采購訴求的需要
公司客戶在生產(chǎn) FPC 的過程中所需采購的原材料較多，包括銅箔、基材、
膠、無膠壓合材料、覆蓋膜、離型膜、電磁屏蔽膜、阻焊油墨、補強板等。如果
客戶針對每種原材料選擇一個供應(yīng)商，客戶的采購成本將大幅上漲。因此在保證
原材料質(zhì)量的前提下，為提高采購效率、降低采購成本，客戶傾向于向單個供應(yīng)
商采購多種原材料。本項目擬生產(chǎn)的覆蓋膜、電磁屏蔽膜、有膠單/雙面基材和
無膠雙面基材均為 FPC 廠家需要采購的原材料，且在公司目前生產(chǎn)的覆蓋膜和
離型膜基礎(chǔ)上，增加了功能膜的產(chǎn)品種類。本項目的建成投產(chǎn)，能有效降低客戶
的采購成本，是滿足客戶一站式采購訴求的必要之舉，也是公司培育新的業(yè)績增
長點，提高抗風(fēng)險能力及綜合競爭力的重要抓手。
（2）開發(fā)新產(chǎn)品與新技術(shù)，確保公司核心競爭力的需要
隨著 FPC 產(chǎn)業(yè)技術(shù)水平的提高以及技術(shù)換代頻率的加快，F(xiàn)PC 產(chǎn)業(yè)對相關(guān)
應(yīng)用材料的技術(shù)和質(zhì)量提出了更高的要求。為了保障公司技術(shù)水平始終符合未來
的發(fā)展趨勢，不斷增強核心競爭力，公司已先后開發(fā)出多種具有市場代表性的電
子材料產(chǎn)品，擁有豐富的相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗。目前，公司已研發(fā)并投產(chǎn)了覆蓋膜
和離型膜等中高端膜材料。隨著行業(yè)競爭的加劇，以及人才和技術(shù)的相互流動，
原有的技術(shù)和產(chǎn)品將逐漸趨于同質(zhì)化。為了避免最終可能出現(xiàn)的低價同質(zhì)競爭，
公司必須不斷加強研發(fā)能力建設(shè)，提升產(chǎn)品的技術(shù)含量與附加值，不斷開發(fā)出新
產(chǎn)品和新技術(shù)以確保公司的利潤增長。本項目的建設(shè)有利于公司增強研發(fā)創(chuàng)新力
量，緊跟市場需求，生產(chǎn)出適銷對路的高新產(chǎn)品，增強公司的核心競爭力。
3、項目可行性
（1）FPC 未來市場容量的增長帶動功能性膜材料產(chǎn)業(yè)快速擴張
隨著全球智能手機、平板電腦、筆記本電腦、LED 電視等市場的迅速擴張，
消費電子產(chǎn)品不斷向小型化、精細化和便攜化發(fā)展，全球消費電子產(chǎn)業(yè)進入了一
個輕薄、多樣化的時代，F(xiàn)PC 市場空間亦隨之不斷增長。目前，中國已成為全球
產(chǎn)值最大、增長最快的 FPC 制造基地，并已成為推動全球 FPC 行業(yè)發(fā)展的主要
增長動力，根據(jù) WECC（世界電子電路理事會）的數(shù)據(jù)，2015 年中國大陸地區(qū)
FPC 的產(chǎn)值為 56.81 億美元，占全球 FPC 總產(chǎn)值的 47.97%。根據(jù) Prismark 預(yù)測，
未來中國大陸 FPC 市場規(guī)模仍將持續(xù)增長，2016-2021 年期間中國大陸本土 FPC
廠商營業(yè)收入有望實現(xiàn) 7.6%的復(fù)合年均增速。由于功能性膜材料是 FPC 制造過
程中必不可少的原材料，我國 FPC 行業(yè)市場規(guī)模的持續(xù)擴張為 FPC 用功能膜市
場需求的增長提供了基礎(chǔ)。未來本項目擴產(chǎn)帶來的供給增量可較好的迎合我國市
場對 FPC 用功能膜的持續(xù)增量需求。
（2）公司已為本項目建設(shè)實施做好充分的技術(shù)及人才儲備
公司自成立以來，一直高度重視研發(fā)投入和自身研發(fā)綜合實力的提高，不斷
完善壯大公司的研發(fā)團隊，堅持以創(chuàng)新驅(qū)動技術(shù)發(fā)展，以精益求精的態(tài)度研發(fā)新
產(chǎn)品，為客戶創(chuàng)造最大的價值。截止 2016 年 12 月 31 日，公司的研發(fā)技術(shù)人員
為 324 人，占公司總?cè)藬?shù)的 24.58%，其中，從事功能性膜材料研發(fā)的專業(yè)技術(shù)
人員約 30 名，人員配備充分。目前，公司研發(fā)團隊已掌握了生產(chǎn) FPC 用功能膜
的油墨技術(shù)和導(dǎo)電膠技術(shù)等核心技術(shù)，公司研發(fā)團隊可以根據(jù)下游電子產(chǎn)品制造
廠商的特定需求，快速完成產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)任務(wù)，以更好地符合下游客戶需求。
另外，公司的核心管理及技術(shù)研發(fā)團隊由國內(nèi)較早從事 FPC 行業(yè)的專業(yè)人
才構(gòu)成，對 FPC 行業(yè)國際國內(nèi)市場技術(shù)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢的認識較為深刻，為公
司的綜合管理運營、生產(chǎn)成本控制、品質(zhì)管理、技術(shù)研發(fā)管理做出了較大的貢獻。
公司優(yōu)秀的技術(shù)研發(fā)能力以及高素質(zhì)的人才隊伍為本項目的順利實施提供了必
要的人力和技術(shù)支持。
（3）公司在中高端電子材料領(lǐng)域具有完善的生產(chǎn)體系和成熟的管理團隊
公司已經(jīng)建立了集研發(fā)、生產(chǎn)及銷售服務(wù)為一體的電子材料生產(chǎn)體系，在生
產(chǎn)過程中嚴格按照相關(guān)標準進行產(chǎn)品生產(chǎn)。公司堅持“質(zhì)量第一，規(guī)范管理，全
員參與，持續(xù)創(chuàng)新”的產(chǎn)品質(zhì)量方針，并于 2004 年 11 月首次通過了 ISO9001
質(zhì)量管理體系認證。此外，公司還結(jié)合自身情況制定了產(chǎn)品標準，對產(chǎn)品生產(chǎn)的
各個環(huán)節(jié)實行嚴格的產(chǎn)品質(zhì)量控制。公司目前擁有標準程序控制文件 24 份，實
現(xiàn)了產(chǎn)品生產(chǎn)過程的全流程監(jiān)控。
公司從事電子材料、輔料的管理團隊大多在公司有較長服務(wù)年限，對現(xiàn)有功
能性膜材料產(chǎn)品的經(jīng)營情況較為熟悉，具備豐富的管理經(jīng)驗。公司采用制度規(guī)范
管理，針對每個崗位分別制定了對應(yīng)的考核辦法，并重視發(fā)揮團隊合作的優(yōu)勢，
以集體成果來決定創(chuàng)造的價值，使團隊價值觀始終貫穿于企業(yè)的管理，提升了管
理效率。公司完善的生產(chǎn)體系和高效的管理團隊為本次項目的開展奠定的良好的
基礎(chǔ)。
4、項目經(jīng)濟評價
項目達產(chǎn)后，預(yù)計年均實現(xiàn)銷售收入 38,003.42 萬元，年均實現(xiàn)凈利潤
4,273.71 萬元，稅后內(nèi)部收益率為 20.19%，投資效益良好。
5、項目備案和環(huán)評情況
本項目已取得進賢縣工業(yè)和信息化委員會編號進工信投資備[2017]09 號的
立項備案證號，并已取得進賢縣環(huán)境保護局編號為進環(huán)審[2017]55 號的環(huán)評批復(fù)
報告。
（三）總部大樓建設(shè)項目
1、項目基本情況
本項目的名稱為總部大樓建設(shè)項目，計劃總投資 34,126.27 萬元，由公司實
施，實施地點為東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園，公司已通過掛牌出讓方式合法取得東
莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園宗地編號“2017WT038”的土地使用權(quán)。本項目的建設(shè)期
為 12 個月。
2、項目必要性
（1）吸引優(yōu)秀人才，推動公司長遠發(fā)展的需要
公司自成立以來一直保持高速發(fā)展的勢頭，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，公
司對于人才的需求日益迫切，總部大樓的建設(shè)能夠營造穩(wěn)定的辦公環(huán)境，吸引更
多優(yōu)秀的人才加入公司，為公司持續(xù)發(fā)展提供充足的人才保障。同時，公司有必
要建設(shè)總部大樓，作為公司在全國的營運中樞，發(fā)揮總部集中辦公、溝通便捷的
優(yōu)勢，提升各部門的協(xié)同效率，進一步提高公司整體運營水平和管理效能，為公
司的長遠發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。
（2）提升公司形象，改善辦公環(huán)境的需要
總部大樓的建成將成為公司一個標志性象征之一，有助于提升公司形象，增
強客戶對公司的認可度，進而有利于公司各項業(yè)務(wù)順利開展。同時，項目實施后
有利于改善公司員工的辦公環(huán)境。隨著公司業(yè)務(wù)的不斷發(fā)展，總部人數(shù)將有較大
幅度的增長，公司現(xiàn)有辦公場地已無法滿足公司未來發(fā)展的需求，需要通過總部
大樓建設(shè)，改善辦公環(huán)境，助力公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展。
3、項目可行性
（1）公司已具備建設(shè)總部基地的成熟經(jīng)營和管理模式
經(jīng)過多年發(fā)展，公司形成了“集團化管理、事業(yè)部運作”的經(jīng)營管理模式，
形成了公司經(jīng)理層的工作制度，建立了科學(xué)有效的公司決策機制、市場快速反應(yīng)
機制和風(fēng)險防范機制。此外，公司擁有成熟的 ERP 管理系統(tǒng)，在全公司范圍內(nèi)
建立了科學(xué)及嚴謹?shù)淖鳂I(yè)流程管控。公司可充分運用新建總部大樓來執(zhí)行現(xiàn)有的
經(jīng)營和管理模式。
（2）東莞及周邊地區(qū)擁有建設(shè)本項目的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)
珠三角地區(qū)作為中國最具經(jīng)濟活力的區(qū)域之一，擁有大量高水平的研發(fā)、管
理人才，可為公司的發(fā)展提供豐富的人力資源。松山湖科技產(chǎn)業(yè)園位于廣東省中
南部、珠江三角洲腹地，處于穗港經(jīng)濟走廊中段，南臨香港、深圳、北靠廣州，
地理位置十分優(yōu)越。松山湖科技產(chǎn)業(yè)園作為東莞市重要的工業(yè)新城，無論是產(chǎn)業(yè)
配套還是招商引資服務(wù)均具備建設(shè)本項目的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)。公司在該地區(qū)建設(shè)總部大
樓，充分利用產(chǎn)業(yè)集聚優(yōu)勢及招商支持政策，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。
4、項目備案和環(huán)評情況
本項目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號 2017-441900-34-03-003190
的立項備案證號，并已取得東莞市環(huán)境保護局編號為東環(huán)建[2017]11627 號的環(huán)
評批復(fù)報告。
（四）研發(fā)中心建設(shè)項目
1、項目基本情況
本項目的名稱為研發(fā)中心建設(shè)項目，計劃總投資 17,671.43 萬元，由公司實
施，實施地點為東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園，公司已通過掛牌出讓方式合法取得東
莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園宗地編號“2017WT038”的土地使用權(quán)。本項目的建設(shè)期
為 18 個月。
2、項目必要性
（1）保持并提高公司自主創(chuàng)新及研發(fā)能力的必要途徑
公司現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)具有技術(shù)水平高、知識密集、多學(xué)科交叉等特點，均屬于
典型的技術(shù)創(chuàng)新推動型業(yè)務(wù)。近年來，智能制造、新材料制造、PCB 行業(yè)技術(shù)
日新月異，公司必須持續(xù)不斷的實施技術(shù)創(chuàng)新，緊跟行業(yè)趨勢，站在研發(fā)前沿，
提高新產(chǎn)品的市場推廣速度，才能保持競爭優(yōu)勢。通過本項目的實施，公司將在
鞏固原有研發(fā)創(chuàng)新、產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，進一步提高研發(fā)能力，增強公司核
心競爭力。研發(fā)中心的建設(shè)將大大增強公司的技術(shù)力量，加快消化吸收國際、國
內(nèi)各種新技術(shù)，加快自主研發(fā)的進程與新工藝的開發(fā)進度，為公司提供充足的新
產(chǎn)品、新技術(shù)儲備，確保公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。
（2）持續(xù)獲得客戶認可，增強客戶粘性的關(guān)鍵之舉
大型 PCB 制造企業(yè)、智能裝備及中高端電子材料下游廠商為系統(tǒng)性地保證
自身生產(chǎn)的規(guī)模、效率及產(chǎn)業(yè)鏈安全性，對供應(yīng)商一般采取較為嚴格的合格供應(yīng)
商認證制度并且每年進行考評，以確定下一年度是否繼續(xù)合作。合格供應(yīng)商認證
制度，對供應(yīng)商的產(chǎn)品品質(zhì)、技術(shù)水平、響應(yīng)能力、行業(yè)經(jīng)驗、品牌聲譽等多方
面提出了較高要求。公司所在領(lǐng)域為技術(shù)密集型行業(yè)，客戶選擇供應(yīng)商的核心標
準為其技術(shù)水平。只有具備豐富技術(shù)研發(fā)成果及相關(guān)技術(shù)儲備的企業(yè)才能持續(xù)獲
得客戶的認可，在市場競爭中處于優(yōu)勢地位。公司高度重視技術(shù)創(chuàng)新能力。近年
來，公司陸續(xù)對 UV 激光切割機、自動化 X 光檢查機、半固化片自動裁切機、
自動化貼補強機、UV 激光打孔機等一批大型自動化加工檢測設(shè)備進行研發(fā)并已
實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。該等設(shè)備技術(shù)已達到國內(nèi)先進水平，并實現(xiàn)進口替代，受到 TDK
Corporation、鴻海精密、比亞迪、嘉聯(lián)益等行業(yè)知名客戶的好評。只有以研發(fā)中
心為核心平臺，持續(xù)不斷加大研發(fā)投入，針對客戶需求提升技術(shù)水平，公司才能
夠在服務(wù)好現(xiàn)有客戶的同時拓展更多優(yōu)質(zhì)客戶。
（3）改善研發(fā)環(huán)境，提高研發(fā)效率的重要手段
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴張，員工人數(shù)將持續(xù)增加，對研發(fā)場地的需求不
斷增加。目前公司研發(fā)場地較為緊張，受場地條件、供電設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)環(huán)境等基礎(chǔ)
設(shè)施限制，研發(fā)中需要的許多設(shè)備無法安裝使用，無法建立完善的開發(fā)環(huán)境和測
試環(huán)境，影響研發(fā)的進度和質(zhì)量。通過本項目的建設(shè)，公司將建設(shè)高規(guī)格高質(zhì)量
的研發(fā)中心，改善研發(fā)部門的研發(fā)與辦公條件；打造良好的研發(fā)人才流入環(huán)境，
吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才。同時公司將添置一批先進的研發(fā)設(shè)備，構(gòu)建一個良好的研
發(fā)環(huán)境，有利于公司提升和增強技術(shù)研發(fā)手段，縮短產(chǎn)品的研發(fā)周期，提升產(chǎn)品
競爭力。
3、項目可行性
（1）公司已經(jīng)形成一支專業(yè)化的研發(fā)團隊
經(jīng)過多年行業(yè)深耕，公司目前已經(jīng)形成了包括中高端液晶模組智能裝備技
術(shù)、激光加工技術(shù)、X 光檢驗技術(shù)、機器視覺技術(shù)、新材料技術(shù)等在內(nèi)的多個領(lǐng)
域的技術(shù)團隊。其中：1）中高端液晶模組智能裝備技術(shù)團隊，重點開展 COF 全
自動綁定機、FOF 全自動綁定機、OLED 全自動高精度偏貼機等的技術(shù)研發(fā)和改
進；2）激光加工技術(shù)團隊，重點開展激光切割、激光鉆孔、激光打標、激光清
洗等關(guān)鍵技術(shù)的研究，該團隊于 2016 年入選為“東莞市引進第六批創(chuàng)新領(lǐng)軍人
才”項目團隊；3）X 光檢測技術(shù)團隊，重點開展 PCB 板檢測技術(shù)、鋰電池檢測
技術(shù)等核心技術(shù)研究，并應(yīng)用于 PCB 檢測用 X 光檢查機、在線自動化 X 光檢查
機等智能裝備的研制；4）機器視覺技術(shù)團隊，專注研究圖像處理技術(shù)、圖像算
法技術(shù)等核心技術(shù)，提升公司檢測設(shè)備和智能裝備的性能；5）新材料技術(shù)團隊，
重點研究濾芯可降解技術(shù)、功能膜新型材料技術(shù)等關(guān)鍵技術(shù)，推動公司研制高端
新型材料等。公司擁有一支專業(yè)化的研發(fā)團隊為本項目的建設(shè)提供了人才基礎(chǔ)。
（2）長期與科研院所保持合作，為本項目奠定產(chǎn)學(xué)研基礎(chǔ)
近年來，公司堅持自主研發(fā)、產(chǎn)學(xué)研合作的創(chuàng)新道路，與清華大學(xué)、西安交
大、電子科大、華南理工、吉林大學(xué)、北京航天大學(xué)、哈爾濱工業(yè)大學(xué)、廣東工
業(yè)大學(xué)等國內(nèi)十多個高校和科研院所進行了產(chǎn)學(xué)研合作，先后承擔(dān)了眾多政府研
發(fā)項目，如 2011 年國家電子發(fā)展基金項目“印制電子噴印設(shè)備及工藝技術(shù)研發(fā)
與產(chǎn)業(yè)化項目”，2014 年廣東省重大科技專項項目“動力電池智能化成套裝備
關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項目”，2017 年國家重點研發(fā)計劃項目“激光高性能
連接技術(shù)與裝備項目”和“典型硬脆構(gòu)件的超快激光精密制造技術(shù)及裝備項目”。
產(chǎn)學(xué)研的結(jié)合為公司的新技術(shù)開發(fā)奠定了良好基礎(chǔ)。
4、項目備案和環(huán)評情況
本項目已取得松山湖（生態(tài)園）產(chǎn)業(yè)發(fā)展局編號 2017-441900-73-03-012276
的立項備案證號，并已取得東莞市環(huán)境保護局編號為東環(huán)建[2017]11642 號的環(huán)
評批復(fù)報告。
三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC
用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。
募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢、國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策以及公司未來發(fā)展戰(zhàn)
略，具有良好的市場前景與經(jīng)濟效益。本次募集資金投資項目實施完成后，公司
將進一步完善公司的整體業(yè)務(wù)布局、提高綜合管理效率及研發(fā)能力，有利于公司
增強快速響應(yīng)客戶需求的能力，提升公司的行業(yè)地位，增強市場競爭能力，符合
公司長遠發(fā)展需要及股東根本利益。
（二）本次發(fā)行對財務(wù)狀況的影響
1、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低融資費用
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司資本實力將得到進一步增強，有
利于增強公司的抗風(fēng)險能力和后續(xù)債務(wù)融資能力。項目建成投產(chǎn)后，公司固定資
產(chǎn)尤其是生產(chǎn)設(shè)備、研發(fā)設(shè)備購置能力將大幅提升，降低了公司外協(xié)的風(fēng)險，提
升了公司研發(fā)環(huán)境，同時優(yōu)化了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。此外，股權(quán)融資成本相比公司
債權(quán)融資成本更低，將降低公司財務(wù)費用，提升公司凈利潤。
2、完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大收入規(guī)模，提升盈利能力
本次非公開發(fā)行將有助于公司發(fā)揮原有技術(shù)優(yōu)勢，不斷提升其在智能裝備制
造及中高端電子材料領(lǐng)域的市場占有率，完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司收入規(guī)模。
隨著本次募集資金投資項目的實施，有利于公司深入扎實地實施公司戰(zhàn)略，牢牢
抓住智能裝備及中高端電子材料的發(fā)展機遇，進一步提升公司的盈利能力，為股
東創(chuàng)造更多回報。
四、募集資金投資項目可行性分析結(jié)論
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目符合國家有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司整體
戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募投項目的實施，能
夠進一步提升公司的核心競爭力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高綜合管理效率及研發(fā)能力，
有利于公司長期可持續(xù)發(fā)展。因此，本次募集資金的用途合理、可行，符合本公
司及本公司全體股東的利益。
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人
員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動情況
（一）本次發(fā)行后上市公司的業(yè)務(wù)變動情況
本次發(fā)行完成前，公司主營業(yè)務(wù)為 PCB 精密加工檢測設(shè)備及 PCB 精密加工
輔助材料、鋰電 X 光系列檢測設(shè)備、液晶模組、LED 自動化組裝及檢測設(shè)備、
焊接自動化設(shè)備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司本次募集資金將全部用于
建設(shè)智能裝備制造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大
樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。該等項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)，擴大生產(chǎn)規(guī)模，
改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升綜合管理效率及研發(fā)水平，更好地滿足市場需求，有利于公
司持續(xù)健康的發(fā)展。本次非公開發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)保持不變，不會導(dǎo)
致公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)發(fā)生重大變動。
（二）本次發(fā)行后公司章程的變動情況
本次非公開發(fā)行后，公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照相關(guān)規(guī)定對《公司章
程》中與股本相關(guān)的條款進行修訂，并辦理工商變更登記。
（三）本次發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動情況
本次非公開發(fā)行不超過 39,421,554 股，本次發(fā)行完成后公司股本將會相應(yīng)增
加，本次非公開發(fā)行的原有股東持股比例將有所稀釋。
本次非公開發(fā)行后，若按發(fā)行數(shù)量上限計算，正業(yè)實業(yè)持股比例將變更為
38.52%，仍為公司控股股東，實際控制人仍為徐地華、徐國鳳、徐地明，因此本
次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人的變動。若本次發(fā)行 39,421,554 股 A
股股票，預(yù)計發(fā)行前后主要股東結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
一、實際控制人控制的股東
正業(yè)實業(yè)
91,115,417 46.23% 91,115,417 38.52%
（控股股東）
銘眾實業(yè) 10,134,585 5.14% 10,134,585 4.28%
二、其他股東
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
其他股東 95,857,772 48.63% 95,857,772 40.53%
三、發(fā)行對象
不超過五名的
0.00 0.00% 39,421,554 16.67%
發(fā)行對象
合計 197,107,774 100.00% 236,529,328 100.00%
（四）本次發(fā)行后公司高級管理人員的變動情況
截至本預(yù)案出具之日，公司高管人員結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定，公司尚無對高管人員結(jié)
構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次非公開發(fā)行完成后，公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)不會因本
次非公開發(fā)行發(fā)生重大變化。
（五）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動情況
本次非公開發(fā)行后公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。
二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，
財務(wù)狀況將有所改善，盈利能力進一步提高，整體實力得到增強。本次非公開發(fā)
行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：
（一）對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將有所增加，公司資產(chǎn)負債率
及財務(wù)風(fēng)險將進一步降低，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健合理，抗風(fēng)險能力將進一步
加強。
（二）對公司盈利能力的影響
本次募集資金將用于智能裝備制造中心項目、FPC 用功能性膜材料擴產(chǎn)及技
術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。本次募集資金投資項目實
施完成后，公司將進一步完善公司的整體業(yè)務(wù)布局，有助于拓寬公司的市場空間，
對公司主營業(yè)務(wù)收入和盈利能力起到有力的推動作用，使公司競爭能力得到有效
的提升。
由于本次非公開發(fā)行募集資金投入項目需要一定實施周期，存在攤薄凈資產(chǎn)
收益率的風(fēng)險，具體分析詳見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及
承諾事項”。
（三）對公司現(xiàn)金流量的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將大幅增加；公司資
本實力將得以提升，主營業(yè)務(wù)的盈利能力將得以加強，未來公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量將有所提升。同時，隨著公司凈資產(chǎn)的大幅上升，公司的籌資能力也將
有所提升，有利于公司未來籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量的增加。公司總體現(xiàn)金流
狀況將得到進一步優(yōu)化。
三、發(fā)行后公司與控股股東及關(guān)聯(lián)人之間業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、
關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理
關(guān)系等方面不會發(fā)生重大變化。本次非公開發(fā)行后不會產(chǎn)生同業(yè)競爭和新的關(guān)聯(lián)
交易。
四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
本次非公開發(fā)行完成后，公司不會存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占
用的情形，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人進行違規(guī)擔(dān)保的情形。
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的資產(chǎn)負債率為 28.42%（合并財務(wù)報表口徑），
略高于同行業(yè)平均水平。如以 2017 年 9 月 30 日公司合并報表口徑的資產(chǎn)、負債
為計算基礎(chǔ)，按照募集資金總額上限計算，本次非公開發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)
負債率將有所下降。因此，本次非公開發(fā)行不存在大量增加負債的情況，也不存
在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。
第四節(jié) 本次非公開發(fā)行相關(guān)風(fēng)險
一、募集資金運用的風(fēng)險
公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC
用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。
公司在確定募投項目之前已進行科學(xué)可行性論證和市場預(yù)測，募投項目符合國家
產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、公司未來戰(zhàn)略，能夠進一步提升公司的綜合競爭力和
持續(xù)盈利能力，具備良好的發(fā)展前景。但是，在募投項目實施過程中，公司面臨
著產(chǎn)業(yè)政策變化、市場變化、管理水平變化及技術(shù)和人才變化等諸多不確定因素，
若公司無法有效應(yīng)對可能存在的宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、市場環(huán)境變化、項目投資周
期延長或投資超支、技術(shù)和人力儲備短缺等問題，可能對項目的實施進度和實現(xiàn)
經(jīng)濟效益產(chǎn)生不利影響。
二、市場競爭風(fēng)險
發(fā)行人所處的 PCB 檢測及輔助材料、智能裝備及中高端電子材料領(lǐng)域市場
集中程度較低，市場競爭較為充分。隨著智能裝備及中高端電子材料產(chǎn)業(yè)規(guī)?？?br/>速發(fā)展，大量與發(fā)行人在細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域相近的企業(yè)可能進入相關(guān)領(lǐng)域，行業(yè)競爭
亦會隨之加劇，具體表現(xiàn)為技術(shù)、質(zhì)量、價格和服務(wù)等多方面的競爭。雖然本次
募投項目的實施有助于發(fā)行人增強整體市場競爭力，但如果募集資金投資項目不
能提高產(chǎn)品技術(shù)含量及附加值、公司產(chǎn)品質(zhì)量及成本管控失去競爭優(yōu)勢、公司未
能進一步拓展產(chǎn)品銷售渠道，則在激烈的市場競爭中，公司存在主要客戶流失以
及相關(guān)產(chǎn)品無法實現(xiàn)預(yù)期收入的風(fēng)險。
三、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
（一）人力資源風(fēng)險
發(fā)行人作為高新技術(shù)企業(yè)，屬于人才密集型行業(yè)。發(fā)行人未來的發(fā)展及持續(xù)
研發(fā)創(chuàng)新能力很大程度上取決于員工的綜合技術(shù)能力。本次募投項目實施后，發(fā)
行人對智能裝備、中高端電子材料專業(yè)人才及總體研發(fā)人才需求將增加，如果上
述專業(yè)人才的配置不能滿足項目建設(shè)、運營管理等各方面的需求，或者發(fā)行人原
有相關(guān)業(yè)務(wù)人才有所流失，將會對募投項目的實施產(chǎn)生不利的影響。
（二）知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險
發(fā)行人作為技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實力和研發(fā)成果系發(fā)行人保持市場競
爭力的關(guān)鍵因素。截止 2017 年 9 月 30 日，公司共申請國家專利 530 件，擁有授
權(quán)專利 342 件，軟件著作權(quán) 41 項。隨著發(fā)行人所涉及的細分領(lǐng)域拓寬，所面臨
的技術(shù)競爭更為嚴峻，如果行業(yè)內(nèi)其他競爭者侵犯發(fā)行人知識產(chǎn)權(quán)，或由于采用
相似技術(shù)與發(fā)行人產(chǎn)生知識產(chǎn)權(quán)糾紛，將對發(fā)行人的技術(shù)研發(fā)運用及設(shè)備生產(chǎn)經(jīng)
營造成不利的影響。
（三）固定資產(chǎn)折舊增加導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險
公司對本次非公開發(fā)行募投項目進行了認真的市場調(diào)查及嚴格的可行性論
證，認為項目將取得較好的經(jīng)濟效益，但公司產(chǎn)品銷售仍然會存在各種不可預(yù)見
因素。本次非公開發(fā)行募投項目建成后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模及折舊將增加，如果
本次募投項目達到預(yù)期的效益水平，則發(fā)行人可較好地消化新增折舊費用；如果
市場環(huán)境發(fā)生重大變化或者募投項目的業(yè)務(wù)開展未達預(yù)期，募投項目的收益有可
能低于預(yù)期，固定資產(chǎn)折舊的增加可能會對公司的利潤增長造成不利影響。
（四）商譽減值的風(fēng)險
截至 2017 年 9 月 30 日，發(fā)行人因購買拓聯(lián)電子 100%股權(quán)、集銀科技 100%
股權(quán)、炫碩智造 100%股權(quán)以及鵬煜威 100%股權(quán)構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并而
在發(fā)行人合并資產(chǎn)負債表形成商譽的余額為 96,081.52 萬元。根據(jù)企業(yè)會計準則
相關(guān)規(guī)定，商譽不做攤銷處理，但需在未來每個會計年度終了進行減值測試。鑒
于未來宏觀經(jīng)濟和行業(yè)變化的不確定性等，若上述公司不能較好的實現(xiàn)收益，發(fā)
行人在按照企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定對商譽進行減值測試后，如發(fā)現(xiàn)商譽存在減值
跡象，將對測試后的預(yù)計可收回金額與資產(chǎn)組賬面價值的差額計提商譽減值準
備，確認相關(guān)資產(chǎn)減值損失，從而對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險
隨著本次非公開發(fā)行募投項目的實施，發(fā)行人整體資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品種
類、員工數(shù)量等將進一步增加。發(fā)行人在生產(chǎn)組織、人員管理、資金使用、市場
拓展等方面將面臨更多的挑戰(zhàn)，如果發(fā)行人管理層在生產(chǎn)、銷售、質(zhì)量管理、風(fēng)
險控制、人才培養(yǎng)等方面的管理能力不能適應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴張的要求，將導(dǎo)致相應(yīng)
的經(jīng)營和管理風(fēng)險，進而影響發(fā)行人的市場競爭力和未來經(jīng)營業(yè)績。
五、短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險
本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高。隨著募集資金投資
項目的實施，預(yù)計公司每股收益將得到提高，凈資產(chǎn)收益率也將逐漸提高。但預(yù)
計短期內(nèi)公司利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度，存在短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率
下降的風(fēng)險。因此，短期內(nèi)將導(dǎo)致每股收益出現(xiàn)一定程度的攤薄，發(fā)行人的即期
回報將出現(xiàn)被攤薄的風(fēng)險。
六、政策風(fēng)險
近年來我國政府和行業(yè)主管部門陸續(xù)推出了一系列扶持和鼓勵智能裝備及
中高端電子材料的產(chǎn)業(yè)政策。但是，在宏觀經(jīng)濟波動、財政收入增速下降等因素
的影響下，未來的政策發(fā)展仍具有一定的不確定性，如未來國家減少對該等行業(yè)
的扶持力度，智能裝備及中高端電子材料行業(yè)發(fā)展速度可能減緩，則可能對包括
公司在內(nèi)的業(yè)內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營和業(yè)績造成一定的不利影響。
七、因發(fā)行新股導(dǎo)致原股東表決權(quán)被稀釋的風(fēng)險
本次發(fā)行前發(fā)行人總股本為 197,107,774 股，本次預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量上限為
39,421,554 股，發(fā)行完成后發(fā)行人總股本將預(yù)計至多增至 236,529,328 股。雖然
本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更，但原股東股份比例將減少，原股東
表決權(quán)存在被稀釋的風(fēng)險。
八、股票市場價格波動風(fēng)險
股票價格的波動不僅受發(fā)行人盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀
經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、國內(nèi)國際政治經(jīng)濟形勢、股票市場的投機行為、
投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響，可能給投資者帶來風(fēng)險。此外，發(fā)行人本
次非公開發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間發(fā)行人股
票的市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定風(fēng)險。
九、本次發(fā)行的審批風(fēng)險
本次非公開發(fā)行股票尚需獲得中國證監(jiān)會的核準，能否獲得核準，以及最終
核準的時間均存在一定的不確定性，因此本次發(fā)行存在一定的審批風(fēng)險。
第五節(jié) 董事會關(guān)于公司利潤分配政策的說明
一、公司的利潤分配政策
按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》
（證監(jiān)發(fā)[2013]43 號）的規(guī)定，公司制定了相關(guān)的股利分配政策，引導(dǎo)投資者樹
立長期投資和理性投資的理念。
公司現(xiàn)行《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的具體內(nèi)容如下：
“第一百六十二條 公司的利潤分配政策由公司董事會、監(jiān)事會進行研究論
證，并報股東大會表決通過。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的
研究論證程序和決策機制，在有關(guān)決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、外
部監(jiān)事和公眾投資者的意見。
第一百六十三條 公司的利潤分配政策及決策程序：
（一）公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方
式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的可持續(xù)
發(fā)展能力。
（二）在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下，堅持現(xiàn)金分紅為主的
原則，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之
十。如因重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項董事會未提出現(xiàn)金分紅提案或年度
現(xiàn)金利潤分配比例不足百分之十的，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中或定期報告
中披露原因、公司留存資金的具體用途，獨立董事對此應(yīng)發(fā)表獨立意見。重大投
資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：①公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收
購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且超
過 3,000 萬元；②公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支
出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。滿足上述條件的重大投資計劃
或重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。
（三）在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，基于分享企業(yè)價值考
慮，公司可以發(fā)放股票股利。
（四）公司在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。
在公司經(jīng)營狀況良好且已充分考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合
理因素的前提下，董事會認為發(fā)放股票、股利有利于公司全體股東整體利益時，
可以在滿足上述現(xiàn)金分紅后的條件下，采取發(fā)放股票、股利方式進行利潤分配。
如公司同時采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資
金需求情況下，公司應(yīng)實施以下差異化現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟
期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占
比例最低應(yīng)達到 80%。2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進
行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%。3、公司
發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次
利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出
安排的，按照前項規(guī)定處理。
（五）公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分
配。
（六）公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，經(jīng)公司董
事會、監(jiān)事會分別審議通過后方能交付股東大會表決。董事會在審議利潤分配預(yù)
案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨立董事表決同意。
監(jiān)事會在審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。股東大會對
現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司的獨立董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)就上述議案發(fā)表明確
意見，股東大會表決時應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為公眾股東參會提供便利，須經(jīng)出席
股東大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意。
（七）董事會未作出以現(xiàn)金方式進行利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨立董事和
監(jiān)事的意見，并在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的
用途，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。
第一百六十四條 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展目標至少每
三年重新審定一次股東分紅回報規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董
事和外部監(jiān)事的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，確
定該時段的股東回報計劃。
如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分
配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，由公司董事會、監(jiān)事會進行研究論證并
在股東大會提案中詳細論證和說明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴格按照有關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定由股東大會表決通過。
董事會在審議利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決
同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨立董事表決同意。監(jiān)事會在審議利潤分配政策調(diào)
整時，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。
股東大會在審議利潤分配政策的變更或調(diào)整事項時，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易
所的交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利，并經(jīng)出
席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百六十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須
在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項?！?br/> 二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司重視對投資者的投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，實行持續(xù)、穩(wěn)定的
利潤分配政策。最近三年，公司的現(xiàn)金分紅情況如下：
歸屬于上市公司
現(xiàn)金分紅金額
年度 股東的凈利潤 現(xiàn)金分紅比率 備注
（元，含稅）
（元）
2016年度 13,797,544.18 72,836,504.74 18.94% 已分配完畢
2015年度 6,062,710.00 39,340,437.32 15.41% 已分配完畢
2014年度 3,600,000.00 29,133,286.82 12.36% 已分配完畢
合計 23,460,254.18 141,310,228.88 - -
最近三年歸屬于上市公司股東的年均凈利潤（萬元） 47,103,409.63
最近三年累計現(xiàn)金分紅占歸屬于上市公司股東的年均
49.81%
凈利潤的比例
綜上，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下，公司嚴格按照章程規(guī)
定每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。
（二）公司最近三年當(dāng)年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況
最近三年公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤在向股東分配后，當(dāng)年剩
余的未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度，主要用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。
三、公司未來三年分紅回報規(guī)劃（2017 年-2019 年）
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資
者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)
于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3
號—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)
展實際、股東要求和意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司制定了
《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019 年）》（以下
簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下：
（一）本規(guī)劃制定原則
本規(guī)劃將在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，遵循重視投資
者的合理投資回報和兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展的原則，充分考慮和聽取獨立董事、
監(jiān)事和公眾投資者的意見，在未來三年內(nèi)積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策。
公司股利分配堅持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不低
于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 10%。
（二）本規(guī)劃考慮的因素
本規(guī)劃著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司總體發(fā)展目標及經(jīng)
營發(fā)展實際情況、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)
上，充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投
資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者科學(xué)、
穩(wěn)定、持續(xù)的分紅回報規(guī)劃與機制，以保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（三）未來三年股東分紅回報計劃
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其
他方式分配利潤，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
2、根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在公司盈利且
現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司在提取法定公積金、盈余
公積金以后，2017-2019 年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分
配利潤的 10%，且連續(xù)三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年
均可分配利潤的 30%。
3、未來三年（2017-2019 年）公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董
事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
4、如果未來三年（2017-2019 年）公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，公司可提
高現(xiàn)金分紅比例或者實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。
（四）回報規(guī)劃的制定及決策機制
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展目標至少每三年重新審定
一次股東分紅回報規(guī)劃，結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和外部監(jiān)事
的意見對公司正在實施的股利分配政策作出適當(dāng)修改，確定該時段的股東回報規(guī)
劃。
2、公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、
發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東特別是中小投資者、獨立董事和監(jiān)事的意
見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。
3、如因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤
分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，由公司董事會、監(jiān)事會進行研究論證
并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，經(jīng)調(diào)整的利潤分配政策應(yīng)嚴格按照有
關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的規(guī)定由股東大會表決通過。
（五）本規(guī)劃未盡事宜
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會制定并報股東大會批準后實施，修訂時亦同。
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融
資計劃的聲明
根據(jù)公司資本結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展規(guī)劃，考慮公司的融資需求以及資本市場發(fā)展
情況，除本次發(fā)行外，公司董事會將根據(jù)業(yè)務(wù)情況確定未來十二個月內(nèi)是否安排
其他股權(quán)融資計劃。
二、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報所采取的措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的
意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，為保障中小投
資者的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真
分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。
（一）影響測算假設(shè)前提
以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司
對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決
策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。相關(guān)假設(shè)如下：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒
有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于 2018 年 1 月底完成，該時間僅為估計，不對實
際完成時間構(gòu)成承諾，最終結(jié)果以中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行后的實際完成時間為
準；
3、假設(shè)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即 39,421,554 股，募集資金
總額為 927,480,400 元。該發(fā)行數(shù)量和募集資金總額僅為估計，最終以經(jīng)中國證
監(jiān)會核準并實際發(fā)行的股票數(shù)量為準；
4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響；
5、未考慮非經(jīng)常性損益等因素對公司財務(wù)狀況的影響；
6、公司目前業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，2017 年 1-6 月實現(xiàn)歸屬于母公司所有
者 凈 利 潤 及 扣 非 后 歸 屬 于 母 公 司 所 有 者 的 凈 利 潤 分 別 為 81,712,512.42 、
78,033,357.47 元；以此為基礎(chǔ)，假設(shè) 2017 年下半年公司業(yè)績與上半年相同，則
2017 年公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈
利潤分別為 163,425,024.84 元、156,066,714.94 元。在此基礎(chǔ)之上，假設(shè) 2018 年
歸屬母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按照以
下三種情況進行測算：（1）較 2017 年度增加 10%；（2）較 2017 年度增加 60%；
（3）較 2017 年度增加 110%。
7、在預(yù)測 2018 年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
8、在預(yù)測公司總股本時，以本次發(fā)行前截至目前的總股本 197,107,774 股為
基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。
9、公司 2016 年度利潤分配方案中，現(xiàn)金分紅占當(dāng)期合并報表中歸屬于母公
司所有者的凈利潤的比例為 18.94%，假設(shè)公司 2017 年度利潤分配方案為：僅現(xiàn)
金分紅，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，現(xiàn)金分紅金額（含稅）為 2017
年度歸屬于母公司所有者的凈利潤的 15%，即 24,513,753.7 元，并于 2018 年 6
月分配完畢。
10、在預(yù)測 2017 年末、2018 年末凈資產(chǎn)時，不考慮除 2017 年度和 2018 年
度預(yù)測凈利潤、2017 年度利潤分配、本次非公開發(fā)行股票募集資金之外的其他
因素對凈資產(chǎn)的影響。
（二）本次發(fā)行對發(fā)行完成當(dāng)年公司每股收益的影響測算
2018 年度/年末
項目 2017 年度/年末
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 197,107,774 197,107,774 236,529,328
本次發(fā)行募集資金總額（元） 927,480,400
本期現(xiàn)金分紅（元） 24,513,753.73 - -
期末歸屬于母公司的所有
1,958,562,184.48 2,097,473,455.59 3,024,953,855.59
者權(quán)益（元）
假設(shè) 1：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 10%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 179,767,527.32 179,767,527.32
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 171,673,386.43 171,673,386.43
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
稀釋每股收益（元/股） 0.84 0.91 0.77
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 0.87 0.74
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 0.87 0.74
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.09 0.06
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.08 0.06
益率
假設(shè) 2：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 60%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 261,480,039.74 261,480,039.74
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 249,706,743.90 249,706,743.90
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.33 1.12
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.27 1.07
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.27 1.07
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.13 0.09
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.12 0.09
益率
假設(shè) 3：公司 2018 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利
潤比 2017 年度上漲 110%
歸屬于母公司所有者的凈
163,425,024.84 343,192,552.16 343,192,552.16
利潤（元）
歸屬于母公司所有者的扣
除非經(jīng)常性損益的凈利潤 156,066,714.94 327,740,101.37 327,740,101.37
（元）
基本每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
稀釋每股收益（元/股） 0.84 1.74 1.47
扣除非經(jīng)常性損益后的基
0.80 1.66 1.41
本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后的稀
0.80 1.66 1.41
釋每股收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 0.09 0.16 0.12
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
0.09 0.15 0.11
益率
注：（1）基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈
資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照
《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》（中國證監(jiān)會公告
[2008]43 號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進行界定。
（三）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性及募集資金投資項目與公司現(xiàn)有
業(yè)務(wù)的關(guān)系、公司從事募投項目在人員、市場等方面的儲備情況
1、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
（1）本次非公開發(fā)行的必要性
本次非公開發(fā)行的必要性在本報告“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用
的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況、必要性及可行性分
析”部分已分項目詳細論述。
（2）本次非公開發(fā)行的合理性
本次非公開發(fā)行 A 股股票的募投項目符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，本次募集
資金到位后，公司資本實力將進一步增強，持續(xù)融資能力將得到提高，財務(wù)狀況
將得到改善，為公司業(yè)務(wù)的進一步拓展奠定堅實基礎(chǔ)。
2、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項目、FPC
用功能性膜材料擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目、總部大樓建設(shè)項目及研發(fā)中心建設(shè)項目。
智能裝備制造中心項目主要用于投資中高端液晶模組智能裝備、鋰電池智能裝備
及電梯智能裝備領(lǐng)域的擴產(chǎn)及技術(shù)改造，該項目核心技術(shù)秉承了公司原有技術(shù)優(yōu)
勢，與現(xiàn)有智能裝備業(yè)務(wù)一脈相承，并將進一步拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)的市場深度及廣度。
以功能膜為代表的中高端電子材料業(yè)務(wù)屬于公司新挖掘的業(yè)務(wù)藍海，主要分布在
高埗分公司及南昌正業(yè)實施，并為公司開辟了新業(yè)務(wù)市場。FPC 用功能性膜材料
擴產(chǎn)及技術(shù)改造項目主要用于投資生產(chǎn) FPC 用功能性膜材料，該項目將促使公
司進一步深挖中高端電子材料市場，并擴展功能性膜材料的生產(chǎn)和產(chǎn)品技術(shù)的更
新?lián)Q代。總部大樓及研發(fā)中心將從公司形象、研發(fā)能力、創(chuàng)新能力、管理效能等
方面大幅度提高公司綜合實力，從而促進公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
3、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（1）人員儲備
公司致力于加強人才隊伍的建設(shè)，始終將技術(shù)創(chuàng)新放在首位，不斷引進高新
技術(shù)人才，成立專業(yè)技術(shù)團隊，提高自身技術(shù)水平。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司擁有員工人數(shù)合計 1,318 人。其中技術(shù)人員占總?cè)藬?shù)的 24.58%。按照員工受
教育程度分，公司本科學(xué)歷以上的人員占總?cè)藬?shù)的 17.15%。
（2）技術(shù)儲備
截止 2017 年 9 月 30 日，公司共申請國家專利 530 件，擁有授權(quán)專利 342
件；軟件著作權(quán) 41 項。目前公司已經(jīng)擁有 X 光檢測技術(shù)、激光加工技術(shù)、PCB
精密檢測技術(shù)、過濾技術(shù)、電磁屏蔽技術(shù)、油墨技術(shù)、導(dǎo)電膠技術(shù)、液晶自動化
生產(chǎn)技術(shù)、LED 自動生產(chǎn)技術(shù)、激光焊接技術(shù)。公司現(xiàn)有技術(shù)儲備為本次非公
開發(fā)行募集資金投資項目提供了充足的技術(shù)保障。
（3）市場儲備
本次非公開發(fā)行所涉及的市場儲備情況在本報告“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次
募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況、必要
性及可行性分析”部分已詳細論述。
（四）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導(dǎo)致投資者的即期回報
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高公
司未來回報能力，公司決定采取如下措施：
1、加快募集資金投資項目實施，強化對募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新
的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風(fēng)險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升，進一步鞏固公司的市場地位
和競爭優(yōu)勢。
為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》等法規(guī)的要求制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集
資金到位后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立
募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，
保薦機構(gòu)定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內(nèi)
部審計、外部審計機構(gòu)鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查
和監(jiān)督。
2、加快公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊發(fā)展，強化經(jīng)營管理和內(nèi)部控制
（1）發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力
公司業(yè)務(wù)目前主要為 PCB 精密加工檢測設(shè)備及 PCB 精密加工輔助材料、鋰
電 X 光系列檢測設(shè)備、液晶模組、LED 自動化組裝及檢測設(shè)備、焊接自動化設(shè)
備等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。未來將秉承“四輪驅(qū)動”戰(zhàn)略、“創(chuàng)新驅(qū)動”戰(zhàn)
略、“轉(zhuǎn)型升級”戰(zhàn)略，開拓市場、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)，
狠抓自身發(fā)展，依靠內(nèi)生增長，提升公司盈利能力。
（2）提升公司管控效率，降低公司運營成本
公司將通過加強企業(yè)內(nèi)部控制，不斷優(yōu)化和改進業(yè)務(wù)流程，提高公司日常運
營效率；通過加強預(yù)算管理，嚴格執(zhí)行公司采購審批制度，降低公司運營成本；
通過不斷提升核心技術(shù)，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產(chǎn)周期，提高周轉(zhuǎn)率；通過細
化資金使用安排，加強內(nèi)部調(diào)控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實現(xiàn)資金
收益最大化，降低費用率；通過不斷完善和改進信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產(chǎn)經(jīng)營情況更真實、準確、完整，從而更好的指導(dǎo)生產(chǎn)
經(jīng)營管理，提升公司經(jīng)營業(yè)績。
（3）堅持技術(shù)創(chuàng)新和人才隊伍建設(shè)
公司將持續(xù)加大在關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產(chǎn)品
性能、提高可靠性，通過不斷推出更具技術(shù)優(yōu)勢和市場競爭力的創(chuàng)新產(chǎn)品，為公
司獲取更多市場需求。此外，公司還將加強公司的人才隊伍建設(shè)，保障公司團隊
成員始終涵蓋經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、市場營銷、財務(wù)管理等各個方面，
完善薪酬和激勵機制，引進市場優(yōu)秀人才。
3、嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會公告[2013]43 號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對利潤分配做出
了明確的制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結(jié)合自
身實際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃
（2017-2019 年）》。未來，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策，切實維護投資者合法權(quán)
益，強化中小投資者權(quán)益保障機制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經(jīng)營業(yè)績，降低運營成本，按照相關(guān)規(guī)定積極
推進對股東的利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效控制原股東即期回
報被攤薄的風(fēng)險。
（五）公司董事、高級管理人員關(guān)于保證公司填補即期回報措施切實履行
的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東
的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號），對公司填補即期回報措施能
夠得到切實履行，作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾后續(xù)實施新的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤。
承諾人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監(jiān)會和
深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)制定的有關(guān)規(guī)定，對承諾人作出相關(guān)處罰或采取
相關(guān)管理措施。”
（六）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行
所作出的承諾
公司實際控制人徐地華、徐國鳳、徐地明與控股股東正業(yè)實業(yè)根據(jù)中國證監(jiān)
會的相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、切實履行公司制定的有關(guān)填補回報的相關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依
法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?！?br/> 廣東正業(yè)科技股份有限公司
董事會
2018 年 1 月 31 日