國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“國(guó)民技術(shù)”）于2017年8月15日
召開了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資設(shè)立
合資公司的議案》。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、對(duì)外投資概述
深圳前海國(guó)民投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民投資”），是公司全資子公司。
2015年7月13日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于擬使用部分超募資
金投資設(shè)立全資子公司的議案》，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意
見同意，公司使用超募資金人民幣5億元設(shè)立全資子公司，作為公司對(duì)外投資及資本
運(yùn)作的主體，以尋求合適的時(shí)機(jī)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，適時(shí)操作并統(tǒng)籌管理各類投資項(xiàng)目，
進(jìn)而增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，使公司獲得持續(xù)發(fā)展動(dòng)力。
2017年6月16日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司
簽訂框架協(xié)議的議案》，同意公司全資子公司國(guó)民投資與陳亞平技術(shù)團(tuán)隊(duì)簽訂《框架
協(xié)議書》，投資合作建設(shè)6吋第二代和第三代半導(dǎo)體集成電路外延片生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。
2017年8月15日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，本著創(chuàng)新發(fā)展、產(chǎn)業(yè)
利國(guó)的宗旨，公司擬通過(guò)國(guó)民投資以自有資金出資5000萬(wàn)元，與陳亞平、重慶西證
渝富股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西證渝富”，為“西證渝富-國(guó)民技術(shù)
產(chǎn)業(yè)投資基金”（暫定名，發(fā)起籌備中，下稱“基金”）的基金管理人）、四川通利能
光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“通利能”），共同發(fā)起設(shè)立成都國(guó)民天成化合物半導(dǎo)
體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），合資公司擬注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元。
2017年8月15日，公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司對(duì)外投資設(shè)立合資公司的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及
《公司章程》等規(guī)定，本次對(duì)外投資額度在董事會(huì)權(quán)限范圍之內(nèi)，無(wú)需提交股東大
會(huì)審議。
本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為國(guó)民投資自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大
資產(chǎn)重組。
二、合作方的基本情況
1、陳亞平先生，陳亞平技術(shù)團(tuán)隊(duì)全權(quán)代表人，中國(guó)籍，1955年出生，美國(guó)普萊
斯頓大學(xué)工商(DBA)博士、中國(guó)電子科技大學(xué)電子工程碩士；陳亞平先生有35年在
半導(dǎo)體、光電、微波通信及產(chǎn)品開發(fā)和管理的經(jīng)驗(yàn)；歷任四川鼎天軟件公司經(jīng)理、
成都海威華芯有限公司首席顧問(wèn)，現(xiàn)任四川通利能光伏科技有限公司的董事兼總經(jīng)
理；技術(shù)專業(yè)：微波和毫米波器件、電源及功率半導(dǎo)體技術(shù)、單片微波集成電路設(shè)
計(jì)/特性化、相控陣列探測(cè)、固態(tài)功放合成。
陳亞平先生與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000595193816E
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)復(fù)盛鎮(zhèn)正街（政府大樓）2層
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張莉
控股股東：西證創(chuàng)新投資有限公司
實(shí)際控制人：重慶渝富資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理集團(tuán)有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理及相關(guān)業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)
西證渝富是重慶市金融工作辦公室批準(zhǔn)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金管理公司（渝
金函【2012】90號(hào)）。截至2017年3月，西證渝富管理17只基金，管理的資產(chǎn)規(guī)模近
260億元人民幣，已完成投資并順利退出實(shí)現(xiàn)價(jià)值的基金項(xiàng)目逾44億元。
西證渝富代表該基金愿意作為戰(zhàn)略投資者參與項(xiàng)目公司的投資。因該基金正在
發(fā)起籌備中，在此西證渝富僅代表該基金簽訂投資合作協(xié)議（參見本公告第四項(xiàng)投
資合作協(xié)議的主要內(nèi)容），與本投資合作協(xié)議相關(guān)的權(quán)利與義務(wù)均由該基金承擔(dān)。待
該基金設(shè)立完成后，將以補(bǔ)充協(xié)議方式將投資合作協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)移至
基金。
西證渝富及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、四川通利能光伏科技有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510122MA61TRLF7R
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址：成都市雙流區(qū)公興街道綜保大道一段11號(hào)
注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元
法定代表人：魏彪
控股股東：北京中浩恒天投資管理中心（有限合伙）
實(shí)際控制人：王文軍
經(jīng)營(yíng)范圍：化合物半導(dǎo)體光伏芯片設(shè)計(jì)、研發(fā)；光伏芯片封裝及組件研發(fā)、制
造、銷售；新能源項(xiàng)目投資（不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動(dòng)）；從事
貨物和技術(shù)進(jìn)出口的對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)；商務(wù)信息咨詢及技術(shù)服務(wù)。 依法須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
通利能及其控股股東、實(shí)際控制人與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、擬設(shè)立合資公司的基本情況
1、出資方式
合資公司擬注冊(cè)資本20,000萬(wàn)元。其中，國(guó)民投資擬以自有貨幣資金出資5,000
萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的25%；陳亞平擬以自身為代表人的技術(shù)團(tuán)隊(duì)掌握的6項(xiàng)
第二/三代集成電路外延片制造專有技術(shù)所有權(quán)作價(jià)出資4,000萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)
資本的20%；西證渝富擬代表基金以貨幣資金出資10,000萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本
的50%；通利能擬以貨幣資金出資1,000萬(wàn)元，占合資公司注冊(cè)資本的5%。
其中，陳亞平技術(shù)團(tuán)隊(duì)擬出資的6項(xiàng)第二/三代集成電路外延片制造專有生產(chǎn)工藝
技術(shù)所有權(quán)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，市場(chǎng)價(jià)值為5400萬(wàn)元人民幣，相關(guān)技術(shù)包括：6吋GaAs
HBT集成電路外延制造技術(shù)、6吋GaAs p-HEMT集成電路外延制造技術(shù)、6吋GaN
HEMT (GaN-on-Si)集成電路外延制造技術(shù)、6吋GaN HEMT (GaN-on-SiC)集成電路外
延制造技術(shù)等6項(xiàng)技術(shù)。
2、擬設(shè)立合資公司的基本情況
公司名稱：成都國(guó)民天成化合物半導(dǎo)體有限公司（暫定名，最終以工商行政主
管機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）
注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元
注冊(cè)地址：成都邛崍市
公司類型：有限責(zé)任公司
主要業(yè)務(wù)：建設(shè)和運(yùn)營(yíng)6吋第二代和第三代半導(dǎo)體集成電路外延片項(xiàng)目
合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 股東名稱 出資方式 出資總額 股權(quán)比例
1 深圳市前海國(guó)民投資管理有限公司 貨幣 5,000 25%
2 陳亞平 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 4,000 20%
3 西證渝富-國(guó)民技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金 貨幣 10,000 50%
4 四川通利能光伏科技有限公司 貨幣 1,000 5%
合計(jì) - - 20,000 100%
四、投資合作協(xié)議的主要內(nèi)容
1、關(guān)于公司業(yè)務(wù)的約定
公司的主要業(yè)務(wù)：建設(shè)和運(yùn)營(yíng)6吋第二代和第三代半導(dǎo)體集成電路外延片項(xiàng)目
（下稱“項(xiàng)目”）。
項(xiàng)目首期建設(shè)內(nèi)容：項(xiàng)目首期主要建設(shè)6吋第二代砷化鎵外延片、6吋第三代氮
化鎵/碳化硅外延片、功率器件組件生產(chǎn)線與配套設(shè)施。
項(xiàng)目首期經(jīng)濟(jì)指標(biāo)：項(xiàng)目首期總投資約人民幣45,000萬(wàn)元，投資回收期約5.38
年。
2、關(guān)于出資的約定
國(guó)民投資、陳亞平及通利能的出資安排：在辦理出資事宜前，陳亞平應(yīng)將其作
為出資的專有技術(shù)的相關(guān)技術(shù)文檔完整、規(guī)范、無(wú)遺漏的移交至公司，并向其他各
方提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告并經(jīng)各方一致書面認(rèn)可。
在公司設(shè)立并開立銀行賬戶、且上述條件滿足后十五（15）個(gè)自然日內(nèi)，辦理
國(guó)民投資、陳亞平及通利能的實(shí)繳出資事宜。國(guó)民投資以現(xiàn)金（貨幣）5,000萬(wàn)元（大
寫人民幣伍仟萬(wàn)元整）向公司繳付出資，陳亞平以專有技術(shù)所有權(quán)（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）向
公司繳付出資，通利能以現(xiàn)金（貨幣）1,000萬(wàn)元（大寫人民幣壹仟萬(wàn)元整）向公司
繳付出資。
西證渝富的出資安排：在前述專有技術(shù)的相關(guān)技術(shù)文檔移交執(zhí)行完畢且公司設(shè)
立后3個(gè)月內(nèi)，基金以現(xiàn)金（貨幣）10,000萬(wàn)元（大寫人民幣壹億元整）向公司繳付
出資。
3、關(guān)于公司治理的約定
董事會(huì)：公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由5名董事組成，董事會(huì)席位的構(gòu)成為：國(guó)民投
資委派1名，陳亞平委派1名，西證渝富委派2名，從外部聘任1名。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)
有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)：公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中：1名監(jiān)事由國(guó)民投資委
派，1名監(jiān)事由西證渝富委派，1名監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任。
4、關(guān)于利潤(rùn)分配的約定：各方同意，公司經(jīng)營(yíng)取得的稅后凈利潤(rùn)首先按照法律
法規(guī)計(jì)提法定公積金，然后按照當(dāng)年度扣減法定公積金后金額計(jì)提5%-10%作為投資
專項(xiàng)基金。該投資專項(xiàng)基金屬于風(fēng)險(xiǎn)投資基金性質(zhì)，作為公司持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及社會(huì)
責(zé)任的一部分。
5、特別約定：各方一致同意設(shè)立公司核心和骨干員工的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，以激勵(lì)
對(duì)象向公司增資的方式進(jìn)行。
6、關(guān)于股權(quán)調(diào)整的補(bǔ)充約定：如陳亞平未能在預(yù)期時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)指標(biāo)要求，
股東一致同意由陳亞平以現(xiàn)金方式補(bǔ)償，或按約定方案降低陳亞平持有的合資公司
股權(quán)。
7、關(guān)于基金的補(bǔ)充約定：各方一致同意給予基金優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、共同出售權(quán)以及
贖回權(quán)的安排。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
本次投資設(shè)立合資公司，將整合各方的資金、技術(shù)和市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)資源，由合資
公司負(fù)責(zé)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)6吋第二代和第三代半導(dǎo)體集成電路外延片生產(chǎn)線項(xiàng)目，探索公
司在半導(dǎo)體集成電路外延片材料產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
該合資公司可能在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、人才風(fēng)險(xiǎn)等，合資公
司將利用各股東的資源優(yōu)勢(shì)、專業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)以及豐富的技術(shù)積累與運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，提
升合資公司管理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，以不同的對(duì)策和措施控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲
得良好的投資回報(bào)。
3、對(duì)公司的影響
本次投資將進(jìn)一步推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)布局戰(zhàn)略的實(shí)施，協(xié)同公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，
同時(shí)亦將有利于鞏固和提升公司在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提升
經(jīng)營(yíng)效益，獲得更大的發(fā)展空間，符合全體股東利益和公司發(fā)展需要。
本次投資的資金來(lái)源于國(guó)民投資自有資金，對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大
影響。
六、其他說(shuō)明
公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)雙方后
續(xù)合作的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
七、備查文件
1、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議》
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一七年八月十五日