證券簡稱：正業(yè)科技 證券代碼：300410
廣東正業(yè)科技股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行方案的論證分析報告（修訂稿）
二〇一八年一月
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）是在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市的公司。公司已召開第三屆董事會第二十一次會議、2017 年第三次臨時股
東大會及第三屆董事會第二十六次會議審議通過公司非公開發(fā)行股票的相關議
案，本次非公開發(fā)行事項尚需經中國證監(jiān)會核準后方可實施。為滿足公司業(yè)務發(fā)
展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等
有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬實施非公開發(fā)行股票計劃，募集資
金總額不超過 92,748.04 萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于智能裝備制造中心項
目、FPC 用功能性膜材料擴產及技術改造項目、總部大樓建設項目及研發(fā)中心建
設項目。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次發(fā)行的證券為境內上市人民幣普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
1、通過股權融資彌補投資項目資金缺口的需要
公司本次募集資金投資項目需要投入約 114,382.28 萬元資金，所需資金規(guī)模
較大。股權融資具有較好的規(guī)劃及協(xié)調性，與投資項目用款進度及資金流入更匹
配，可避免因時間不匹配造成的償付壓力，可為本次投資項目提供充裕的資金保
障。隨著公司經營業(yè)績的快速增長，公司有能力消化股本擴張對即期收益的攤薄
影響，保障公司原股東的利益。
2、進一步提高公司盈利能力及核心競爭力的需要
本次股權融資是踐行公司“四輪驅動”、“創(chuàng)新驅動”、“轉型升級”發(fā)展戰(zhàn)略
的重要步驟。公司將使用本次非公開發(fā)行募集的資金進一步擴大產能，抓住智能
裝備及高端電子材料產業(yè)快速擴張的發(fā)展機遇，提升公司在中高端液晶模組、鋰
電池、電梯等智能裝備領域及包括功能性膜材料在內的高端電子材料領域的綜合
競爭力和影響力。通過投資建設總部大樓及研發(fā)中心，公司組織架構將進一步完
善，技術研發(fā)基礎條件將得到大幅度提升，從而進一步提高公司綜合管理效率、
促進資源深度整合，持續(xù)吸引高端技術及管理人才，保持并促進公司技術研發(fā)的
持續(xù)創(chuàng)新性。綜上，本次非公開發(fā)行將有助于提高公司在行業(yè)內的綜合競爭實力，
同時隨著本次募集資金投資項目的實施，有利于公司順利實施既定戰(zhàn)略并提升盈
利能力，為股東創(chuàng)造更多回報。
3、拓寬公司融資渠道及融資方式的需要
當前公司仍處于快速成長階段，研發(fā)、技術改造和生產規(guī)模的擴大需要大量
資金，但公司的融資渠道基本上依賴于自身積累和銀行貸款等債務融資，同時公
司未發(fā)生銀行發(fā)放的長期借款。公司通過銀行貸款等方式籌資的難度不斷增加。
公司現(xiàn)有資金實力無法滿足公司提升生產技術水平、擴大生產能力等進一步的發(fā)
展需求。因此，公司有必要增強資本實力，擴大產能，以應對日趨激烈市場競爭、
鞏固和提升市場占有率。
二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管
理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構
投資者及其他境內法人投資者、自然人等合計不超過 5 名特定對象。證券投資基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司
作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由股東大會授權董事會在
取得中國證監(jiān)會核準后，根據發(fā)行對象申購報價的情況與本次發(fā)行的保薦機構
（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當。
（二）本次發(fā)行對象的數量的適當性
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過五名，所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。
本次發(fā)行對象的數量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)
的相關規(guī)定，發(fā)行對象數量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金
實力。本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法
律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行期首
日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
在上述范圍內，具體發(fā)行價格由董事會根據股東大會授權在本次發(fā)行申請獲
得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)則，根據競價結果與本次發(fā)
行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)
生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調
整。
（二）本次發(fā)行定價的依據
發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價=發(fā)行期首日前二十個交易日公司
股票交易總額/發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票交易總量。
具體發(fā)行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監(jiān)會核準后，根據申購報
價的情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行定價的依據符合《創(chuàng)業(yè)板
上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的依據
合理。
（三）本次發(fā)行定價的方法和程序
本次非公開發(fā)行股票定價的方法和程序均符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。本次非公開發(fā)行相關事項已經公司第三屆
董事會第二十一次會議、公司 2017 年第三次臨時股東大會及第三屆董事會第二
十六次會議審議通過，公司已將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上
進行披露。本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第
九條的相關規(guī)定：
1、最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
2、會計基礎工作規(guī)范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
4、最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審計
報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已
經消除；
5、最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票
的除外；
6、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、
業(yè)務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條的情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會
的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
6、嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
公司的募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一
條中的相關規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；
2、本次募集資金用途符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于
以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
4、本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業(yè)競爭
或者影響公司生產經營的獨立性。
綜上所述，公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關規(guī)定，
且不存在不得發(fā)行證券的情形。同時，公司本次非公開發(fā)行的方式亦符合相關法
律法規(guī)的要求。
（二）發(fā)行程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經公司第三屆董事會第二十一次會議、2017 年第三
次臨時股東大會會議、第三屆董事會第二十六次會議審慎研究并通過，董事會及
股東大會決議相關文件均在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行
了必要的審議程序和信息披露程序。本次非公開發(fā)行股票尚需經中國證監(jiān)會核準
通過后方可實施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經董事會及股東大會審慎研究后表決通過，公司獨立董事已對
本次非公開發(fā)行發(fā)表了獨立意見。發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)
展，有利于增加全體股東的權益，符合全體股東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體上進
行披露，保證了全體股東的知情權。
六、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施
本次非公開發(fā)行后，公司的總股本規(guī)模將增加，可能導致投資者的即期回報
有所下降，為保證本次募集資金有效利用，防范即期回報被攤薄的風險，提高公
司未來回報能力，公司決定采取如下措施：
（一）加快募集資金投資項目實施，強化對募集資金的管理和使用
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目具有廣闊的市場前景，未來將成為公司新
的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施，將有助于公司提高盈利能力和抗
風險能力，公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升，進一步鞏固公司的市場地位
和競爭優(yōu)勢。
為加強募集資金的管理，規(guī)范募集資金的使用，確保募集資金的使用規(guī)范、
安全、高效，公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法規(guī)的要求
制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，募集資金將按
照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由
保薦機構、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構定期對募集資金使
用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑒證，
并配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
（二）加快公司現(xiàn)有業(yè)務板塊發(fā)展，強化經營管理和內部控制
1、發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務，提升公司盈利能力
公司業(yè)務目前主要為 PCB 精密加工檢測設備及 PCB 精密加工輔助材料、鋰
電 X 光系列檢測設備、液晶模組、LED 自動化組裝及檢測設備、焊接自動化設
備等系列產品的研發(fā)、生產和銷售。公司未來將秉承“四輪驅動”戰(zhàn)略、“創(chuàng)新驅
動”戰(zhàn)略、“轉型升級”戰(zhàn)略，開拓市場、發(fā)展創(chuàng)新，深化公司各類業(yè)務間的協(xié)同
效應，狠抓自身發(fā)展，依靠內生增長，提升公司盈利能力。
2、提升公司管控效率，降低公司運營成本
公司將通過加強企業(yè)內部控制，不斷優(yōu)化和改進業(yè)務流程，提高公司日常運
營效率；通過加強預算管理，嚴格執(zhí)行公司采購審批制度，降低公司運營成本；
通過不斷提升核心技術，優(yōu)化流程，縮短研發(fā)、生產周期，提高周轉率；通過細
化資金使用安排，加強內部調控和資金使用的監(jiān)督管理，合理配置資金實現(xiàn)資金
收益最大化，降低費用率；通過不斷完善和改進信息管理方式，使信息傳遞和整
理速度更快且所反映的生產經營情況更真實、準確、完整，從而更好的指導生產
經營管理，提升公司經營業(yè)績。
3、堅持技術創(chuàng)新和人才隊伍建設
公司將持續(xù)加大在關鍵技術領域的技術積累和持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)，持續(xù)改善產品
性能、提高可靠性，通過不斷推出更具技術優(yōu)勢和市場競爭力的創(chuàng)新產品，為公
司獲取更多市場需求。此外，公司還將加強公司的人才隊伍建設，保障公司團隊
成員始終涵蓋經營管理、技術研發(fā)、產品制造、市場營銷、財務管理等各個方面，
完善薪酬和激勵機制，引進市場優(yōu)秀人才。
（三）嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益
根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)
會公告[2013]43 號）等相關規(guī)定的要求，公司在《公司章程》中對利潤分配做出
了明確的制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。同時，公司結合自
身實際情況制訂了《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017
年-2019 年）》。未來，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策，切實維護投資者合法權益，
強化中小投資者權益保障機制。
綜上，公司本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資
金使用效率，多方位持續(xù)改善公司經營業(yè)績，降低運營成本，按照相關規(guī)定積極
推進對股東的利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效控制原股東即期回
報被攤薄的風險。
七、結論
綜上所述，本次非公開發(fā)行方案公平、合理，本次非公開發(fā)行方案的實施將
有利于進一步提高上市公司的經營業(yè)績，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體
股東的利益。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
董事會
2018 年 1 月 31 日