證券簡稱：長電科技 證券代碼：600584 編號：臨 2018-006
江蘇長電科技股份有限公司
第六屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
江蘇長電科技股份有限公司第六屆董事會第八次臨時會議于 2018 年 1 月 25
日以通訊方式發(fā)出通知，于 2018 年 1 月 31 日以通訊表決的方式召開，本次會議
表決截止時間為 2018 年 1 月 31 日下午 2 時。會議應(yīng)參加表決的董事 9 人，實(shí)際
表決的董事 9 人，董事任凱先生因公出差，授權(quán)董事張春生先生代為行使表決權(quán)。
會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事會會議審議情況
本次會議表決通過了相關(guān)的議案，形成決議如下：
（一）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》。
因發(fā)行對象興銀投資有限公司不再參與認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，
公司擬對非公開發(fā)行股票的方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整的具體情況如下：
1、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（下稱“芯電
半導(dǎo)體”）、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“產(chǎn)業(yè)基金”）、無
錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）（下稱“金投領(lǐng)航”）、中江長電
定增 1 號基金。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
芯電半導(dǎo)體根據(jù)本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認(rèn)購本次實(shí)際發(fā)行
的股份數(shù)量（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且芯電半導(dǎo)體認(rèn)購的股份數(shù)量不超過
38,827,559 股，認(rèn)購金額為實(shí)際認(rèn)購的股份數(shù)量乘以發(fā)行價格，且不超過 6.50
億元。
產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購金額不超過 29 億元（含 29 億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購金額
除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)），且本次非公開發(fā)行結(jié)束后，產(chǎn)業(yè)基金
直接持有公司的股份比例不超過 19%。
金投領(lǐng)航認(rèn)購金額不超過 5 億元（含 5 億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購金額除
以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
中江長電定增 1 號基金認(rèn)購金額不超過 3 億元（含 3 億元），認(rèn)購股份數(shù)量
為認(rèn)購金額除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計(jì)）。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時實(shí)際
情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開發(fā)行的部分發(fā)行對象放棄認(rèn)購全部或部分股票份額的，
在監(jiān)管部門同意的前提下，其他發(fā)行對象在滿足各自認(rèn)購金額上限和持股比例
上限（如有）的前提下可以優(yōu)先認(rèn)購該份額；有多個發(fā)行對象同時提出認(rèn)購該
份額的，由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象中芯電半導(dǎo)體、產(chǎn)業(yè)基金分別為公司的第一大
股東、第三大股東，本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事張文義、高永崗、
張春生、任凱回避表決。
2、募集資金數(shù)量及用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過 435,000 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后將按照輕重緩急順序全部用于投資以下項(xiàng)目：
單位：萬元
項(xiàng)目名稱 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項(xiàng)目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 235,000 150,000
償還銀行貸款 134,750 123,000
合計(jì) 543,242 435,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先
行投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公
司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)
整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于募集資金擬
投入金額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事張文義、高永崗、
張春生、任凱回避表決。
（二）審議通過了《關(guān)于〈公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修
訂稿）〉的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn《江蘇長電科技股
份有限公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》）
公司根據(jù)本次非公開發(fā)行方案的調(diào)整，對《江蘇長電科技股份有限公司 2017
年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》進(jìn)行修訂，并編制了《江蘇長電科技股份有限
公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》。
公司獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見上
海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事張文義、高永崗、
張春生、任凱回避表決。
（三）逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于與部分發(fā)行對象簽署的議案 》（詳見 上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.com.cn《江蘇長電科技股份有限公司關(guān)于與部分發(fā)行對象簽署非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議或解除協(xié)議的公告》）
1、公司與發(fā)行對象國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司簽署《非公開
發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事任凱、張春生回避
表決。
2、公司與發(fā)行對象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司簽署《非公開發(fā)行股票附
條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事張文義、高永崗、
任凱回避表決。
3、公司與發(fā)行對象無錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）簽署
《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（四）審議通過了《關(guān)于與發(fā)行對象興銀投資有限公司簽署的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)
站 www.sse.com.cn《江蘇長電科技股份有限公司關(guān)于與部分發(fā)行對象簽署非公
開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議或解除協(xié)議的公告》）
因發(fā)行對象興銀投資有限公司（以下簡稱“興銀投資”）不再參與認(rèn)購公司
本次非公開發(fā)行的股票，公司與發(fā)行對象興銀投資簽署《非公開發(fā)行股票附條
件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議之解除協(xié)議》，解除并終止履行雙方于 2017
年 9 月 28 日簽署的《非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（五）審議通過了《關(guān)于 的 議 案 》（ 詳 見 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
www.sse.com.cn《江蘇長電科技股份有限公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股票
募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》）
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
（六）審議通過了《關(guān)于修訂的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn《江蘇長電科
技股份有限公司經(jīng)營管理層績效考核方案（修訂稿）》）
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票
特此公告！
江蘇長電科技股份有限公司董事會
二〇一八年二月一日