股票代碼：600584 股票簡稱：長電科技
江蘇長電科技股份有限公司
二〇一七年度
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
（修訂稿）
二〇一八年二月
發(fā)行人聲明
本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，確認(rèn)不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本
次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險由投資者自行負(fù)責(zé)。
本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均
屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他
專業(yè)顧問。
本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的實
質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成
尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重要提示
1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第六屆董事會第十四次會議、
2017年第四次臨時股東大會和第六屆董事會第八次臨時會議審議通過。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江
長電定增1號基金。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期
首日。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易
均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日
股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對
發(fā)行價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的
發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)各發(fā)行對象與公司簽訂的《股份認(rèn)購協(xié)議》，各發(fā)行對象擬認(rèn)購金額和
認(rèn)購股份數(shù)量情況如下：
（1）芯電半導(dǎo)體根據(jù)本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認(rèn)購本次實際
發(fā)行的股份數(shù)量（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計），且芯電半導(dǎo)體認(rèn)購的股份數(shù)量不超
過38,827,559股，認(rèn)購金額為實際認(rèn)購的股份數(shù)量乘以發(fā)行價格，且認(rèn)購金額不
超過6.50億元。
（2）產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購金額不超過29億元（含29億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購
金額除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計），且本次非公開發(fā)行結(jié)束后，產(chǎn)業(yè)
基金直接持有公司的股份比例不超過19%。
（3）金投領(lǐng)航認(rèn)購金額不超過5億元（含5億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購金
額除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計）。
（4）中江長電定增1號基金認(rèn)購金額不超過3億元（含3億元），認(rèn)購股份數(shù)
量為認(rèn)購金額除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計）。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時實際情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開發(fā)行的部分發(fā)行對象放棄認(rèn)購全部或部分股票份額的，在
監(jiān)管部門同意的前提下，其他發(fā)行對象在滿足各自認(rèn)購金額上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以優(yōu)先認(rèn)購該份額；有多個發(fā)行對象同時提出認(rèn)購該份額的，
由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
5、所有發(fā)行對象認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所取得公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股
票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。
本次發(fā)行對象取得的公司股票在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
6、公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過435,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用
后將按照輕重緩急順序全部投入以下項目：
單位：萬元
項目名稱 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目 235,000 150,000
償還銀行貸款 134,750 123,000
合計 543,242 435,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司可
根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募
集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金
額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
7、本次非公開發(fā)行完成后，公司仍然無控股股東和實際控制人。按照本次
非公開發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購對象認(rèn)購金額上限及相關(guān)約定測算，本次發(fā)行完成
后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過19%，將成為公司第一大股東；芯電半導(dǎo)體持股比
例將保持14.28%不變，成為公司第二大股東。本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)
分布將發(fā)生變化，但不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。
8、關(guān)于公司最近三年利潤分配和現(xiàn)金分紅政策及執(zhí)行的詳細(xì)情況，詳見本
預(yù)案“第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。
9、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施
詳見本預(yù)案“第七節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報情況及填補(bǔ)措施”。特
此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行股票攤薄股東即期回報的風(fēng)險，雖然本公司為
應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險制定了填補(bǔ)措施，但所制定的填補(bǔ)措施不等于對公司未
來利潤做出保證。
10、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項尚需中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
釋 義
在本預(yù)案中，若無特別說明，下列詞語具有以下特定含義：
公司、本公司、長電科
指 江蘇長電科技股份有限公司
技、發(fā)行人
本次發(fā)行、本次非公開
江蘇長電科技股份有限公司 2017 年度非公開發(fā)行 A 股股
發(fā)行、本次非公開發(fā)行 指
票
股票
《江蘇長電科技股份有限公司二〇一七年度非公開發(fā)行 A
本預(yù)案、預(yù)案 指
股股票預(yù)案》
國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司，系經(jīng)國務(wù)院《關(guān)
產(chǎn)業(yè)基金 指 于國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立方案的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立
的國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司，其最終控股股東為中芯國
芯電半導(dǎo)體 指
際集成電路制造有限公司
中芯國際集成電路制造有限公司（Semiconductor
中芯國際 指 Manufacturing International Corporation），中國內(nèi)地規(guī)模最
大、技術(shù)最先進(jìn)的集成電路晶圓代工企業(yè)
本次發(fā)行前持有公司 5%以上股份的股東，即芯電半導(dǎo)體、
主要股東 指
產(chǎn)業(yè)基金和新潮集團(tuán)
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
金投領(lǐng)航 指 無錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）
金投浦銀 指 無錫金投浦銀投資管理有限公司
太湖浦發(fā) 指 無錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）
無錫金投 指 無錫市金融投資有限責(zé)任公司
江陰中江 指 江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
濱江創(chuàng)投 指 江陰濱江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司
中江長電定增 1 號基金，由江陰中江擬設(shè)立和管理的私募
中江長電定增 1 號 指
基金產(chǎn)品
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長電定增 1 號基
發(fā)行對象、認(rèn)購對象 指
金
公司與發(fā)行對象簽署的《江蘇長電科技股份有限公司
股份認(rèn)購協(xié)議 指
非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》
公司與部分發(fā)行對象簽署的《江蘇長電科技股份有限公司
補(bǔ)充協(xié)議 指
非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
本部 指 長電科技經(jīng)營本部
長電先進(jìn) 指 公司全資子公司江陰長電先進(jìn)封裝有限公司
長電新科、HoldCo A 指 公司全資子公司蘇州長電新科投資有限公司
長電新朋、HoldCo B 指 公司全資子公司蘇州長電新朋投資有限公司
公司全資子公司 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.，注
JCET-SC 指
冊地：新加坡
星科金朋、STATS 公司全資子公司 STATS CHIPPAC PTE. LTD.，注冊地：新
指
ChipPAC、SCL 加坡
SCS 指 星科金朋新加坡廠
STATS ChipPAC Korea Ltd.，星科金朋韓國子公司，注冊地：
SCK 指
韓國
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
JSCC 指 星科金朋半導(dǎo)體（江陰）有限公司，星科金朋江陰子公司
公司全資子公司 JCET STATS CHIPPAC KOREA
JSCK、長電韓國 指
LIMITED，注冊地：韓國
長電科技（滁州） 公司全資子公司長電科技（滁州）有限公司
長電科技（宿遷） 公司全資子公司長電科技（宿遷）有限公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
財政部 指 中華人民共和國財政部
上交所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《江蘇長電科技股份有限公司公司章程》
元 指 人民幣元
集成電路（Integrated Circuit,簡稱 IC，俗稱芯片）是一種微
型電子器件或部件。采用一定工藝，把一個電路中所需的
集成電路 指 晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線互連一
起，制作在一小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，然
后封裝在一個管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)構(gòu)
只具備單一功能的電路，包括電容、電阻、晶體管和熔斷
分立器件 指
絲等
將集成電路或分立器件芯片裝入特制的管殼或用特等材料
將其包容起來，保護(hù)芯片免受外界影響而能穩(wěn)定可靠地工
封裝 指
作；同時通過封裝的不同形式，可以方便地裝配（焊接）
于各類整機(jī)
IC 封裝后需要對 IC 的功能、電參數(shù)進(jìn)行測量以篩選出不
測試 指 合格的產(chǎn)品，并通過測試結(jié)果來發(fā)現(xiàn)芯片設(shè)計、制造及封
裝過程中的質(zhì)量缺陷
OSAT 指 半導(dǎo)體委外封測
集成電路（Integrated Circuit,簡稱 IC，俗稱芯片）是一種微
型電子器件或部件。采用一定的工藝，把一個電路中所需
的晶體管、二極管、電阻、電容和電感等元件及布線互連
IC、集成電路、芯片 指
一起，制作在一小塊或幾小塊半導(dǎo)體晶片或介質(zhì)基片上，
然后封裝在一個管殼內(nèi)，成為具有所需電路功能的微型結(jié)
構(gòu)
只具備單一功能的電路，包括電容、電阻、晶體管和熔斷
分立器件、TR 指
絲等
從事集成電路設(shè)計、芯片制造、封裝測試及產(chǎn)品銷售的垂
IDM 指
直整合型公司
Flip Chip 的縮寫，倒裝，裸芯片封裝技術(shù)之一，在芯片的
FC、倒裝 指 電極區(qū)制作好金屬凸點(diǎn)，然后把金屬凸點(diǎn)與印刷基板上的
電極區(qū)進(jìn)行壓焊連接
Flip Chip on L/F 指 Flip Chip on Lead/Fram 的縮寫，倒裝引線框架類封裝
BGA 指 Ball Grid Array 的縮寫，球柵陣列封裝
FBGA 指 Fine-Pitch Ball Grid Array 的縮寫，細(xì)間距球柵陣列封裝
PBGA 指 Plastic Ball Grid Array 的縮寫，塑封球柵陣列封裝
FCBGA 指 Flip Chip Ball Grid Array 縮寫，倒裝球柵陣列封裝
LGA 指 Land Grid Array 的縮寫，柵格陣列封裝
FCLGA 指 Flip Chip Land Grid Array 的縮寫，倒裝觸點(diǎn)陳列封裝
SIP 指 Single In-line Package 的縮寫，單列直插式封裝
QFN 指 Quad Flat No-lead 的縮寫，四側(cè)無引腳扁平封裝
Bumping、Bump 指 晶圓凸塊技術(shù)，一種中道封裝技術(shù)
MEMS 指 Micro Electro Mechanical systems 的縮寫，微電子機(jī)械系統(tǒng)
WLP 指 Wafer Level Packaging 的縮寫，晶圓級封裝
CSP 指 Chip Scale Package 的縮寫，芯片級封裝
WLCSP 指 Wafer Level Chip Scale Packaging 的縮寫，晶圓級 CSP 封裝
Through-Silicon Via 的縮寫，直通硅晶穿孔封裝，即硅通孔
TSV 指
封裝
SiP 指 System in Package 的縮寫，系統(tǒng)級封裝
Embedded Wafer Level Ball Grid Array 的縮寫，嵌入式晶圓
eWLB 指
級球柵陣列
Fan-Out Wafer Level Package 的縮寫，扇出型晶圓級封裝技
FO-WLP、Fan-Out WLP 指
術(shù)
Embedded Wafer Level Chip Scale Packaging 的縮寫，嵌入
eWLCSP 指
式晶圓級芯片尺寸封裝
WB、Wirebond 指 Wirebond Packaging 的縮寫，焊線封裝
PoP 指 Package on Package 的縮寫，堆疊封裝
FCOL 指 FlipChip on Leadframe 的縮寫，金屬框架上的倒裝芯片封裝
注：本預(yù)案中所引用數(shù)據(jù)，部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，這些
差異系由四舍五入造成。
目 錄
發(fā)行人聲明 ...................................................................................................................................... 1
重要提示 .......................................................................................................................................... 2
釋 義 .............................................................................................................................................. 5
目 錄 .............................................................................................................................................. 9
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要..................................................................................... 11
一、發(fā)行人基本情況............................................................................................................. 11
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ..................................................................................... 11
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 ......................................................................................... 13
四、本次非公開發(fā)行方案 ..................................................................................................... 13
五、募集資金用途................................................................................................................. 15
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ......................................................................................... 16
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化 ..................................................................... 16
八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程序 ......... 17
第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況......................................................................................................... 18
一、產(chǎn)業(yè)基金基本情況 ......................................................................................................... 18
二、芯電半導(dǎo)體基本情況 ..................................................................................................... 20
三、金投領(lǐng)航基本情況 ......................................................................................................... 22
四、中江長電定增 1 號基金基本情況 ................................................................................. 25
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要......................................................................... 27
一、產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容摘要 ......... 27
二、芯電半導(dǎo)體與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容摘要 ..... 29
三、金投領(lǐng)航與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容摘要 ......... 32
四、中江長電定增 1 號基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要 ..... 34
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析............................................................. 38
一、本次募集資金的使用計劃 ............................................................................................. 38
二、項目發(fā)展前景................................................................................................................. 38
三、項目基本情況及可行性分析 ......................................................................................... 40
第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析......................................................... 46
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃 ......................................................................... 46
二、本次發(fā)行后公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況 ..... 46
三、本次發(fā)行對上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響 ................................. 47
四、上市公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競
爭等變化情況......................................................................................................................... 47
五、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或上市公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ................................................. 48
六、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理性分析 ............................................................................................. 48
七、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明 ............................................................................................. 48
第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況..................................................................................... 54
一、公司利潤分配政策 ......................................................................................................... 54
二、公司利潤分配政策執(zhí)行情況 ......................................................................................... 57
三、公司最近 3 年現(xiàn)金分紅金額及比例 ............................................................................. 57
四、公司未分配利潤使用安排情況 ..................................................................................... 57
五、未來三年（2016 年-2018 年）股東分紅回報規(guī)劃...................................................... 57
第七節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報情況及填補(bǔ)措施................................................... 60
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響 ..................................... 60
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示 ................................................................. 63
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性 ..................................................................... 63
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人
員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況 ..................................................................................... 63
五、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施 ..................... 65
六、相關(guān)主體作出的承諾 ..................................................................................................... 68
七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項的審議程序 ............................. 69
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
中文名稱：江蘇長電科技股份有限公司
英文名稱：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.
注冊地址：江陰市澄江鎮(zhèn)長山路 78 號
法定代表人：王新潮
注冊資本：1,359,844,003 元
股票簡稱：長電科技
股票代碼：600584.SH
股票上市地：上海證券交易所
經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售半導(dǎo)體、電子原件、專用電子電氣裝置，
銷售本企業(yè)自產(chǎn)機(jī)電產(chǎn)品及成套設(shè)備，自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)
務(wù)，開展本企業(yè)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
主營業(yè)務(wù)情況：公司是中國內(nèi)地最大、全球第三大的集成電路委外封裝測試
（OSAT）企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝與測試以及分立器件的
芯片設(shè)計、制造，為海內(nèi)外客戶提供涵蓋封裝設(shè)計、焊錫凸塊、針探、組裝、測
試、配送等一整套半導(dǎo)體封裝測試解決方案；公司于中國江陰、滁州、宿遷及新
加坡、韓國設(shè)有不同特色的生產(chǎn)基地，業(yè)務(wù)覆蓋國際、國內(nèi)全部高端客戶；公司
擁有 Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC 等多項高端集成電路封測技術(shù)與生產(chǎn)
能力，技術(shù)水平已步入世界先進(jìn)水平行列。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和保障國家安全
的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。國家相繼出臺了若干產(chǎn)業(yè)政策，大力支持集成
電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2014年6月，國務(wù)院印發(fā)了《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》
（簡稱“《綱要》”），將提升先進(jìn)封裝測試業(yè)發(fā)展水平列為主要任務(wù)和發(fā)展重
點(diǎn)之一，指出要大力推動國內(nèi)封裝測試企業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。適應(yīng)集
成電路設(shè)計與制造工藝節(jié)點(diǎn)的演進(jìn)升級需求，開展芯片級封裝（CSP）、圓片級
封裝（WLP）、硅通孔（TSV）、三維封裝等先進(jìn)封裝和測試技術(shù)的開發(fā)及產(chǎn)業(yè)
化。《綱要》同時提出設(shè)立國家產(chǎn)業(yè)投資基金，重點(diǎn)支持集成電路等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，
促進(jìn)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級。2015年5月國務(wù)院印發(fā)了《中國制造2025》，提出掌握高密
度封裝及三維（3D）微組裝技術(shù)，提升封裝產(chǎn)業(yè)和測試的自主發(fā)展能力。2016
年3月，《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》發(fā)布，
提出大力推進(jìn)先進(jìn)半導(dǎo)體……等新興前沿領(lǐng)域創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化，形成一批新增長
點(diǎn)。
在國家政策大力支持下，我國集成電路市場保持高速增長，根據(jù)中國半導(dǎo)體
行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，自2009年至2016年，我國集成電路市場銷售規(guī)模從1,109億元增
長至4,335.5億元，期間的年均復(fù)合增長率達(dá)到21.50%，明顯高于全球半導(dǎo)體市場
增速。通信和消費(fèi)電子是我國集成電路最主要的應(yīng)用市場。從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)看，2016
年集成電路產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均呈現(xiàn)增長態(tài)勢。其中，設(shè)計業(yè)繼續(xù)保持高速增長，銷
售額為1,644.3億元，同比增長24.1%；制造業(yè)受到國內(nèi)芯片生產(chǎn)線滿產(chǎn)以及擴(kuò)產(chǎn)
的帶動，2016年依然快速增長，同比增長25.1%，銷售額1,126.9億元；封裝測試
業(yè)銷售額1,564.3億元，同比增長13%。IC設(shè)計業(yè)的快速發(fā)展帶動了國內(nèi)芯片代工
與封裝測試需求穩(wěn)定增長。
本公司作為國內(nèi)集成電路封裝測試行業(yè)龍頭，收購新加坡星科金朋后，公司
獲得了全球同行業(yè)領(lǐng)先的先進(jìn)封測技術(shù)和高端客戶資源，并躋身全球集成電路封
裝測試行業(yè)第一陣營。本次非公開發(fā)行所募集資金將主要用于發(fā)展通信用高密度
集成電路及模塊封裝業(yè)務(wù)和中道封裝業(yè)務(wù)，為進(jìn)一步提升本公司中高端集成電路
封測技術(shù)生產(chǎn)能力打下重要基礎(chǔ)。
根據(jù)集成電路封測行業(yè)技術(shù)發(fā)展路徑，高密度集成電路及模塊封裝、晶圓級
封裝等現(xiàn)有主流封裝技術(shù)已進(jìn)入成熟期，正擴(kuò)大規(guī)模生產(chǎn)，進(jìn)一步提高效率、降
低成本，并逐漸提升技術(shù)水平，向SiP、3D封裝等系統(tǒng)級封裝發(fā)展，以適應(yīng)工業(yè)
自動化、物聯(lián)網(wǎng)、智能機(jī)器人等新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)程。高密度集成電路封裝具有良
好的電和熱性能、體積小、重量輕，開發(fā)成本低，其應(yīng)用正在快速增長；公司全
資子公司長電先進(jìn)開創(chuàng)了多個國內(nèi)封測行業(yè)的第一，其中道封裝從技術(shù)到產(chǎn)能已
具有較強(qiáng)的國際競爭能力，中道封裝產(chǎn)品已應(yīng)用在國際前十大手機(jī)廠商的產(chǎn)品
中，市場客戶端需求旺盛，產(chǎn)能利用率較高。
同時，公司目前資產(chǎn)負(fù)債率相對較高，債務(wù)負(fù)擔(dān)較重，本次非公開發(fā)行所募
集的部分資金將用于償還銀行貸款，將有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司財
務(wù)狀況。
三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長電
定增1號基金。
其中，本次發(fā)行前，產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%；芯電
半導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為14.28%。產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體認(rèn)購本次
非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、本次非公開發(fā)行方案
（一）發(fā)行股票種類和面值
本次非公開發(fā)行股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00
元/股。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本
次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)向特定對象非公開發(fā)行A股股票。所有發(fā)行對象
均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
（三）發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次發(fā)行股票的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%
（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票
交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會及上交所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)
整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)
為N，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股本后
P1=P0/（1+N）；兩項同時進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行價格，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過271,968,800股（含
271,968,800股）。
若公司股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)事項，本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長電
定增1號基金。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
芯電半導(dǎo)體根據(jù)本次發(fā)行前持有公司的股份比例同比例認(rèn)購本次實際發(fā)行
的股份數(shù)量（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計），且芯電半導(dǎo)體認(rèn)購的股份數(shù)量不超過
38,827,559股，認(rèn)購金額為實際認(rèn)購的股份數(shù)量乘以發(fā)行價格，且不超過6.50億
元。
產(chǎn)業(yè)基金認(rèn)購金額不超過29億元（含29億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購金額除
以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計），且本次非公開發(fā)行結(jié)束后，產(chǎn)業(yè)基金直
接持有公司的股份比例不超過19%。
金投領(lǐng)航認(rèn)購金額不超過5億元（含5億元），認(rèn)購股份數(shù)量為認(rèn)購金額除以
發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計）。
中江長電定增1號基金認(rèn)購金額不超過3億元（含3億元），認(rèn)購股份數(shù)量為
認(rèn)購金額除以發(fā)行價格（小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計）。
在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時實際情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如參與本次非公開發(fā)行的部分發(fā)行對象放棄認(rèn)購全部或部分股票份額的，在
監(jiān)管部門同意的前提下，其他發(fā)行對象在滿足各自認(rèn)購金額上限和持股比例上限
（如有）的前提下可以優(yōu)先認(rèn)購該份額；有多個發(fā)行對象同時提出認(rèn)購該份額的，
由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）限售期
產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體、金投領(lǐng)航、中江長電定增1號基金認(rèn)購的本次非公
開發(fā)行的股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行對象所取得
公司本次非公開發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生
取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。本次發(fā)行對象取得的公司股票在限售期
屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
（七）上市地點(diǎn)
本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤安排
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤將由新老股東按照發(fā)行后的股份
比例共享。
（九）本次非公開發(fā)行決議的有效期
本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
五、募集資金用途
公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過435,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后
將按照輕重緩急順序全部投入以下項目：
單位：萬元
項目名稱 總投資金額 擬投入募集資金金額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目 235,000 150,000
償還銀行貸款 134,750 123,000
合計 543,242 435,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司可
根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募
集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金
額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行對象中，產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%，芯電半
導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為14.28%。因此，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體認(rèn)購
本次非公開發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第六屆董事會第十四次會議和第六屆董事會第八次臨時會議在審議與
本次發(fā)行相關(guān)議案時，已嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司有關(guān)制度的規(guī)定，履行
了關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序，關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。
本次非公開發(fā)行相關(guān)議案經(jīng)公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至2017年12月31日，公司股本總額為1,359,844,003股；其中，芯電半導(dǎo)體
為公司第一大股東，持股比例為14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持股比例
為13.57%；產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為9.54%。芯電半導(dǎo)體、新潮
集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金三家主要股東的持股比例較為接近，且互相之間不存在一致行動
關(guān)系或安排，同時三家主要股東分別向公司提名了兩名非獨(dú)立董事，新潮集團(tuán)、
產(chǎn)業(yè)基金及芯電半導(dǎo)體任何一方均不能單獨(dú)控制本公司，本公司無控股股東、無
實際控制人。
按照本次非公開發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購對象認(rèn)購金額上限及相關(guān)約定測算，
本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過19%，將成為公司第一大股東；芯電
半導(dǎo)體持股比例將保持14.28%不變，成為公司第二大股東；新潮集團(tuán)持股比例將
降低為11.31%，成為公司第三大股東；本次發(fā)行完成后三家主要股東的股權(quán)比例
依然較為接近，且三家主要股東向公司提名非獨(dú)立董事的人數(shù)不會因本次發(fā)行而
發(fā)生變化，本次發(fā)行完成后公司仍無控股股東、無實際控制人。
八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的
程序
本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)2017年9月28日召開的公司第六屆董事會第十四次
會議、2017年10月17日召開的2017年第四次臨時股東大會和2018年1月31日召開
的第六屆董事會第八次臨時會議審議通過。本次非公開發(fā)行相關(guān)事項尚需獲得中
國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
第二節(jié) 發(fā)行對象基本情況
一、產(chǎn)業(yè)基金基本情況
（一）基本情況
公司名稱： 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
法定代表人： 王占甫
登記注冊資本： 9,872,000 萬元人民幣
成立日期： 2014 年 9 月 26 日
注冊地址： 北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)景園北街 2 號 52 幢 7 層 718 室
經(jīng)營范圍： 股權(quán)投資、投資咨詢；項目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢。
（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
產(chǎn)業(yè)基金系經(jīng)國務(wù)院 2014 年 4 月下達(dá)的《關(guān)于國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金
設(shè)立方案的批復(fù)》批準(zhǔn)設(shè)立，截至 2017 年 12 月 31 日產(chǎn)業(yè)基金持股 5%以上的股
東情況如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)（億股） 持股比例
1 中華人民共和國財政部 360.00 36.47%
2 國開金融有限責(zé)任公司 220.00 22.29%
3 中國煙草總公司 110.00 11.14%
4 北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司 100.00 10.13%
5 武漢金融控股（集團(tuán)）有限公司 50.00 5.06%
6 上海國盛（集團(tuán)）有限公司 50.00 5.06%
7 中國移動通信集團(tuán)公司 50.00 5.06%
8 其他 47.20 4.78%
合計 987.20 100.00%
（三）主營業(yè)務(wù)情況
產(chǎn)業(yè)基金系為促進(jìn)國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立國家產(chǎn)業(yè)投資基金，主營業(yè)
務(wù)為運(yùn)用多種形式投資集成電路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，重點(diǎn)投資集成電路芯片制造業(yè)，兼
顧芯片設(shè)計、封裝測試、設(shè)備和材料等產(chǎn)業(yè)。
產(chǎn)業(yè)基金自設(shè)立于 2014 年 9 月，設(shè)立以來投資了多家集成電路行業(yè)內(nèi)企業(yè)，
主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。
（四）最近 1 年簡要財務(wù)會計報表
產(chǎn)業(yè)基金最近一年經(jīng)審計的簡要財務(wù)報表如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 6,500,202.98
非流動資產(chǎn) 21.92
資產(chǎn)總額 6,500,224.90
流動負(fù)債 4,322.49
非流動負(fù)債 24,657.91
負(fù)債總額 28,980.40
所有者權(quán)益合計 6,471,244.50
項目 2016 年
營業(yè)收入 20,488.70
營業(yè)利潤 195,254.05
利潤總額 214,839.82
凈利潤 213,085.33
注：發(fā)行對象 2017 年度財務(wù)報告尚未完成審計，下同。
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
產(chǎn)業(yè)基金及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年未受過行政處罰（與證券
市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）本次非公開發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司與產(chǎn)業(yè)基金之間不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)
競爭。
產(chǎn)業(yè)基金是公司目前第三大股東，持股比例為 9.54%，其認(rèn)購本次非公開發(fā)
行股票的行為構(gòu)成與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，公司已經(jīng)嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和公司規(guī)
定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。除此之外，本次非公開發(fā)行完成前后，產(chǎn)業(yè)基金不
會因參與本次非公開發(fā)行而與本公司新增關(guān)聯(lián)交易。
（七）本次非公開發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金與公司之間的重大交易均已履行相
關(guān)信息披露義務(wù)，詳細(xì)情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)臨時公告等信
息披露文件。
二、芯電半導(dǎo)體基本情況
（一）基本情況
公司名稱： 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
法定代表人： 趙海軍
注冊資本： 1,200.00 萬美元
成立日期： 2009 年 3 月 3 日
注冊地址： 上海市張江高科技園區(qū)張江路 18 號 2 號樓 1 樓-1
半導(dǎo)體（硅片及各類化合物半導(dǎo)體）集成電路芯片制造、針測及測
試，與集成電路有關(guān)的開發(fā)、設(shè)計服務(wù)、光掩膜制造、測試封裝、
經(jīng)營范圍：
銷售自產(chǎn)產(chǎn)品?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動】
（二）股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
目前芯電半導(dǎo)體股權(quán)控制關(guān)系情況如下所示：
中芯國際
100%
SilTech Semiconductor
Corporation
100%
SilTech Semiconductor
(Hong kong) Corporation
Limited
100%
芯電半導(dǎo)體
芯電半導(dǎo)體最終控股股東為中芯國際（香港聯(lián)交所股票代碼：981，紐交所
股票代碼：SMI），其總部位于上海，是世界領(lǐng)先的集成電路晶圓代工企業(yè)之一，
也是中國內(nèi)地規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的集成電路晶圓代工企業(yè)，提供 0.35 微米
到 28 納米不同技術(shù)節(jié)點(diǎn)的晶圓代工與技術(shù)服務(wù)。
截至 2017 年 12 月 31 日，中芯國際持股 5%以上的股東情況為：
股東名稱 持股比例
注1
大唐控股（香港）投資有限公司 16.24%
注2
鑫芯（香港）投資有限公司 15.06%
注3
紫光集團(tuán)有限公司 7.48%
注：1、大唐控股（香港）投資有限公司系大唐電信科技產(chǎn)業(yè)控股有限公司全資子
公司；2、鑫芯（香港）投資有限公司系產(chǎn)業(yè)基金全資子公司；3、紫光集團(tuán)有限公司系
清華大學(xué)通過清華控股有限公司持股 51%的子公司。
（三）主營業(yè)務(wù)情況
芯電半導(dǎo)體目前已無實際經(jīng)營。
（四）最近一年簡要財務(wù)會計報表
芯電半導(dǎo)體最近一年經(jīng)審計的簡要財務(wù)報表如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 6,538.47
非流動資產(chǎn) 73,182.09
資產(chǎn)總額 79,720.56
流動負(fù)債 88,524.57
非流動負(fù)債
負(fù)債總額 88,524.57
所有者權(quán)益合計 -8,804.01
項目 2016 年
營業(yè)收入 10.51
營業(yè)利潤 -4,609.49
利潤總額 -4,590.24
歸屬于母公司股東的凈利潤 -4,590.24
（五）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
芯電半導(dǎo)體及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年未受過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲
裁。
（六）本次非公開發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司與芯電半導(dǎo)體之間不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同
業(yè)競爭。
芯電半導(dǎo)體是公司目前第一大股東，持股比例為 14.28%，其認(rèn)購本次非公
開發(fā)行股票的行為構(gòu)成與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，公司已經(jīng)嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和公
司規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。除此之外，本次非公開發(fā)行完成前后，芯電半
導(dǎo)體不會因參與本次非公開發(fā)行而與本公司新增關(guān)聯(lián)交易。
（七）本次非公開發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)芯電半導(dǎo)體與公司之間的重大交易情況已履
行相關(guān)信息披露義務(wù)，詳細(xì)情況請參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)臨時公告
等信息披露文件。
三、金投領(lǐng)航基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱： 無錫金投領(lǐng)航產(chǎn)業(yè)升級并購?fù)顿Y企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 無錫金投浦銀投資管理有限公司（委派代表：談旭梅）
認(rèn)繳出資額： 500,100 萬元
成立日期： 2016 年 9 月 20 日
主要經(jīng)營場所： 無錫市金融八街 1-1803
經(jīng)營范圍： 利用自有資產(chǎn)對外投資
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
目前金投領(lǐng)航股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額
合伙人名稱 合伙人類型 出資比例
（萬元）
無錫金投浦銀投資管理有限公司 普通合伙人 100 0.02%
無錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙） 有限合伙人 500,000 99.98%
合計 500,100 100%
其中，無錫太湖浦發(fā)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）系由江蘇省政府、無錫
市政府和上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司等主體共同發(fā)起成立的股權(quán)投資基金，
其合伙人及認(rèn)繳出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資
合伙人名稱 合伙人類型
（萬元） 比例
無錫金投浦銀投資管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.10%
江蘇省政府投資基金（有限合伙） 有限合伙人 133,000 13.29%
無錫市金融投資有限責(zé)任公司 有限合伙人 267,000 26.67%
上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司 有限合伙人 600,000 59.94%
合計 1,001,00 100%
其中，江蘇省政府投資基金是由省級財政注資為主、基金運(yùn)營產(chǎn)生收益等為
資金來源成立的，按照市場化方式運(yùn)作的政府主權(quán)基金，于 2015 年 9 月經(jīng)江蘇
省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，組織形式為有限合伙制，首期出資規(guī)模為 50 億元。江蘇
省政府投資基金重點(diǎn)支持省委省政府確定的重大投資項目，及符合戰(zhàn)略性新興產(chǎn)
業(yè)、中國制造 2015 江蘇行動等戰(zhàn)略規(guī)劃的轉(zhuǎn)型升級項目。擬設(shè)立區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展
基金、現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)并購基金、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展基金等二級母基金，通過二級母基金再
募集設(shè)立若干子基金，即“政府投資基金——二級母基金——子基金”三級業(yè)務(wù)
架構(gòu)，所有子基金均按照市場化規(guī)則進(jìn)行獨(dú)立運(yùn)作。
無錫市金融投資有限責(zé)任公司是為響應(yīng)無錫市委市政府的“金融強(qiáng)市”政策
而于 2013 年 11 月成立的一家市級綜合性金融投資平臺，主營業(yè)務(wù)為金融投資和
資產(chǎn)管理。無錫金投作為無錫市政府所屬金融投資平臺，堅持市場化原則，充分
發(fā)揮國有資本在金融投資領(lǐng)域的“引導(dǎo)、示范和放大”作用，積極參與金融各領(lǐng)
域的戰(zhàn)略性投資，積極吸引金融資本參與本地區(qū)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)，扶植培育
科技創(chuàng)新型企業(yè)，推動金融產(chǎn)業(yè)在無錫的發(fā)展。
上海浦銀安盛資產(chǎn)管理有限公司系浦銀安盛基金管理有限公司的全資子公
司，經(jīng)營范圍包括特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等。
（三）最終出資人情況
截至 2017 年 9 月 30 日，金投領(lǐng)航穿透后最終出資人合計 13 名，金投領(lǐng)航
合伙人及其穿透后的最終出資人中不存在長電科技董監(jiān)高以及持股 5%以上股東
等關(guān)聯(lián)方，其穿透后的最終出資人情況如下：
序號 出資人名稱/姓名 出資人類型
1 無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司 上海證券交易所上市公司
2 中國人壽保險股份有限公司 上海證券交易所上市公司
序號 出資人名稱/姓名 出資人類型
3 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 上海證券交易所上市公司
4 安盛投資管理公司 外國（地區(qū)）企業(yè)
5 江蘇省財政廳 政府機(jī)關(guān)
6 無錫市人民政府 政府機(jī)關(guān)
7 上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 政府機(jī)關(guān)
8 無錫市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 政府機(jī)關(guān)
9 江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所（江蘇省股權(quán)登記中心） 事業(yè)單位
10 無錫廣播電視集團(tuán) 事業(yè)單位
11 王曉明 自然人
12 戈政 自然人
13 范淼 自然人
（四）主營業(yè)務(wù)情況
金投領(lǐng)航成立于 2016 年 9 月，主要圍繞無錫及周邊地區(qū)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級、
并購相關(guān)投資。
（五）最近 1 年簡要財務(wù)會計報表
金投領(lǐng)航最近一年經(jīng)審計的簡要財務(wù)報表如下：
單位：萬元
項目 2016 年 12 月 31 日
流動資產(chǎn) 24,862.79
資產(chǎn)總額 24,862.79
負(fù)債總額
所有者權(quán)益合計 24,862.79
項目 2016 年
營業(yè)收入
營業(yè)利潤 -137.21
利潤總額 -137.21
歸屬于母公司股東的凈利潤 -137.21
（六）最近五年內(nèi)的行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰及
與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況
金投領(lǐng)航及其執(zhí)行事務(wù)合伙人、主要負(fù)責(zé)人最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與
證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟
或者仲裁。
（七）本次非公開發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，金投領(lǐng)航與本公司不存在同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情
形。
（八）本次非公開發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)與公司之間的重大交易情況
本次發(fā)行預(yù)案披露前 24 個月內(nèi)，金投領(lǐng)航與公司之間無重大交易。
四、中江長電定增 1 號基金基本情況
（一）江陰中江
企業(yè)名稱： 江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 蘇州摩創(chuàng)企業(yè)管理有限公司（委派代表：唐錚）
認(rèn)繳出資額： 1,000 萬元
成立日期： 2017 年 8 月 29 日
主要經(jīng)營場所： 江陰市長江路 777 號 19 號樓 608 室（東方廣場）
投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
經(jīng)營范圍：
活動）
（二）中江長電定增 1 號基金
1、基本情況
中江長電定增 1 號基金由江陰中江設(shè)立和管理，由江陰中江、濱江創(chuàng)投出資
3 億元認(rèn)購，全部用于認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票。
2、最終出資人情況
截至 2017 年 12 月 31 日，中江長電定增 1 號基金穿透后最終出資人情況如
下：
3、最近 1 年簡要財務(wù)會計報表
中江長電定增 1 號基金尚無財務(wù)信息。
4、本次非公開發(fā)行完成后與公司之間同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
本次非公開發(fā)行完成后，中江長電定增 1 號基金與本公司不存在同業(yè)競爭及
關(guān)聯(lián)交易情形。
第三節(jié) 附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要
一、產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容
摘要
2017 年 9 月 28 日，產(chǎn)業(yè)基金與本公司簽署了《江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》；2018 年 1 月 31 日雙方簽署了《江
蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
甲方：長電科技
乙方：產(chǎn)業(yè)基金
（二）認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式等主要條款
1、認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日甲方股票交易均價
的 90%，定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股
票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將按照中國證監(jiān)會及上交
所的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式
認(rèn)購方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的新發(fā)行股票。
乙方的認(rèn)購總金額和認(rèn)購數(shù)量按照如下方式確定：
雙方同意，乙方用于本次非公開發(fā)行的認(rèn)購總金額不超過 29 億元（含 29
億元）（“乙方認(rèn)購總金額上限”）；本次非公開發(fā)行結(jié)束后，乙方直接持有甲方的
股份比例不超過 19%（“持股比例上限”）。
若本次非公開發(fā)行實際發(fā)行時，股票發(fā)行上限×發(fā)行價格≤43.50 億元，則
乙方實際的認(rèn)購總金額應(yīng)為本次非公開發(fā)行實際募集資金總額中扣除芯電半導(dǎo)
體（上海）有限公司認(rèn)購總金額部分的 78.3784%（即乙方認(rèn)購總金額與本次非
公開發(fā)行實際募集資金總額中扣除芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購總金額部分
的比例為 29:37）；若本次非公開發(fā)行實際發(fā)行時，股票發(fā)行上限×發(fā)行價
格>43.50 億元，則乙方應(yīng)按乙方認(rèn)購總金額上限認(rèn)購；若股票發(fā)行上限根據(jù)第
2.4 條約定進(jìn)行調(diào)整，則乙方仍應(yīng)按照前述約定比例確定實際的認(rèn)購總金額。
乙方認(rèn)購的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行價格。
雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)第 4.2.2 條約定的比例相應(yīng)調(diào)整乙方的認(rèn)
購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
雙方進(jìn)一步同意，在實際發(fā)行中，如僅因其他認(rèn)購對象未按甲方股東大會審
議通過的發(fā)行方案和認(rèn)購協(xié)議認(rèn)購新發(fā)行股票導(dǎo)致本次非公開發(fā)行實際募集資
金總額少于監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的金額時，則在滿足乙方認(rèn)購總金額上限和持股比例上
限的前提下，乙方有權(quán)增加對新發(fā)行股票的認(rèn)購，不受第 4.2.2 條比例約束。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿足之日生效：
（1）甲方董事會及股東大會均已批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行以及股份認(rèn)購協(xié)議；
（2）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿足以上生效要件的，除非雙方另有書
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本次非公開發(fā)行事宜如未獲得（1）甲方股東大會通過；或/和（2）中國證
監(jiān)會及/或其他有權(quán)主管部門（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)成甲方違約，亦不
構(gòu)成甲方的締約過失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開地或非公開地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買賣甲方股
票等原因?qū)е卤緟f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項下有關(guān)
義務(wù)或不履行法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不能
生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方賠償因其違約行為導(dǎo)致
守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失。
在《股份認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》生效且甲方適當(dāng)啟動非公開發(fā)行股票的
認(rèn)購程序后，乙方應(yīng)當(dāng)按照保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的股票認(rèn)購價款繳納通知
書的要求，將認(rèn)購總金額及時足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行
專門指定的賬戶，否則乙方將承擔(dān)以下違約責(zé)任：
除因甲方原因?qū)е峦猓曳轿茨馨凑展善闭J(rèn)購價款繳納通知書載明的期限足
額繳納認(rèn)購總金額的，自股票認(rèn)購價款繳納通知書載明的繳款截止日起每逾期一
日須向甲方就應(yīng)付而未付金額的萬分之一支付滯納金；逾期超過 15 個工作日的，
乙方應(yīng)當(dāng)在逾期滿 15 個工作日的第二日起一個月內(nèi)向甲方支付其應(yīng)付而未付金
額的 1%的違約金。
二、芯電半導(dǎo)體與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)
容摘要
2017 年 9 月 28 日，芯電半導(dǎo)體與本公司簽署了《江蘇長電科技股份有限公
司非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》；2018 年 1 月 31 日雙方簽署了
《江蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
甲方：長電科技
乙方：芯電半導(dǎo)體
（二）認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式等主要條款
1、認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日甲方股票交易均價
的 90%，定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股
票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格按照中國證監(jiān)會及上交所
的規(guī)則相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增股
本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進(jìn)行則 P1=（P0-D）/（1+N）。
2、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式
認(rèn)購方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購總金額和認(rèn)購數(shù)量：乙方根據(jù)本次發(fā)行前持有甲方的股份比例，應(yīng)
同比例認(rèn)購甲方本次實際發(fā)行的股份數(shù)量（股份數(shù)量小數(shù)點(diǎn)后位忽略不計），以
保證本次發(fā)行完成后乙方持有甲方的股份比例不超過本次發(fā)行前乙方持有甲方
的股份比例。乙方認(rèn)購的股份數(shù)量不超過 38,827,559 股（“認(rèn)購數(shù)量上限”），認(rèn)
購的總金額應(yīng)為實際認(rèn)購的股份數(shù)量乘以發(fā)行價格，且不超過 6.5 億元。
若乙方認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購數(shù)量等于乙方認(rèn)購股份數(shù)量的上限
38,827,559 股，則乙方本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購總金額為 38,827,559 股乘以發(fā)
行價格。
如甲方股票在本次非公開發(fā)行董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本
公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)行為，導(dǎo)致甲方本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限調(diào)整，
則乙方認(rèn)購數(shù)量上限也相應(yīng)調(diào)整，具體調(diào)整公式如下：
假設(shè)甲方每股送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股的股數(shù)為 N，乙方認(rèn)購數(shù)
量上限調(diào)整為（1+N）×38,827,559 股（計算至個位數(shù)，小數(shù)點(diǎn)后位數(shù)忽略不計）。
雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比例調(diào)整乙方
認(rèn)購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿足之日生效：
（1）甲方董事會及股東大會均已批準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行的事項；
（2）本次非公開發(fā)行的事項獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿足以上生效要件的，除非雙方另有書
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本協(xié)議項下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會通過；
或/和（2）中國證監(jiān)會及/或其他有權(quán)主管部門（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成各方違約，亦不構(gòu)成各方的締約過失責(zé)任。
若因任何一方（包括一方的高級管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開地或非公開地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買賣甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
在《股份認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》生效且甲方適當(dāng)啟動非公開發(fā)行股票的
認(rèn)購程序后，乙方應(yīng)當(dāng)按照保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《股票認(rèn)購價款繳納通
知書》的要求，將認(rèn)購總金額及時足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開
發(fā)行專門指定的賬戶，否則乙方將承擔(dān)以下違約責(zé)任：
除因甲方原因?qū)е峦?，乙方未能按照《股票認(rèn)購價款繳納通知書》載明的期
限足額繳納認(rèn)購總金額的，自股票認(rèn)購價款繳納通知書載明的繳款截止日起每逾
期一日須向甲方就應(yīng)付而未付金額的萬分之一支付滯納金；逾期超過 15 個工作
日的，視為乙方未按《股份認(rèn)購協(xié)議》約定的認(rèn)購金額認(rèn)購，乙方應(yīng)當(dāng)在逾期滿
15 個工作日的第二日起一個月內(nèi)向甲方支付其應(yīng)付而未付金額的 1%的違約金。
三、金投領(lǐng)航與本公司簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容
摘要
2017 年 9 月 28 日，金投領(lǐng)航與本公司簽署了《江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》；2018 年 1 月 31 日雙方簽署了《江
蘇長電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
甲方：長電科技
乙方：金投領(lǐng)航
（二）認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式等主要條款
1、認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日甲方股票交易均價的
90%，定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票
交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如
下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式
認(rèn)購方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購數(shù)量：乙方用于本次非公開發(fā)行的認(rèn)購總金額不超過 5 億元（含 5
億元），認(rèn)購的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行價格。
乙方承諾認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為在滿足認(rèn)購總金額不超過 5
億元的情況下，應(yīng)根據(jù)甲方股東大會審議通過的發(fā)行方案確認(rèn)的乙方認(rèn)購股數(shù)的
最大值，認(rèn)購總金額為乙方認(rèn)購股數(shù)與發(fā)行價格的乘積。
如甲方實際發(fā)行股份數(shù)達(dá)到股票發(fā)行上限但未達(dá)募集資金總額上限時，乙方
的認(rèn)購金額為甲方實際募集資金總額中扣除認(rèn)購對象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公
司認(rèn)購金額部分的 13.5135%（即乙方認(rèn)購金額與甲方實際募集資金總額中扣除
認(rèn)購對象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購金額部分的比例為 5:37）。
雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比調(diào)整乙方的
認(rèn)購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿足之日生效：
（1）甲方董事會及股東大會均已批準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行的事項;
（2）本次非公開發(fā)行的事項獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本協(xié)議自成立之日起二（2）年內(nèi)未滿足以上生效要件的，除非雙方另有書
面同意，本協(xié)議即自行終止。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方賠償相應(yīng)損
失。
本協(xié)議項下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會通過；
或/和（2）中國證監(jiān)會及/或其他有權(quán)主管部門（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成甲方違約，亦不構(gòu)成甲方的締約過失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開地或非公開地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買賣甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
在《股份認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》生效且甲方啟動非公開發(fā)行股票的認(rèn)購
程序后，乙方應(yīng)當(dāng)按照保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《股票認(rèn)購價款繳納通知書》
的要求，將認(rèn)購總金額及時足額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行專
門指定的賬戶，否則乙方將承擔(dān)以下違約責(zé)任：
除因甲方原因?qū)е峦猓曳轿茨馨凑铡豆善闭J(rèn)購價款繳納通知書》載明的期
限足額繳納認(rèn)購總金額的，自股票認(rèn)購價款繳納通知書載明的繳款截止日起每逾
期一日須向甲方就應(yīng)付而未付金額的萬分之一支付滯納金；逾期超過 15 個工作
日的，視為乙方未按《股份認(rèn)購協(xié)議》約定的認(rèn)購金額認(rèn)購，乙方應(yīng)當(dāng)在逾期滿
15 個工作日的第二日起一個月內(nèi)向甲方支付其應(yīng)付而未付金額的 1%的違約金
（不含滯納金）。因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金不足以彌補(bǔ)甲
方實際損失的，乙方還應(yīng)當(dāng)另行向甲方賠償損失。
四、中江長電定增 1 號基金管理人和出資人與本公司簽署的附條件生效的
股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要
2017 年 9 月 28 日，中江長電定增 1 號基金與本公司簽署了《江蘇長電科技
股份有限公司非公開發(fā)行股票附條件生效之股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體、簽訂時間
甲方：長電科技
乙方：中江長電定增 1 號基金（擬設(shè)立的私募基金產(chǎn)品）
乙方一：江陰中江基金管理企業(yè)（有限合伙）
乙方二：江陰濱江科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司
（二）認(rèn)購價格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式等主要條款
1、認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前二十個交易日甲方股票交易均價的
90%，定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票
交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。
若甲方股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如
下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，每股送股或轉(zhuǎn)增股本
數(shù)為 N，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：派息/現(xiàn)金分紅后 P1=P0-D；送股或轉(zhuǎn)增
股本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進(jìn)行則 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式
認(rèn)購方式：乙方以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
乙方認(rèn)購數(shù)量：乙方用于本次非公開發(fā)行的認(rèn)購總金額不超過 3 億元（含 3
億元），認(rèn)購的新發(fā)行股票數(shù)量為認(rèn)購總金額除以新發(fā)行股票的實際發(fā)行價格。
乙方承諾認(rèn)購的本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為在滿足認(rèn)購總金額不超過 3
億元的情況下，根據(jù)甲方股東大會審議通過的發(fā)行方案確認(rèn)的乙方認(rèn)購股數(shù)的最
大值，認(rèn)購總金額為乙方認(rèn)購股數(shù)與發(fā)行價格的乘積。
如實際發(fā)行股份數(shù)達(dá)到股票發(fā)行上限但未達(dá)募集資金總額上限時，乙方的認(rèn)
購金額為實際募集資金總額中扣除認(rèn)購對象芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購金
額部分的 7.6923%（即乙方認(rèn)購金額與實際募集資金總額中扣除認(rèn)購對象芯電半
導(dǎo)體（上海）有限公司認(rèn)購金額部分的比例為 3:39）。
雙方同意，若本次非公開發(fā)行的募集資金總額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核
準(zhǔn)文件的要求予以減少的，甲方將根據(jù)募集資金總額減少的比例同比調(diào)整乙方的
認(rèn)購總金額上限，雙方無須就甲方募集資金總額調(diào)整事項另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）合同的生效條件和生效時間
本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章起成立，并在下述條件
全部滿足之日生效：
（1）甲方董事會及股東大會均已批準(zhǔn)甲方本次非公開發(fā)行的事項;
（2）本次非公開發(fā)行的事項獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（四）違約責(zé)任條款
除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方如存在虛假不實陳述，或違反其聲明、
承諾、保證，或不履行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)的，即構(gòu)成違約。違約
方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施或向守約方支付全面和足
額的賠償金。
本協(xié)議項下約定的非公開發(fā)行股票事宜如未獲得（1）甲方股東大會通過；
或/和（2）中國證監(jiān)會及/或其他有權(quán)主管部門（如需）的核準(zhǔn)及/或豁免，不構(gòu)
成甲方違約，亦不構(gòu)成甲方的締約過失責(zé)任；雙方應(yīng)友好協(xié)商后續(xù)處理事宜。
若因任何一方（包括一方的高級管理人員、員工等內(nèi)幕信息知情人）違反本
協(xié)議約定的保密義務(wù)，公開地或非公開地泄露信息，或利用內(nèi)幕信息買賣甲方股
票等原因?qū)е卤敬螀f(xié)議所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本協(xié)議項下有
關(guān)義務(wù)或不履行中國法律規(guī)定的有關(guān)強(qiáng)制性義務(wù)，其結(jié)果實質(zhì)性地導(dǎo)致本協(xié)議不
能生效或本協(xié)議所述之交易不能完成，則違約方需向守約方支付因本次交易終止
導(dǎo)致守約方所蒙受的經(jīng)濟(jì)損失金額作為違約賠償金。
乙方無正當(dāng)理由解除、終止本協(xié)議履行的，或未按本協(xié)議約定認(rèn)購金額認(rèn)購，
導(dǎo)致甲方最終發(fā)行股份數(shù)量和募集資金總額減少的，應(yīng)于上述事實發(fā)生后一個月
內(nèi)向甲方支付 1,000 萬元人民幣作為違約金。
第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 435,000 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將按照
輕重緩急順序全部投入以下項目：
單位：萬元
擬投入募集資金金
項目名稱 總投資金額
額
年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目 173,492 162,000
通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目 235,000 150,000
償還銀行貸款 134,750 123,000
合計 543,242 435,000
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金先行
投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司可
根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。募
集資金到位后，如扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額低于募集資金擬投入金
額，不足部分公司將通過自籌資金解決。
二、項目發(fā)展前景
1、我國集成電路行業(yè)快速發(fā)展
我國是半導(dǎo)體終端需求的主要市場之一，在《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱
要》進(jìn)一步落實和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的推動下，我國半導(dǎo)體市場銷售收
入增長速度遠(yuǎn)高于全球增速，保持著快速發(fā)展。根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，
自 2009 年以來我國集成電路市場保持高速的增長，至 2016 年，我國集成電路市
場銷售規(guī)模從 1,109 億元增長至 4,335.5 億元，期間的年均復(fù)合增長率達(dá)到
21.50%。通信和消費(fèi)電子是我國集成電路最主要的應(yīng)用市場。
從產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)看，2016 年我國集成電路產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)均呈現(xiàn)增長態(tài)勢。其
中，設(shè)計業(yè)繼續(xù)保持高速增長，銷售額為 1,644.3 億元，同比增長 24.1%；制造
業(yè)受到國內(nèi)芯片生產(chǎn)線滿產(chǎn)以及擴(kuò)產(chǎn)的帶動，2016 年依然快速增長，同比增長
25.1%，銷售額 1,126.9 億元；封裝測試業(yè)銷售額 1,564.3 億元，同比增長 13%。
2017 年 1-6 月，我國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額為 2,201.3 億元，同比增長 19.1%。其
中，設(shè)計業(yè)同比增長 21.1%，銷售額為 830.1 億元；制造業(yè)增速達(dá)到 25.6%，銷
售額為 571.2 億元；封裝測試業(yè)銷售額 800.1 億元，同比增長 13.2%（數(shù)據(jù)來源：
中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會）。IC 設(shè)計業(yè)的快速發(fā)展帶動了國內(nèi)芯片代工與封裝測試需
求快速增長。
2、國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展和保障國家安全
的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)，國家大力支持集成電路行業(yè)發(fā)展，并制定了一
系列行業(yè)支持政策，本次募集資金投資項目屬國家政策大力支持的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具
體情況如下：
國務(wù)院印發(fā)的《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》提出：“將提升先進(jìn)封裝
測試業(yè)發(fā)展水平列為主要任務(wù)和發(fā)展重點(diǎn)之一，指出要大力推動國內(nèi)封裝測試企
業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。適應(yīng)集成電路設(shè)計與制造工藝節(jié)點(diǎn)的演進(jìn)升級需
求，開展芯片級封裝（CSP）、圓片級封裝（WLP）、硅通孔（TSV）、三維封
裝等先進(jìn)封裝和測試技術(shù)的開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。”
國務(wù)院印發(fā)的《中國制造 2025》提出：“掌握高密度封裝及三維（3D）微
組裝技術(shù)，提升封裝產(chǎn)業(yè)和測試的自主發(fā)展能力?！?br/> 《中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》提出：“大
力推進(jìn)先進(jìn)半導(dǎo)體等新興前沿領(lǐng)域創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化，形成一批新增長點(diǎn)”。
3、募投項目封測產(chǎn)品應(yīng)用于行業(yè)主流市場，市場前景廣闊
集成電路封裝測試行業(yè)系集成電路支柱產(chǎn)業(yè)之一，也是集成電路行業(yè)中規(guī)模
最大的子行業(yè)之一，我國集成電路行業(yè)中封裝測試行業(yè)對于產(chǎn)業(yè)市場的貢獻(xiàn)一直
較高，占比穩(wěn)定在 40%以上。2010 年以來，我國集成電路封裝測試行業(yè)每年的
增長率均高于 6%，2014 年以來每年增長率更是超過 10%。根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)
協(xié)會統(tǒng)計，從 2012 年起，我國集成電路封裝測試行業(yè)營業(yè)收入已超過 1,000 億
元，到 2016 年，已經(jīng)達(dá)到 1,564.3 億元。
高密度集成電路封裝具有良好的電和熱性能、體積小、重量輕，開發(fā)成本低，
其應(yīng)用正在快速增長。主要的封裝形式包括 FC/QFN、球狀柵格陣列封裝（BGA）、
LGA 等，是集成電路封裝行業(yè)成熟的主流技術(shù)，市場需求量廣泛。
與傳統(tǒng)封裝不同，先進(jìn)封裝要求在晶圓劃片前融入封裝工藝步驟，包括晶圓
研磨薄化、重布線、凸點(diǎn)制作及 3D-TSV 等制程，晶圓制造與封測前后道制程
出現(xiàn)中道交叉區(qū)域，使得晶圓廠的技術(shù)布局逐漸向封測技術(shù)延伸，由此衍生出中
道封裝技術(shù)。上述技術(shù)區(qū)別于傳統(tǒng)打線封裝技術(shù)，使得晶圓制造及封裝測試結(jié)合
更加緊密，從而滿足芯片小型化和多功能化的發(fā)展趨勢，中道封裝技術(shù)已應(yīng)用在
手機(jī)等通訊器材行業(yè)龍頭的核心芯片中，并成為封裝測試龍頭企業(yè)下一步投資布
局的重點(diǎn)領(lǐng)域。
上述封裝技術(shù)主要應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、TV、智能電視、云計算、
汽車電子等行業(yè)主流市場。4G 智能手機(jī)的普及、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展及銀行卡
“換芯潮”，將為集成電路封裝測試市場提供廣闊前景。
三、項目基本情況及可行性分析
（一）年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝項目
1、項目概況
本項目建成后將形成 FBGA、PBGA、SIP 模組、P-SIP 模組、通訊模塊-LGA、
高腳位通訊模塊、倒裝通訊模塊等通信用高密度集成電路及模塊封裝產(chǎn)品年產(chǎn)
20 億塊的生產(chǎn)能力。
本項目由公司負(fù)責(zé)實施，項目建設(shè)期 3 年。
2、項目可行性分析
（1）先進(jìn)封裝技術(shù)積累提供有力的技術(shù)支撐
經(jīng)過多年的持續(xù)研發(fā)與技術(shù)沉淀，公司形成了深厚的先進(jìn)封裝技術(shù)積累，為
本項目的順利實施提供有力的技術(shù)支撐。公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力
（如 Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP 等），能夠為國際頂級客戶和
高端客戶提供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。截至 2017 年 9 月 30 日，公司及子公司共
獲得有效發(fā)明專利 2,681 件，其中在美國獲得的發(fā)明專利為 1,740 件，基本覆蓋
中高端封測領(lǐng)域；公司擁有國家級企業(yè)技術(shù)中心、江蘇省集成電路封裝測試工程
技術(shù)研究中心。
在高密度封裝方面，公司擁有國內(nèi)唯一的高密度集成電路封裝技術(shù)國家工程
實驗室，擁有 FBGA、PBGA 封裝技術(shù)，高密度集成 P-SiP IC 模塊封裝技術(shù)，高
腳位 QFN 封裝，高密度 FC-BGA 封測技術(shù)等多項高密度集成電路及模塊封裝技
術(shù)，能充分滿足本項目的技術(shù)需求。
（2）先進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)驗提供產(chǎn)品品質(zhì)保證
公司的高端集成電路封裝測試生產(chǎn)能力位居國內(nèi)領(lǐng)先，具備豐富的高端集成
電路封裝測試量產(chǎn)經(jīng)驗，為本項目成功達(dá)產(chǎn)奠定堅實基礎(chǔ)。公司本部近兩年來已
配合數(shù)十家國內(nèi)外知名設(shè)計公司完成了基帶模塊、射頻模塊、MEMS 信號模塊
等上千款系統(tǒng)級封裝產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、量產(chǎn)，其中：FBGA 封測能力已達(dá)國際
領(lǐng)先水平，國內(nèi)第一。公司近年來基礎(chǔ)管理進(jìn)一步得到加強(qiáng)，連續(xù)三年獲得江蘇
省質(zhì)量優(yōu)秀管理獎。公司在高端集成電路封裝測試的生產(chǎn)能力、經(jīng)驗，將能確保
本項目產(chǎn)品的順利生產(chǎn)。
（3）優(yōu)質(zhì)客戶資源確保產(chǎn)品銷售市場
現(xiàn)有優(yōu)質(zhì)客戶資源將為本次募集資金投資項目的順利實施打下扎實的市場
基礎(chǔ)。在長期經(jīng)營發(fā)展過程中，公司憑借先進(jìn)成熟的生產(chǎn)技術(shù)、良好產(chǎn)品品質(zhì)及
優(yōu)質(zhì)的客戶服務(wù)積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶資源。目前，多家國內(nèi)外著名 IC 設(shè)計廠商
與公司保持著良好密切的合作關(guān)系，公司在收購星科金朋后交叉銷售效果已經(jīng)逐
步顯現(xiàn)。優(yōu)質(zhì)客戶資源的長期積累確保了產(chǎn)品銷售市場的穩(wěn)定增長。
3、投資概算
本項目擬投資 173,492 萬元，其中建設(shè)投資 169,498 萬元，鋪底流動資金 3,994
萬元。
4、經(jīng)濟(jì)效益估算
本項目實施達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計新增年利潤總額 24,181 萬元，預(yù)計投資回收
期（稅后）約 7.52 年（含建設(shè)期），內(nèi)部收益率（稅后）為 10.74%。
5、項目建設(shè)用地
本項目建設(shè)地點(diǎn)位于江蘇省江陰市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)工業(yè)園長山路 78 號
（即本公司江陰城東廠區(qū)所在地），將使用本公司江陰城東廠區(qū)現(xiàn)有廠房，無需
另行購建土地或廠房。
6、項目涉及報批事項情況
本項目已經(jīng)江陰市經(jīng)濟(jì)與信息化委員會備案（備案證號：江陰經(jīng)信備
[2017]69 號），已經(jīng)取得江陰市環(huán)境保護(hù)局《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表批復(fù)》（項
目編號：201732028100415）。
（二）通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目
1、項目概況
本項目建成后將形成 Bumping、WLCSP 等通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝
年產(chǎn) 82 萬片次 Bumping、47 億顆芯片封裝的生產(chǎn)能力。
本項目由公司全資子公司長電先進(jìn)負(fù)責(zé)實施，項目建設(shè)期 3 年。
2、項目可行性分析
（1）本項目系現(xiàn)有技術(shù)、產(chǎn)能的擴(kuò)充，將進(jìn)一步增加中道封裝產(chǎn)能，增強(qiáng)
市場競爭力
長電先進(jìn)在其成立（2003 年）伊始即展開了中道封裝相關(guān)技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)
業(yè)化，開創(chuàng)了多個國內(nèi)封測行業(yè)的第一，是國家級高新技術(shù)企業(yè)，擁有成熟的
晶圓凸塊（Bumping）、晶圓級芯片尺寸封裝（WL-CSP）等國際領(lǐng)先的圓片級
封裝技術(shù)，其中 WLCSP 產(chǎn)能規(guī)模已領(lǐng)先全球；Bumping 產(chǎn)能也進(jìn)入全球前五，
2016 年全年 Bumping 出貨量達(dá) 136 萬片次。
目前長電先進(jìn)中道封裝從技術(shù)到產(chǎn)能已具有較強(qiáng)的國際競爭能力，市場客
戶端需求旺盛，產(chǎn)能利用率高。本項目系長電先進(jìn)對現(xiàn)有技術(shù)、產(chǎn)能的擴(kuò)充，
項目建成并完成達(dá)產(chǎn)后，將進(jìn)一步增加長電先進(jìn)中道封裝產(chǎn)能，增強(qiáng)國際競爭
力。
（2）豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理經(jīng)驗確保產(chǎn)品順利生產(chǎn)
長電先進(jìn)在集成電路中道封裝領(lǐng)域多年研發(fā)、生產(chǎn)和多次技術(shù)改造中積累了
豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理經(jīng)驗，培養(yǎng)了技術(shù)水平成熟、經(jīng)驗豐富的研發(fā)、
生產(chǎn)、管理團(tuán)隊，為本項目成功達(dá)產(chǎn)奠定了堅實基礎(chǔ)。長電先進(jìn)擁有先進(jìn)的工藝
生產(chǎn)流程、成熟的中道封裝測試生產(chǎn)能力，和豐富的中道封裝研發(fā)、生產(chǎn)、管理
經(jīng)驗將能確保本項目產(chǎn)品的順利生產(chǎn)。
（3）豐富的客戶資源確保產(chǎn)品銷售市場
長電先進(jìn)產(chǎn)品已規(guī)?；⑹袌鰢H化，產(chǎn)品 90%以上出口，全球前十大模擬
IC 供應(yīng)商幾乎均是長電先進(jìn)客戶。長電先進(jìn)的封裝產(chǎn)品已獲得歐洲、北美等地
區(qū)國際一流公司的認(rèn)可，半導(dǎo)體凸塊產(chǎn)品已應(yīng)用在國際 TOP10 手機(jī)廠商的產(chǎn)品
中，長電先進(jìn)與國際大客戶保持著良好密切的合作關(guān)系。豐富的客戶資源為本項
目的順利實施打下扎實的市場基礎(chǔ)，確保了產(chǎn)品銷售市場。
3、投資概算
本項目擬投資 235,000 萬元，其中建設(shè)投資 224,414 萬元，鋪底流動資金
10,586 萬元。
4、經(jīng)濟(jì)效益估算
本項目實施達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計新增年平均利潤總額 36,587 萬元，預(yù)計投資
回收期（稅后）約 7.25 年（含建設(shè)期），內(nèi)部收益率（稅后）為 12.51%。
5、項目建設(shè)用地
本項目建設(shè)地點(diǎn)位于江陰市國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長山路 78 號（即本公
司城東廠區(qū)所在地），租借使用本公司現(xiàn)有廠房改造而成，無需另行購建土地或
廠房。
6、項目涉及報批事項情況
本項目已經(jīng)江陰市經(jīng)濟(jì)與信息化委員會備案（備案號：3202851600839），已
取得江陰市環(huán)境保護(hù)局《關(guān)于江陰長電先進(jìn)封裝有限公司通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路
中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境影響報告書的批復(fù)》（澄環(huán)發(fā)[2016]71 號）。
（三）償還銀行貸款
1、項目概況
公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中 123,000 萬元用于償還銀行貸款，用于
降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，減少財務(wù)費(fèi)用，提高抗風(fēng)險能力，提升盈利能力。
2、項目必要性和合理性分析
（1）降低資產(chǎn)負(fù)債率，降低負(fù)債規(guī)模，提高公司抗風(fēng)險能力
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 9 月各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債
率分別為 63.12%、73.83%、77.55%和 70.12%，資產(chǎn)負(fù)債率較高，主要原因一方
面是為抓住行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇，公司增加生產(chǎn)線和擴(kuò)大產(chǎn)能，加大了資本性支
出；另一方面是 2015 年完成收購星科金朋，收購過程及整合過程中重點(diǎn)項目投
資，提高了財務(wù)杠桿，綜上導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。
截至 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014
年 12 月 31 日，公司與同行業(yè)可比上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率水平對比如下：
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002185.SZ 華天科技 33.49% 28.29% 25.22% 39.28%
002156.SZ 通富微電 46.94% 45.18% 42.56% 40.22%
603005.SH 晶方科技 15.13% 13.47% 17.55% 23.25%
平均值 31.85% 28.98% 28.44% 34.25%
600584.SH 長電科技 70.12% 77.55% 73.83% 63.12%
注：數(shù)據(jù)來自上述同行業(yè)上市公司公告的定期報告，均為合并口徑。
從負(fù)債規(guī)模來看，截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口徑負(fù)債總額為 219.06
億元，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口徑流動
負(fù)債總額為 108.79 億元，流動資產(chǎn)總額為 93.02 億元，流動比率為 0.86，顯著低
于同行業(yè)可比上市公司。公司與同行業(yè)可比上市公司流動比率對比如下：
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002185.SZ 華天科技 1.36 1.73 3.00 1.26
002156.SZ 通富微電 1.18 1.19 1.88 1.13
603005.SH 晶方科技 3.96 4.31 2.92 2.88
截至 2017 年 截至 2016 年 截至 2015 年 截至 2014 年
股票代碼 公司名稱
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
平均值 2.17 2.41 2.60 1.76
600584.SH 長電科技 0.86 0.68 0.66 0.86
最近三年一期，公司資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司，
較高的資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模增加了公司財務(wù)風(fēng)險和流動性風(fēng)險。
本次非公開發(fā)行所募集資金部分用于償還銀行貸款，有利于降低公司整體債
務(wù)水平，降低財務(wù)風(fēng)險和流動性風(fēng)險，促使公司保持合理的資本結(jié)構(gòu)，提高公司
抗風(fēng)險能力。
（2）減少財務(wù)費(fèi)用，提升公司盈利能力
負(fù)債規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率較高，導(dǎo)致公司財務(wù)負(fù)擔(dān)較重，2014 年度、2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司財務(wù)費(fèi)用分別達(dá)到 22,398.20 萬元、
59,085.42 萬元、96,429.98 萬元和 77,651.26 萬元，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。
本次非公開發(fā)行所募集資金部分用于償還銀行貸款，可在一定程度上降低公
司負(fù)債規(guī)模，減少財務(wù)費(fèi)用，改善公司財務(wù)狀況。
第五節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃
公司本次發(fā)行募集資金將用于投資公司主營業(yè)務(wù)以及償還銀行貸款，旨在擴(kuò)
大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，降低資產(chǎn)負(fù)債率，從而提升公司盈利能力。本次發(fā)行不涉及以
資產(chǎn)或股權(quán)認(rèn)購事項，截至本預(yù)案出具之日，公司尚無在本次發(fā)行后對公司業(yè)務(wù)
及資產(chǎn)進(jìn)行整合的計劃。
二、本次發(fā)行后公司章程、預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變
動情況
（一）本次發(fā)行后公司章程的變動情況
本次發(fā)行完成后，公司股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，公司將在本次發(fā)行
完成后，根據(jù)實際發(fā)行情況按照相關(guān)規(guī)定對公司章程相關(guān)部分進(jìn)行修改。除上述
修改外，截至本預(yù)案出具之日，公司尚無對公司章程其他條款進(jìn)行修改的計劃。
（二）本次發(fā)行后預(yù)計股東結(jié)構(gòu)的變動情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本總額為 1,359,844,003 股，芯電半導(dǎo)體為
公司第一大股東，持股比例為 14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持股比例
為 13.57 %；產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為 9.54%。
公司本次擬非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過 271,968,800 股，按照本次非公開
發(fā)行上限 271,968,800 股進(jìn)行測算，假設(shè)自本預(yù)案出具之日至發(fā)行日期間公司不
發(fā)生除權(quán)、除息等導(dǎo)致股權(quán)變動的事項，則本次發(fā)行完成后，公司股本總額變更
為 1,631,812,803 股；按本次非公開發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購對象認(rèn)購金額上限及
相關(guān)約定測算，本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過 19%，將成為公司第
一大股東；芯電半導(dǎo)體持股比例將保持 14.28%不變，成為公司第二大股東；新
潮集團(tuán)持股比例將降低為 11.31%，成為公司第三大股東。
（三）本次發(fā)行后高管人員結(jié)構(gòu)的變動情況
公司審議本次發(fā)行方案的第六屆董事會第十四次會議同時審議通過了《關(guān)于
聘任/解聘公司部分高級管理人員的議案》，聘任賴志明先生為公司總裁，同時解
除對賴志明先生公司執(zhí)行副總裁的聘任；聘任 SHIM IL KWON（沈一權(quán)）先生
為公司首席技術(shù)長。2017 年 12 月，公司執(zhí)行副總裁 Han Byung Joon（韓丙濬）
因個人工作重點(diǎn)調(diào)整的原因辭去公司執(zhí)行副總裁職務(wù)。除此之外，截至本預(yù)案出
具之日，公司無本次發(fā)行后對高管人員進(jìn)行調(diào)整的計劃，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司
高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動。若公司未來擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將嚴(yán)格按照相關(guān)
規(guī)定，履行必要的審批程序及信息披露義務(wù)。
（四）本次發(fā)行后業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況
公司本次發(fā)行募集資金將用于投資公司主營業(yè)務(wù)以及償還銀行貸款，本次發(fā)
行不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更。
三、本次發(fā)行對上市公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的影響
（一）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)規(guī)模均將增加，負(fù)債總額將有所下
降，資產(chǎn)負(fù)債率將相應(yīng)下降，本次發(fā)行有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和償債能力，降
低財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。
（二）本次發(fā)行對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行的募投項目投產(chǎn)后，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，公司的市場地位
及核心競爭力將得到進(jìn)一步提升，從而增強(qiáng)公司的整體盈利能力。
（三）本次發(fā)行對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，募集資金的到位將使得公司籌資活動現(xiàn)金流入獲得大幅提
升；隨著募投項目建設(shè)的陸續(xù)投入，未來公司的投資活動現(xiàn)金流出將有所增加；
隨著募投項目的建成投產(chǎn)，未來公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量將有所增加。
四、上市公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭等變化情況
公司經(jīng)營管理體系完善、人員機(jī)構(gòu)配置完整，具有獨(dú)立自主的經(jīng)營能力。本
次發(fā)行前，公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面均獨(dú)立于主要股東及其
關(guān)聯(lián)人。本次非公開發(fā)行不會改變公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間在業(yè)務(wù)和管理
關(guān)系上的獨(dú)立性。
除本次發(fā)行產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體認(rèn)購本次發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次
發(fā)行完成后，公司與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系不會發(fā)生重大變化。公
司亦不會因本次發(fā)行與主要股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。
五、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
截至本預(yù)案出具之日，公司不存在資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用的
情形，亦不存在公司為主要股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形；公司不會因本
次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被主要股東及其關(guān)聯(lián)人占用或者為主要股東及其關(guān)聯(lián)人違
規(guī)提供擔(dān)保的情形。
六、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理性分析
截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為 77.55%，流動比率為
0.68，速動比率為 0.52；截至 2017 年 9 月 30 日，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率為
70.12%，流動比率為 0.86，速動比率為 0.64。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，流動比率與
速動比率均小于 1，短期內(nèi)償債壓力較大。
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，資本結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，財務(wù)
抗風(fēng)險能力將得到加強(qiáng)。
公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，也不存在
因負(fù)債比例過低導(dǎo)致財務(wù)成本不合理的情況。
七、本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
（一）市場風(fēng)險
1、行業(yè)波動風(fēng)險
本公司主營業(yè)務(wù)是集成電路封裝測試，主要向集成電路設(shè)計與制造企業(yè)提供
封裝與測試服務(wù)，位于集成電路生產(chǎn)與應(yīng)用的中間環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用
環(huán)節(jié)緊密相連。
集成電路行業(yè)具有周期性波動的特點(diǎn)，且半導(dǎo)體行業(yè)周期的頻率要遠(yuǎn)高于經(jīng)
濟(jì)周期，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或者下行過程，都可能出現(xiàn)完全相反的半導(dǎo)體周期。
新的技術(shù)發(fā)展很容易使舊技術(shù)產(chǎn)品成為冗余，而全行業(yè)不斷地追求新技術(shù)突破使
得其產(chǎn)品周期時間非常短。我國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有國家產(chǎn)業(yè)政策的支持，有巨
大的內(nèi)需市場依托，但智能手機(jī)、平板電腦，以及諸多移動產(chǎn)品市場趨向成熟，
物聯(lián)網(wǎng)、虛擬現(xiàn)實、無人駕駛、工業(yè)機(jī)器人、5G 等增長動力仍在孕育中，公司
業(yè)務(wù)能否繼續(xù)保持較高速度增長存在不確定性。從全球來看，受到手機(jī)、電腦等
主要電子產(chǎn)品需求疲弱、美元強(qiáng)勢及庫存升高等因素影響，2015 年全球半導(dǎo)體
行業(yè)出現(xiàn)了同比下滑情況。據(jù) SIA 統(tǒng)計，2016 年全球半導(dǎo)體市場全年總銷售值
為 3,389 億美元，較 2015 年增長 1.1%。雖然從總體來看，全球半導(dǎo)體行業(yè)仍然
處于增長的態(tài)勢，但受行業(yè)波動周期的影響，半導(dǎo)體行業(yè)能否保持平穩(wěn)增長具有
不確定性，可能對本公司整體經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
2、產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險
半導(dǎo)體設(shè)備作為我國電子工業(yè)專用設(shè)備重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，在國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)中正
發(fā)揮著越來越重要的作用，政府對加快發(fā)展半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)十分重視，制定
并實施了一系列的產(chǎn)業(yè)扶持政策，例如《關(guān)于的通知》、《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》等。政府對
半導(dǎo)體設(shè)備制造行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策為我國高科技設(shè)備制造企業(yè)提供了良好的政策
環(huán)境，扶持了國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備制造企業(yè)。若國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生不利變化，將對行
業(yè)產(chǎn)生一定的影響。
同時，公司產(chǎn)品銷往國外的占比較高，雖然國家為鼓勵和促進(jìn)集成電路產(chǎn)業(yè)
的發(fā)展制定了涉及進(jìn)出口、財政稅收以及投融資等一系列優(yōu)惠政策，如果國家產(chǎn)
業(yè)政策、進(jìn)出口政策或者公司產(chǎn)品進(jìn)口國家或地區(qū)的相關(guān)政策、法規(guī)或規(guī)則等有
所調(diào)整，可能會對本公司的業(yè)務(wù)造成不利影響。另外，公司子公司星科金朋在新
加坡、韓國設(shè)有工廠，該等國家產(chǎn)業(yè)政策變化也將會對公司業(yè)務(wù)運(yùn)營產(chǎn)生影響。
（二）業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險
1、跨國經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險
公司子公司星科金朋生產(chǎn)經(jīng)營活動及相關(guān)資產(chǎn)分布于新加坡、韓國、中國等
地區(qū)，銷售團(tuán)隊在美國等地區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。由于國外與國內(nèi)的經(jīng)營環(huán)境存在差
異，且境外相關(guān)政策、法規(guī)存在調(diào)整的可能性，公司面臨不同的政治、經(jīng)濟(jì)、社
會、文化環(huán)境，對境外子公司的經(jīng)營、財務(wù)、稅務(wù)、人事、管理等帶來了不確定
性，增加了跨國經(jīng)營的風(fēng)險。此外，朝鮮半島局勢、韓國薩德問題等地緣政治因
素也可能對公司在韓國的工廠及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
2、募投項目收益達(dá)不到預(yù)期的風(fēng)險
公司對本次募投項目的選擇是在充分考慮了行業(yè)發(fā)展趨勢、公司發(fā)展戰(zhàn)略以
及公司自身的技術(shù)、市場、管理等因素的基礎(chǔ)上確定的，公司已對本次募投項目
的可行性進(jìn)行了充分論證，但由于項目的實施不可避免的會受到國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)
環(huán)境、同行業(yè)市場競爭格局、上下游行業(yè)狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策、募集資金到位時
間等多種因素的影響，如果該類因素發(fā)生不可預(yù)見的負(fù)面變化，本次募投項目將
會存在無法達(dá)到預(yù)期效益的風(fēng)險。
3、募投項目投入新增折舊風(fēng)險
由于本次募集資金投資項目投資規(guī)模較大，且主要為資本性支出，項目建成
后將產(chǎn)生相應(yīng)的固定資產(chǎn)折舊。雖然項目已經(jīng)過充分的可行性論證，但項目開始
建設(shè)至達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)并產(chǎn)生效益需要一定時間，項目投入初期新增固定資產(chǎn)折舊將會
對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定影響。同時，項目實施過程中還存在諸多不確定因素可能影
響項目建設(shè)進(jìn)度，募集資金從投入到實際產(chǎn)生效益的時間長短也存在一定不確定
性，預(yù)計募投項目投入短時間內(nèi)難以使公司經(jīng)營業(yè)績得到明顯提升。
（三）財務(wù)風(fēng)險
1、匯率風(fēng)險
公司子公司星科金朋及其下屬子公司主要采用美元及新元等作為記賬本位
幣，且其主要經(jīng)營活動也在境外開展，而公司合并財務(wù)報表采用人民幣作為記賬
本位幣。隨著人民幣日趨國際化、市場化，人民幣匯率波動幅度增大，人民幣對
美元、新元等貨幣的匯率變化將導(dǎo)致公司合并財務(wù)報表的外幣折算風(fēng)險。
2、商譽(yù)減值風(fēng)險
公司收購星科金朋屬于非同一控制下的企業(yè)合并，其合并成本與可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。截至 2017 年 9 月 30 日，公司確認(rèn)的商譽(yù)金額為
2,550,127,842.18 元，占公司合并口徑總資產(chǎn)的比例為 8.16%。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)
則》規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減
值測試。目前星科金朋整體仍處于虧損狀態(tài)，若星科金朋未來經(jīng)營狀況不能有效
改善，收購星科金朋所形成的商譽(yù)將會有減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不
利影響。
3、資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日，公司合并口
徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 73.83%、77.55%和 70.12%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。
公司與多家商業(yè)銀行保持著良好的合作關(guān)系，擁有足夠授信額度；主要客戶
為國際、國內(nèi)的知名半導(dǎo)體企業(yè)，商業(yè)信用良好；同時公司針對應(yīng)收賬款建立了
嚴(yán)格的管控制度，為償付到期債務(wù)提供了可靠保障；本次非公開發(fā)行募集資金到
位后也將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率；但是公司仍然存在因資產(chǎn)負(fù)債率較高、債務(wù)本息
償還壓力較大導(dǎo)致現(xiàn)金流緊張的風(fēng)險。此外，公司為子公司提供擔(dān)保的額度較大，
存在承擔(dān)擔(dān)保連帶責(zé)任的風(fēng)險。
4、每股收益與凈資產(chǎn)收益率攤薄的風(fēng)險
本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將進(jìn)一步增加，隨著募投項目
的建設(shè)投入，公司固定資產(chǎn)折舊規(guī)模將進(jìn)一步上升，而募投項目的投資效益需在
未來較長時期內(nèi)逐步體現(xiàn)，因此公司存在由于總股本增加、折舊費(fèi)用增加而募投
項目投資效益尚未完全體現(xiàn)，而導(dǎo)致公司短期內(nèi)每股收益與凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下
滑的風(fēng)險。
5、資產(chǎn)抵押風(fēng)險
截至 2017 年 9 月 30 日，公司合計賬面價值為 87,6785.74 萬元的固定資產(chǎn)、
賬面價值為 39,080.27 萬元的無形資產(chǎn)已作為融資擔(dān)保抵押給債權(quán)人，特別是星
科金朋收購后債務(wù)重組中因融資渠道較為單一，將其大部分房屋建筑物、土地使
用權(quán)、機(jī)械設(shè)備、無形資產(chǎn)用于了銀行貸款抵押擔(dān)保，可能存在抵押物被抵押權(quán)
人處置的風(fēng)險。
目前公司經(jīng)營情況穩(wěn)定，經(jīng)營性現(xiàn)金流良好，上述涉及抵押擔(dān)保的銀行貸款
是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，各項財務(wù)指標(biāo)均在銀行認(rèn)可范圍內(nèi)，不會出現(xiàn)要求短
期內(nèi)集中償還的情況。
（四）管理風(fēng)險
1、星科金朋整合效果與協(xié)同效應(yīng)不及預(yù)期風(fēng)險
2015 年下半年，公司完成了對星科金朋的收購。為充分發(fā)揮公司與星科金
朋之間的協(xié)同效應(yīng)，從經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，公司已經(jīng)對星科金朋實施了
涵蓋管理、產(chǎn)品銷售、采購、技術(shù)研發(fā)、人力資源等方面的全方位整合工作，最
大限度地發(fā)揮雙方間的協(xié)同效應(yīng)。盡管如此，由于星科金朋與本公司在法律法規(guī)、
會計稅收制度、商業(yè)慣例、公司管理制度、企業(yè)文化等經(jīng)營管理方面存在一定差
異，公司對星科金朋整合效應(yīng)顯現(xiàn)尚需一定時間，整合效果與協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到
預(yù)期仍存在一定的不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
2、業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險
2015 年收購星科金朋完成后，公司業(yè)務(wù)規(guī)模大幅增長，根據(jù) IC Insights 報
告，公司銷售收入在 2016 年全球前十大委外封測廠（OSAT）排名已經(jīng)位居第三
位。雖然公司在鞏固原有業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的基礎(chǔ)上，經(jīng)過 2 年左右整合，已積累了
一定跨國經(jīng)營管理經(jīng)驗，并擁有了一支與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)匹配的國際化經(jīng)營管理團(tuán)隊，
但業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張使公司管理任務(wù)加重、管理難度加大，公司仍然存在管理能力
不能完全滿足業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險。同時，本次非公開發(fā)行完成后，
公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步增加，若公司的組織模式、管理制度和人員不能適
應(yīng)公司的規(guī)模發(fā)展，將會給公司的發(fā)展帶來不利影響。
（五）其他風(fēng)險
1、審批風(fēng)險
截至本預(yù)案出具之日，本次發(fā)行方案已獲得公司第六屆董事會第十四次會
議、2017 年第四次臨時股東大會和第六屆董事會第八次臨時會議審議通過，尚
需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。能否取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，以及取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)
的時間具有不確定性。
2、無實際控制人風(fēng)險
截至 2017 年 12 月 31 日，公司股本總額為 1,359,844,003 股；其中，芯電半
導(dǎo)體為公司第一大股東，持股比例為 14.28%；新潮集團(tuán)為公司第二大股東，持
股比例為 13.57%；產(chǎn)業(yè)基金為公司第三大股東，持股比例為 9.54%，芯電半導(dǎo)
體、新潮集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)基金，三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存
在一致行動關(guān)系或安排，本公司無控股股東、無實際控制人。
按照本次非公開發(fā)行股數(shù)上限和各認(rèn)購對象認(rèn)購金額上限及相關(guān)約定測算，
本次發(fā)行完成后，產(chǎn)業(yè)基金持股比例不超過 19%，將成為公司第一大股東；芯電
半導(dǎo)體持股比例將保持 14.28%不變，成為公司第二大股東，公司仍無控股股東、
無實際控制人，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。
3、私募基金備案風(fēng)險
根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基
金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定，中江長電定增 1 號基金需
要履行備案程序。截至本預(yù)案出具之日，中江長電定增 1 號基金私募基金備案尚
未辦理，其基金管理人江陰中江尚未完成私募基金管理人登記。中江長電定增 1
號能否辦理完成私募基金備案及辦理完成的時間具有不確定性，提請投資者注意
私募基金備案風(fēng)險。
4、股價波動風(fēng)險
本次非公開發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生一定影響，本次非公開
發(fā)行完成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。在本次非公開發(fā)行方案推動
與執(zhí)行過程中，可能存在由于投資者預(yù)期、股票二級市場環(huán)境、公司基本面等方
面的變化導(dǎo)致公司股票發(fā)生偏離市場的異常波動，提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險。
第六節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司利潤分配政策
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，為了完善和健全公司科
學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，更好地保護(hù)公司股東的利益，公司董事
會制定了《江蘇長電科技股份有限公司章程修正案》，對原《公司章程》中關(guān)于
利潤分配政策的條款進(jìn)行修訂。此議案于 2013 年 12 月 24 日經(jīng)公司 2013 年第
三次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)最新《公司章程》規(guī)定，公司的利潤分配政策具體如下：
“第一百五十七條 公司利潤分配政策為：
（一）公司利潤分配政策的基本原則：
公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能
力。
（二）公司利潤分配的形式及優(yōu)先順序：
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先
采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；
2、公司應(yīng)積極推行以現(xiàn)金方式分配股利，公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)
采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，
3、經(jīng)公司股東大會審議通過，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（三）公司現(xiàn)金分紅的具體條件：
1、公司未分配利潤為正、當(dāng)期可分配利潤為正且公司現(xiàn)金流可以滿足公司
正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展需求；
2、公司不存在本條（五）所列的可以不實施現(xiàn)金分紅之情形；
3、如公司年度實現(xiàn)盈利并達(dá)到現(xiàn)金分配條件，公司董事會未提出現(xiàn)金利潤
分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立
意見。
（四）現(xiàn)金分紅的期間間隔和最低比例：
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分
配利潤的百分之三十。
（五）公司出現(xiàn)以下情形之一的，可以不實施現(xiàn)金分紅：
1、合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；
2、合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為
負(fù)數(shù)；
3、合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%；
4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù)；
5、公司財務(wù)報告被審計機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；
6、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計劃，進(jìn)行現(xiàn)
金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要，且公司已在公開披
露文件中對相關(guān)計劃進(jìn)行說明。
（六）公司發(fā)放股票股利的具體條件
1、公司未分配利潤為正且當(dāng)期可分配利潤為正；
2、董事會認(rèn)為公司具有成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄、股票價格與公司股本
規(guī)模不匹配等真實合理因素，發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益。
（七）公司存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配
的現(xiàn)金紅利以償還其占用的資金。
（八）公司利潤分配政策的制定和修改程序
公司利潤分配政策制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事
會在利潤分配政策論證過程中，需與獨(dú)立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)
定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配政策。
若公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司可持續(xù)
發(fā)展時，公司董事會可以提出修改利潤分配政策；公司董事會提出修改利潤分配
政策時應(yīng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的
保護(hù)，并在提交股東大會的議案中詳細(xì)說明修改的原因。
公司董事會制定與修訂利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)通過各種渠道主動與股東特別是
中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股
東關(guān)心的問題。
公司董事會制訂和修改的利潤分配政策，需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并
經(jīng)三分之二以上獨(dú)立董事表決通過，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策的制訂或修改
發(fā)表獨(dú)立意見。
公司利潤分配政策制訂和修改需提交公司股東大會審議并經(jīng)出席股東大會
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（九）公司利潤分配具體方案決策程序與機(jī)制：
公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及
當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報基礎(chǔ)上，形成利潤分配政策，獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。
董事會提出的利潤分配方案需經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二
以上獨(dú)立董事表決通過。
公司股東大會審議利潤分配方案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二
分之一以上通過；上市公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)
金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大
會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。股東大會對利潤分配方案進(jìn)行審議前，應(yīng)
當(dāng)主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴
求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題?！?br/> 二、公司利潤分配政策執(zhí)行情況
公司歷年的利潤分配方案均符合當(dāng)時執(zhí)行的《公司章程》之規(guī)定，公司嚴(yán)格
執(zhí)行了《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策及現(xiàn)金分紅政策。
三、公司最近 3 年現(xiàn)金分紅金額及比例
公司 2014 年至 2016 年現(xiàn)金分紅情況具體如下：
單位：萬元
歸屬上市公司股東 現(xiàn)金分紅占?xì)w屬上市
年度 現(xiàn)金分紅金額（稅前）
凈利潤 公司股東凈利潤比例
2014 年度 984.57 15,666.65 6.28%
2015 年度 1,035.91 5,199.75 19.92%
2016 年度 1,553.87 10,633.44 14.61%
最近三年年均歸屬于上市公司股東凈利潤 10,499.95
最近三年累計現(xiàn)金分紅占年均歸屬于上市公司股東凈利潤的比例 34.04%
公司重視對股東的回報，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年年
均可分配利潤的比例超過 30%。
四、公司未分配利潤使用安排情況
公司未分配利潤主要用于補(bǔ)充公司流動資金，用于支持公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營
活動，未來根據(jù)公司實際經(jīng)營情況，按照《公司章程》規(guī)定，經(jīng)股東大會決議批
準(zhǔn)后可進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
五、未來三年（2016 年-2018 年）股東分紅回報規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》、上交所《上海證券交易所上市
公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)要求，為明確公司對股東的合理投資回報，進(jìn)一步細(xì)
化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作
性，便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督，公司董事會制訂了《未來三年分
紅回報規(guī)劃（2016-2018 年）》（以下簡稱“規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
（一）公司制定本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求
和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未
來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債
權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，從而對
利潤分配做出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制訂原則
本規(guī)劃將在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，充分考慮對投
資者的回報；公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利
益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。公司在利潤分配政策的研究論證
和決策過程中，應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見。
（三）公司未來三年（2016-2018 年）的具體股東分紅回報規(guī)劃
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，在滿足
《公司章程》規(guī)定條件的情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，經(jīng)公
司股東大會審議決定，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
2、在滿足《公司章程》規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司未來三年（ 即
2016-2018 年）以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于未來三年實現(xiàn)的年均可分配利
潤的百分之三十。同時，公司可根據(jù)需要采取股票股利的方式進(jìn)行利潤分配。
3、鑒于國內(nèi)半導(dǎo)體封裝測試行業(yè)尚處于成長及轉(zhuǎn)型期，且公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)
備規(guī)模較大、固定資產(chǎn)占比較高，收購星科金朋后整合效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)尚需一定
時間，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整周期較長，因此需要持續(xù)投入資金進(jìn)行產(chǎn)品的改造升級。
根據(jù)公司未來發(fā)展規(guī)劃及對公司所處行業(yè)發(fā)展階段的判斷，公司目前正處于
成長期及轉(zhuǎn)型期，公司未來有較大的資金支出需求，為了確保公司能夠長期健康、
穩(wěn)定的發(fā)展，從而更好地為股東提供長期回報，同時為了充分保護(hù)公司全體股東
的現(xiàn)金分紅權(quán)益，公司計劃未來三年各期如進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在當(dāng)期利
潤分配中所占的比例不低于 20%。
4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召
開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（四）分紅回報規(guī)劃制定周期及相關(guān)決策機(jī)制
1、公司股東回報規(guī)劃預(yù)案由董事會根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、盈利能力以及
資金需求狀況并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見擬定，在公司董
事會審議通過后提交公司股東大會審議。
2、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整股東回
報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說明原因，并嚴(yán)格履行決策
程序。公司股東回報規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。
3、公司因《公司章程》所規(guī)定的不滿足現(xiàn)金分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時，
董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益
等事項進(jìn)行專項說明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定
媒體上予以披露。該情形下，需要為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行審議。
4、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定
執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施，修
訂時亦同。
（五）本規(guī)劃的生效機(jī)制
本規(guī)劃自公司股東大會審議通過之日起生效。
上述《未來三年分紅回報規(guī)劃（2016-2018 年）》已經(jīng)公司第六屆董事會第二
次會議、2015 年年度股東大會審議通過。
第七節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報情況及填補(bǔ)措施
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
本次發(fā)行前，公司總股本為 1,359,844,003 股，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不
超過 271,968,800 股，按照本次非公開發(fā)行上限測算，本次發(fā)行完成后，公司股
本總額變更為 1,631,812,803 股。本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增
加。由于募投項目實施并產(chǎn)生效益需要一定時間，期間股東回報還是主要通過現(xiàn)
有業(yè)務(wù)實現(xiàn)。在公司股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若公司 2017 年的業(yè)務(wù)規(guī)模
和凈利潤水平未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長，則公司的每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收
益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后可能導(dǎo)致公司即
期回報有所攤薄。公司特別提醒投資者注意本次非公開發(fā)行股票后可能存在攤薄
即期回報的風(fēng)險。
（一）財務(wù)指標(biāo)計算主要假設(shè)
1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；
2、假設(shè)本次非公開發(fā)行于 2017 年 11 月底實施完畢，該完成時間僅為測算
本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的假設(shè)時間，最終完成時間以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后
實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)按照發(fā)行數(shù)量不超過 271,968,800 股，募集資金不超過 435,000.00
萬元，且不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響，最終發(fā)行數(shù)量和募集資金以中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)為準(zhǔn)；
4、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本 1,359,844,003 股為基
礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
5、2016 年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為 10,633.44 萬元。假設(shè) 2017
年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別較 2016 年下降 10%、持平和增長 10%。以
上僅為基于測算目的的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)根據(jù)此假設(shè)進(jìn)
行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
6、上述測算未考慮本次募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等（如
營業(yè)收入、財務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；
7、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈
資產(chǎn)的影響。
（二）對公司主要指標(biāo)的影響
1、根據(jù)本公司測算本次重組攤薄即期回報對每股收益指標(biāo)的影響，具體情
況如下：
2017 年/2017-12-31
2016 年
項目
/2016-12-31 發(fā)行后較
發(fā)行前 發(fā)行后
發(fā)行前變化
情景 1：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比變化比例下降 10.00%
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 9,570.10 9,570.10 -
潤（扣非前）（萬元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -22,647.12 -22,647.12 -
潤（扣非后）（萬元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.32% 1.25% -0.06%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.063 0.062 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.063 0.062 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -3.12% -2.97% 0.15%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.149 -0.147 0.002
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.149 -0.147 0.002
情景 2：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比變化比例保持不變
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 10,633.44 10,633.44 -
潤（扣非前）（萬元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -20,588.30 -20,588.30 -
潤（扣非后）（萬元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.46% 1.39% -0.07%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.070 0.069 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.070 0.069 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -2.83% -2.70% 0.13%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.135 -0.133 0.002
2017 年/2017-12-31
2016 年
項目
/2016-12-31 發(fā)行后較
發(fā)行前 發(fā)行后
發(fā)行前變化
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.135 -0.133 0.002
情景 3：2017 年歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非前后）同比變化比例增長 10%
歸屬于母公司所有者的凈利
10,633.44 11,696.79 11,696.79 -
潤（扣非前）（萬元）
歸屬于母公司所有者的凈利
-20,588.30 -18,529.46 -18,529.46 -
潤（扣非后）（萬元）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
2.44% 1.61% 1.53% -0.08%
非前）
基本每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.077 0.076 -0.001
稀釋每股收益（扣非前） 元） 0.103 0.077 0.076 -0.001
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣
-4.73% -2.55% -2.43% 0.12%
非后）
基本每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.122 -0.120 0.002
稀釋每股收益（扣非后） 元） -0.199 -0.122 -0.120 0.002
說明：
1、本次發(fā)行前歸屬于母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)期歸屬于母
公司所有者的凈利潤-當(dāng)期實施的現(xiàn)金分紅；
2、本次發(fā)行后歸屬于母公司所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+當(dāng)期歸屬于母
公司所有者的凈利潤-當(dāng)期實施的現(xiàn)金分紅+本次發(fā)行募集資金總額；
3、每股凈資產(chǎn)=歸屬于母公司所有者權(quán)益/總股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬
于母公司所有者的凈利潤；S 為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)；S0 為期初股份總數(shù)；S1 為
報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si 為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股
等增加股份數(shù)；Sj 為報告期因回購等減少股份數(shù)；Sk 為報告期縮股數(shù)；M0 報告期月份數(shù)；
Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計
月數(shù)；
5、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)；其中：P0 分別對應(yīng)于歸屬于母公司所有者的凈利潤；NP 為歸屬于公司普通股股東的
凈利潤；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei 為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增
的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej 為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司
普通股股東的凈資產(chǎn)；M0 為報告期月份數(shù)；Mi 為新增凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計
月數(shù)；Mj 為減少凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)；Ek 為因其他交易或事項引起的、
歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動；Mk 為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動次月起至報告期
期末的累計月數(shù)。
本公司無稀釋性潛在普通股。
如上表所示，本次非公開發(fā)行完成后，預(yù)計短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均
凈資產(chǎn)收益率（扣非前）將會出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次非公開發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)都將增長。由于本次募集資金投
資項目建成并產(chǎn)生效益尚需要一定時間，短期內(nèi)公司凈利潤有可能無法與股本和
凈資產(chǎn)同步增長，預(yù)計本次非公開發(fā)行募集資金到位當(dāng)年的公司即期每股收益和
凈資產(chǎn)收益率存在被攤薄的風(fēng)險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
本次融資有利于改善公司財務(wù)狀況，有利于提升公司國際競爭力。本次融資
投資項目符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，為進(jìn)一步提升公司中高端集成電路封測技術(shù)生
產(chǎn)能力打下重要基礎(chǔ)，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于增強(qiáng)公司的
盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。關(guān)于本次募投項目的必要性和合理
性分析，請見本預(yù)案“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投
資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本公司主營業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測試與銷售以及分立器件的
芯片設(shè)計、制造，公司是國內(nèi)第一家半導(dǎo)體封裝測試行業(yè)上市企業(yè)，近三年公司
業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。目前公司已經(jīng)掌握一系列高端集
成電路封裝測試技術(shù)，特別是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB
等封裝技術(shù)在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。
本次募集資金投向中：（1）年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封裝
項目建成后將形成封裝 FBGA、PBGA、SIP 模組、P-SIP 模組、通訊模塊-LGA、
高腳位通訊模塊、倒裝通訊模塊等通信用高密度集成電路及模塊封裝產(chǎn)品年產(chǎn)
20 億塊的生產(chǎn)能力；（2）通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目建成
后將形成 Bumping、WLCSP 等通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝年產(chǎn) 82 萬片次
Bumping、47 億顆芯片封裝的生產(chǎn)能力。上述募投項目均圍繞公司主營業(yè)務(wù)，進(jìn)
一步將先進(jìn)封裝業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；瞎緦Ｗ⒓呻娐贩庋b測試產(chǎn)業(yè)的發(fā)
展戰(zhàn)略。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司在發(fā)展進(jìn)程中，聚集了一批在集成電路封裝測試行業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售
等領(lǐng)域有一定權(quán)威與經(jīng)驗的專業(yè)人才，為本次非公開發(fā)行募投項目的實施奠定了
堅實的人才基礎(chǔ)。2015 年收購星科金朋后，吸收了一批國際化專業(yè)人才，公司
在集成電路封裝測試業(yè)務(wù)擁有充足的專業(yè)人員儲備，并將采用內(nèi)部培養(yǎng)和外部引
進(jìn)相結(jié)合的方式，以保障募投項目建設(shè)和運(yùn)營所需的各類人員，確保募投項目實
施后公司的研發(fā)、生產(chǎn)、營銷能力與新增的產(chǎn)能相匹配。
2、技術(shù)儲備
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力，能夠為國際頂級客戶和高端客戶提
供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。公司擁有高密度集成電路封測國家工程實驗室、 國
家級企業(yè)技術(shù)中心等研發(fā)平臺。截至 2017 年 9 月 30 日，公司及子公司共獲得有
效發(fā)明專利 2,681 件，其中在美國獲得的發(fā)明專利為 1,740 件，基本覆蓋中高端
封測領(lǐng)域。其中扇出型晶圓級封裝技術(shù)（Fan-out WLB）和系統(tǒng)集成（SiP）封裝
領(lǐng)域處于國際領(lǐng)先地位。
3、市場儲備
集成電路產(chǎn)業(yè)自上世紀(jì) 90 年代開始快速發(fā)展，在不到 20 年的時間內(nèi)發(fā)展成
為具有幾千億市場規(guī)模的朝陽產(chǎn)業(yè)。近年來，一系列新興應(yīng)用層出不窮，半導(dǎo)體
技術(shù)在這些應(yīng)用中發(fā)揮重要作用，這將是未來半導(dǎo)體市場的重要增長驅(qū)動力之
一。隨著云計算、大數(shù)據(jù)的崛起，全球信息產(chǎn)業(yè)開始從以前的數(shù)字化向智能化提
升，集成電路的驅(qū)動力也將逐步由智能手機(jī)向物聯(lián)網(wǎng)終端/云端轉(zhuǎn)移。
公司作為全球封裝測試行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，在全球擁有龐大而又多元化的客戶
群，涵蓋集成電路制造商和集成電路設(shè)計企業(yè)，并且許多客戶都是各自領(lǐng)域的市
場領(lǐng)導(dǎo)者。產(chǎn)品規(guī)?；?、市場國際化的格局已經(jīng)形成，市場覆蓋歐洲、北美及中
國等各地區(qū)。全球半導(dǎo)體行業(yè)排名前二十大半導(dǎo)體企業(yè)，大部分均與公司建立了
較為穩(wěn)定的合作關(guān)系。擁有良好市場儲備和龐大的客戶資源，為公司后期進(jìn)一步
拓展市場，提高市場占有率奠定了基礎(chǔ)。
五、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營狀況、發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及防范措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營狀況及發(fā)展態(tài)勢
本公司主營業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測試與銷售以及分立器件的
芯片設(shè)計、制造，公司是國內(nèi)第一家半導(dǎo)體封裝測試行業(yè)上市企業(yè)，近三年公司
業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。目前公司已經(jīng)掌握一系列高端集
成電路封裝測試技術(shù)，特別是 WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB
等封裝技術(shù)在同行業(yè)中處于領(lǐng)先地位。2015 年完成收購星科金朋，進(jìn)一步提升
了公司在封裝測試行業(yè)的技術(shù)水平、行業(yè)地位和國際市場競爭力。公司主要客戶
為國際芯片設(shè)計制造廠商，產(chǎn)品則主要定位于消費(fèi)電子、電源管理和汽車電子等
應(yīng)用領(lǐng)域。
2、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊面臨的主要風(fēng)險及防范措施
由于收購后星科金朋尚處于虧損狀態(tài)，雖然管理層已設(shè)立并實施了全面整合
措施，但整合達(dá)到預(yù)期效果仍需要一定的時間。
最近三年一期，公司資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司，
較高的資產(chǎn)負(fù)債率和負(fù)債規(guī)模增加了公司財務(wù)風(fēng)險和流動性風(fēng)險。而本次融資將
改善公司財務(wù)狀況。
本次發(fā)行募集資金投入項目為年產(chǎn) 20 億塊通信用高密度集成電路及模塊封
裝項目、通訊與物聯(lián)網(wǎng)集成電路中道封裝技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項目及歸還銀行貸款，募集
資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于推動公司
主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。但由于募集資金投資項目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回
報還是主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實現(xiàn)。本次非公開發(fā)行完成后，在公司股本和凈資產(chǎn)均
增加的情況下，若 2017 年公司業(yè)務(wù)未獲得相應(yīng)幅度的增長，每股收益、凈資產(chǎn)
收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降。
（二）提高未來回報能力采取的主要措施
為降低本次非公開發(fā)行可能導(dǎo)致的對公司即期回報攤薄的風(fēng)險，公司將通過
改變經(jīng)營機(jī)制、建立責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤中心，調(diào)整戰(zhàn)略布局、構(gòu)建各 BU 細(xì)分
行業(yè)競爭優(yōu)勢，加快募投項目建設(shè)、培育新的利潤增長點(diǎn)，對星科金朋深度整合、
降本增效，加強(qiáng)募集資金管理、提高募集資金使用效率，完善利潤分配和公司治
理等措施，提高對股東的即期回報。
1、改變經(jīng)營機(jī)制，建立責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤中心
公司保持了各 BU（經(jīng)營實體）資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)營的模式，公司通過派出
董事、高級管理人員等方式，履行母公司對子公司的管理職能，并且將各 BU 從
原來的單純生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)變成為責(zé)權(quán)利相結(jié)合的利潤中心，由公司總部根據(jù)各 BU
現(xiàn)有產(chǎn)能資源制定績效考核指標(biāo)（KPI），并根據(jù)新增投入進(jìn)行動態(tài)調(diào)整，各 BU
總經(jīng)理（CEO）對經(jīng)營績效負(fù)責(zé)，并賦予與責(zé)任對等的決策權(quán)。
2、調(diào)整戰(zhàn)略布局，構(gòu)建各 BU 細(xì)分行業(yè)競爭優(yōu)勢
根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，公司對各 BU 進(jìn)行了產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略定位，構(gòu)建各
BU 細(xì)分行業(yè)競爭優(yōu)勢。通過設(shè)備調(diào)配、資源整合、業(yè)務(wù)劃分，形成不同產(chǎn)品類
型、各具競爭優(yōu)勢、相互配套協(xié)同的戰(zhàn)略布局。通過提升每個 BU 核心競爭力，
強(qiáng)化客戶服務(wù)能力，提高公司整體經(jīng)營業(yè)績和對股東的即期回報。
其中韓國廠定位于以 FCCSP+POP+SiP 為主；新加坡廠定位于 eWLB 扇出型
晶圓級封裝 （Fan-out WLP）的研發(fā)和生產(chǎn)基地；江陰廠 JSCC 將與同位于江陰
城東廠區(qū)的長電先進(jìn)芯片凸塊 Bumping 配套，形成一站式 FC 服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，并保
留高端 Wirebond 產(chǎn)品特色；長電先進(jìn)聚焦 Bumping 和 WLCSP；公司本部定位
于高階 Wirebond+SIP 模塊+FC/QFN/RF/COL；滁州廠定位于小信號/超小型分立
器件；宿遷廠定位于功率器件+FCOL+中低階 IC。
3、加快募投項目建設(shè)，培育新的利潤增長點(diǎn)
本次非公開發(fā)行募集資金投資圍繞公司主營業(yè)務(wù)，符合公司專注集成電路封
裝測試產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。公司董事會已對本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的可
行性進(jìn)行了充分論證，本次募集資金投資項目產(chǎn)品具有良好的市場前景和較強(qiáng)的
盈利能力。公司將合理安排項目的投資建設(shè)，在募集資金到位前通過自籌資金進(jìn)
行前期投入，加快募投項目的投資進(jìn)度，培育新的利潤增長點(diǎn)，盡快產(chǎn)生效益回
報股東。
4、深化對星科金朋整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)降本增效
公司將繼續(xù)圍繞整體發(fā)展戰(zhàn)略，對星科金朋深度整合，通過交叉銷售、導(dǎo)入
中國重點(diǎn)客戶，通過集中采購，降低采購成本，降本增效，同時優(yōu)化其財務(wù)結(jié)構(gòu)，
改善和提升盈利能力。
5、加強(qiáng)募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號—公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定管理和使用本次募集配套資金，確保募集資金存
放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶，嚴(yán)格管理募集資金使用途徑，保證募集
資金按照原定用途得到充分有效利用。
6、不斷完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告
[2013]43 號）等規(guī)定以及《上市公司章程指引（2016 年修訂）》的精神，公司制
定了《未來三年（2016-2018 年）股東回報規(guī)劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，切
實維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)
展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努
力提升股東回報水平。
7、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使
對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，同時強(qiáng)化管理層考核和問
責(zé)機(jī)制，進(jìn)一步完善公司風(fēng)控體系，為公司發(fā)展提供制度保障。
六、相關(guān)主體作出的承諾
為確保本次交易攤薄即期回報事項的填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行，根據(jù)
《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》 國發(fā)[2014]17 號）、 關(guān)
于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110
號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、非公開發(fā)行股票攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意
見》（中國證監(jiān)會[2015]31 號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董
事及高級管理人員已簽署了關(guān)于公司填補(bǔ)回報措施有關(guān)事項的承諾書，具體內(nèi)容
如下：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不
采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、本人承諾公司董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來擬實施股權(quán)激勵，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條
件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾函出具日后，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其
他新的規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照
中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?br/> 七、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項的審議程序
本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補(bǔ)回報措施及相關(guān)承諾主體的承諾等
事項已經(jīng)公司第六屆董事會第十四次會議、2017 年第四次臨時股東大會審議通
過。
江蘇長電科技股份有限公司董事會
二〇一八年二月一日