興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
之
發(fā)行保薦書
保薦機構(gòu)
二〇一七年九月
大族激光公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件 發(fā)行保薦書
興業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”或“本保薦機構(gòu)”）接受大族
激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“大族激光”、“發(fā)行人”或“公司”）
的委托，就發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券事項（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次公
開發(fā)行”）出具本發(fā)行保薦書。
本保薦機構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦
法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)
務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實
性、準(zhǔn)確性和完整性。
（本發(fā)行保薦書如無特別說明，相關(guān)用語具有與《盡職調(diào)查報告》中相同的
含義。）
3-1-1
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行的基本情況
一、本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目負(fù)責(zé)推薦工作的保薦代表人為琚澤運先生
和陳君華先生。
（一）琚澤運先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
琚澤運先生，保薦代表人，現(xiàn)任興業(yè)證券股份有限公司投行上海二部董事副
總經(jīng)理，先后擔(dān)任魯西化工（000830.SZ）2011 年非公開發(fā)行股票項目、宇順電
子（002289.SZ）2013 年非公開發(fā)行股票項目的保薦代表人。
琚澤運先生于 2017 年 5 月開始參與發(fā)行人本次發(fā)行項目的盡職調(diào)查工作，自
執(zhí)業(yè)以來未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
（二）陳君華先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
陳君華先生，保薦代表人，現(xiàn)任興業(yè)證券股份有限公司投行上海二部董事副
總經(jīng)理，先后主持或參與的項目有：深圳雷柏科技股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并上市項目、深圳市奇信建設(shè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項目、
海倫鋼琴股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行股票等項目。
陳君華先生于 2017 年 6 月開始參與發(fā)行人本次發(fā)行項目的盡職調(diào)查工作，自
執(zhí)業(yè)以來未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
二、項目協(xié)辦人及其他項目組成員
本次發(fā)行的項目協(xié)辦人為徐露先生，其他項目組成員包括王永興先生、張邦
康先生、張宇駿先生。
三、發(fā)行人情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
英文名稱 Han's Laser Technology Industry Group Co.,Ltd.
注冊號/統(tǒng)一社會信 91440300708485648T
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用代碼
住所 廣東省深圳市南山區(qū)深南大道 9988 號
法定代表人 高云峰
注冊資本 1,067,065,245.00 元
上市地點 深圳證券交易所
股票代碼
股票簡稱 大族激光
郵政編碼
聯(lián)系電話 0755-86161340
公司傳真 0755-86161327
（二）業(yè)務(wù)范圍
目前，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃。（法律、行政法規(guī)、
國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）激光、機器人
及自動化技術(shù)在智能制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案；激光雕刻機、激光焊接機、激光
切割機、激光器及相關(guān)元件（不含限制項目）、機器人相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
售；普通貨運。
發(fā)行人是一家以提供激光加工及自動化系統(tǒng)集成設(shè)備為主的高端裝備制造企
業(yè)，專注于激光標(biāo)記、激光切割、激光焊接設(shè)備及其自動化配套產(chǎn)品以及 PCB 專
用設(shè)備、機器人、自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。
（三）本次證券發(fā)行類型
發(fā)行人本次發(fā)行為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
（四）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)情況
1、發(fā)行人的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本保薦書出具之日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
項目 持股數(shù)量（股） 持股比例
一、有限售條件流通股份 74,881,808.00 7.02%
1、國家持股 - -
2、國有法人持股 - -
3、其他內(nèi)資持股 74,881,808.00 7.02%
其中：境內(nèi)非國有法人持股 - -
境內(nèi)自然人持股 74,881,808.00 7.02%
二、無限售條件股份 992,183,437.00 92.98%
其中：人民幣普通股 992,183,437.00 92.98%
三、股份總數(shù) 1,067,065,245.00 100.00%
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2．發(fā)行人前十名股東情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人前十名股東持股情況如下：
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱 持有人類別 股份性質(zhì)
（股） （%）
1 大族控股集團有限公司 境內(nèi)一般法人 174,243,405 16.33 流通 A 股
流通 A 股,限
2 高云峰 境內(nèi)自然人 96,319,535 9.03
售流通 A 股
3 香港中央結(jié)算有限公司 境外法人 34,838,147 3.26 流通 A 股
4 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 國有法人 20,475,400 1.92 流通 A 股
5 全國社?；鹚牧阋唤M合 基金、理財產(chǎn)品等 14,200,003 1.33 流通 A 股
中國建設(shè)銀行股份有限公司－興
6 基金、理財產(chǎn)品等 13,693,940 1.28 流通 A 股
全社會責(zé)任混合型證券投資基金
7 挪威中央銀行－自有資金 境外法人 9,039,802 0.85 流通 A 股
DEUTSCHE BANK
8 境外法人 8,826,761 0.83 流通 A 股
AKTIENGESELLSCHAFT
9 全國社?；鹆阋唤M合 基金、理財產(chǎn)品等 8,727,839 0.82 流通 A 股
東證資管－招行－東方紅內(nèi)需增
10 基金、理財產(chǎn)品等 7,967,474 0.75 流通 A 股
長集合資產(chǎn)管理計劃
合計 388,332,306 36.40 —
（五）歷次籌資、現(xiàn)金分紅及凈資產(chǎn)變化表
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市以來歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)變化如下：
單位：萬元
首發(fā)前最近一期末凈資產(chǎn)
12,456.16
額
發(fā)行時間 發(fā)行類別 籌資凈額
2004-06-25 首次公開發(fā)行 23,848.95
2007-06-11 非公開發(fā)行 33,000.00
2008-07-23 公開發(fā)行 95,590.90
歷次籌資情況 2013-11-01 至 股票期權(quán)第一個行權(quán)
6,868.10
2014-10-31 期行權(quán)
2015-11-01 至 股票期權(quán)第三個行權(quán)
6,126.97
2016-10-31 期行權(quán)
合計 165,434.92
合計首發(fā)后累計派現(xiàn)金額 166,883.53
本次發(fā)行前最近一期末凈
635,545.24
資產(chǎn)額
（六）發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
1、發(fā)行人最近三年及一期的比較式財務(wù)報表的主要數(shù)據(jù)
（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
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單位：元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 13,350,906,731.55 10,369,476,848.44 7,582,418,564.50 7,196,137,255.93
負(fù)債總計 6,995,454,282.43 4,821,228,866.01 2,670,487,885.65 2,876,173,620.69
歸屬于母公司
6,101,487,225.87 5,306,359,146.03 4,740,106,595.87 4,124,638,410.34
股東權(quán)益
股東權(quán)益合計 6,355,452,449.12 5,548,247,982.43 4,911,930,678.85 4,319,963,635.24
（2）合并利潤表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)總收入 5,535,816,383.95 6,958,888,023.62 5,587,344,728.83 5,565,593,514.79
營業(yè)利潤 1,080,256,003.01 691,154,315.07 614,423,077.04 663,899,389.75
利潤總額 1,011,351,631.68 867,249,952.39 843,786,252.95 834,752,523.77
凈利潤 918,661,923.92 754,365,598.79 746,370,580.57 716,693,750.26
歸屬于母公司所
914,110,441.19 754,262,107.66 746,951,537.50 707,533,039.10
有者的凈利潤
（3）合并現(xiàn)金流量表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -436,084,262.77 796,300,962.14 538,806,483.57 958,317,537.26
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -372,419,414.58 -1,325,704,101.91 -178,211,709.78 -343,748,278.92
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 789,578,792.46 480,641,884.99 -570,087,047.31 -494,340,760.73
匯率變動對現(xiàn)金的影響 3,267,405.33 12,366,902.14 12,840,639.16 -13,671,212.48
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -15,657,479.56 -36,394,352.64 -196,651,634.36 106,557,285.13
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 637,105,063.12 652,762,542.68 689,156,895.32 885,808,529.68
2、發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流動資產(chǎn)處置損益（包括已計提
-9,839,594.35 5,214,292.35 25,309,386.75 17,366,225.34
資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分）
計入當(dāng)期損益的政府補助（與企業(yè)
業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn) 14,118,272.21 42,292,391.11 56,137,905.49 37,430,024.98
定額或定量享受的政府補助除外）
與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事
-78,300,000.00 - - -
項產(chǎn)生的損益
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效
套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融
- - - 340,240.67
資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允
價值變動損益，以及處置交易性金
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融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出
售金融資產(chǎn)取得的投資收益
單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值
- - 1,362,347.27 2,170,266.37
準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回
除上述各項之外的其他營業(yè)外收支
3,168,006.49 5,500,081.78 6,312,527.50 3,902,295.04
凈額
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益
- - - 26,298,659.99
項目
非經(jīng)常性損益總額 -70,853,315.65 53,006,765.24 89,122,167.01 87,507,712.39
減：非經(jīng)常性損益的所得稅影響數(shù) -40,766,523.36 10,511,196.18 11,169,942.95 18,040,646.32
非經(jīng)常性損益凈額 -30,086,792.29 42,495,569.06 77,952,224.06 69,467,066.07
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） 1,664,288.00 3,865,097.80 1,528,593.16 3,155,417.47
歸屬于公司普通股股東的稅后非經(jīng)
-31,751,080.29 38,630,471.26 76,423,630.90 66,311,648.60
常性損益
3、發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
財務(wù)指標(biāo)
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動比率 1.34 1.27 2.04 1.75
速動比率 0.92 0.85 1.29 1.21
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表，%） 52.40 46.49 35.22 39.97
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 54.87 44.80 30.62 40.23
扣除非經(jīng)常損益
加權(quán)平均 15.83 15.05 16.99 18.47
前
凈資產(chǎn)收
扣除非經(jīng)常損益
益率（%） 16.38 14.28 15.25 16.74
后
財務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.47 3.06 2.98 3.30
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.32 2.26 2.07 2.06
基本 0.86 0.71 0.71 0.67
每股收益（元/股）
稀釋 0.86 0.71 0.71 0.67
每股收益（元/股）（扣 基本 0.89 0.67 0.63 0.61
除非經(jīng)常性損益后） 稀釋 0.89 0.67 0.63 0.61
利息保障倍數(shù) 28.32 14.87 19.98 12.08
每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量
-0.41 0.75 0.51 0.91
（元/股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） -0.01 -0.03 -0.18 0.10
研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重
5.21 8.23 7.48 6.63
（%）
注1：2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為2.95；存貨周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為
2.63；
注2：上述指標(biāo)的計算公式如下：
① 流動比率＝流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債
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② 速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）÷流動負(fù)債
③ 資產(chǎn)負(fù)債率＝（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%
④ 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷應(yīng)收賬款平均余額
⑤ 存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本÷存貨平均余額
⑥ 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額÷期末普通股份總數(shù)
⑦ 每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)
四、本保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本保薦機構(gòu)不存在下列情形：
（一）保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)
行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)保或者融資等情況；
（五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、本保薦機構(gòu)的內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
本保薦機構(gòu)對發(fā)行人本次發(fā)行項目實施的內(nèi)部審核程序主要有：項目組現(xiàn)場
了解情況及盡職調(diào)查，提出立項申請；專業(yè)技術(shù)委員會召開立項會議并進行立項
表決；風(fēng)險管理與質(zhì)量控制部對相關(guān)文件進行了審核；內(nèi)核委員會召開內(nèi)核會議，
提出內(nèi)核反饋意見并進行表決。
2017 年 7 月 13 日，本保薦機構(gòu)召開內(nèi)核會議，參加會議的內(nèi)核委員共 7 人。
參會內(nèi)核委員對發(fā)行人申請文件的完整性、合規(guī)性進行了審核；聽取了項目組關(guān)
于項目情況的全面匯報，項目組對內(nèi)核委員提出的問題進行了相應(yīng)的說明和陳述；
最后全體內(nèi)核委員通過投票方式對發(fā)行人本次發(fā)行進行了表決。
經(jīng)參會內(nèi)核委員投票表決，大族激光公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請項目通過
了本保薦機構(gòu)內(nèi)核。
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第二節(jié) 本保薦機構(gòu)承諾事項
一、本保薦機構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行
人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦
發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
二、本保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查和審慎核查，承諾如下：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市
的相關(guān)規(guī)定；
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據(jù)充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意見
不存在實質(zhì)性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
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第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等有
關(guān)規(guī)定，本保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：
（一）發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券條件，并履行了相關(guān)決策程序，制定了確實可行的發(fā)行
方案。
（二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，財務(wù)狀況良好，具備持續(xù)盈利
的能力。
（三）本次發(fā)行的募集資金投資項目實施后將進一步增強發(fā)行人的可持續(xù)發(fā)
展能力和競爭實力，為投資者帶來良好的回報。
二、對發(fā)行人本次發(fā)行是否履行決策程序的核查
（一）2017 年 6 月 12 日，發(fā)行人召開第六屆董事會第七次會議，8 名董事逐
項表決通過了以下議案：《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、
《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用可行
性分析的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議
案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于公司 2018 年度-2020
年度分紅回報規(guī)劃的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》、 關(guān)于提請召開 2017 年第一次臨時股東大會
的議案》。
（二）2017 年 6 月 28 日，發(fā)行人召開 2017 年度第一次臨時股東大會，參與
本次臨時股東大會的股東及股東代表人數(shù)共 103 人，代表股份為 406,048,503 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 38.0528%。會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表
決方式逐項審議通過了以下議案： 關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的
議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
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債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用可行性分析的議
案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關(guān)于可
轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于 2018 年度-2020 年度分紅回報規(guī)劃
的議案》、《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需編制前次募集資金使用情況報
告說明的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券具體事宜的議案》。
（三）發(fā)行人律師就發(fā)行人 2017 年度第一次臨時股東大會的召集和召開程
序、出席會議的人員資格、會議的表決程序等事項出具了《關(guān)于大族激光科技產(chǎn)
業(yè)集團股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會的法律意見書》，發(fā)行人律師認(rèn)
為：發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會
議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股
東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
本次股東大會通過的決議均合法有效。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證
券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。
三、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的董事會議案及決議、股東大會議案及決
議和相關(guān)公告文件、發(fā)行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證券發(fā)行相關(guān)的
文件、資料等，通過與發(fā)行人和有關(guān)員工、其他中介機構(gòu)溝通，本保薦機構(gòu)認(rèn)為
發(fā)行人本次證券發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：
（一）發(fā)行人符合《證券法》第十六條相關(guān)規(guī)定
1、公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元。
保薦機構(gòu)查閱發(fā)行人 2014-2016 年的審計報告和 2017 年半年度的財務(wù)報告，
截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為 635,545.24 萬元，歸屬于母公司股東
凈資產(chǎn)為 610,148.72 萬元，符合上述規(guī)定。
2、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
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保薦機構(gòu)核查了公司 2017 年半年度報告和本次發(fā)行計劃，截至 2017 年 6 月
30 日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 635,545.24 萬元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為 610,148.72
萬元，無債券余額。本次發(fā)行后，累計債券余額為 230,000 萬元，債券余額占發(fā)
行人凈資產(chǎn)的比例為 36.19%，占?xì)w屬于母公司股東凈資產(chǎn)的比例為 37.70%，不
超過最近一期末凈資產(chǎn) 40%。
3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告和本次發(fā)行董事會議案，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票
面利率不超過 3.00%，具體利率由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國
家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。根據(jù)瑞華
出具的發(fā)行人近三年《審計報告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤為 73,624.89
萬元，根據(jù)發(fā)行人承諾，按發(fā)行規(guī)模 23 億元計算，發(fā)行人三個會計年度實現(xiàn)的年
均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，符合上述規(guī)定。
4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃。本次發(fā)行所募集資金擬用于“高功率
激光切割焊接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)化項目”及“脆性材料及面板顯視裝
備產(chǎn)業(yè)化項目”，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合上述規(guī)定。
5、債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率不超過
3.00%，具體利率由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場
狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，符合上述規(guī)定。
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和
非生產(chǎn)性支出。保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃。本次發(fā)行所募集資金擬用
于“高功率激光切割焊接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)化項目”及“脆性材料及
面板顯視裝備產(chǎn)業(yè)化項目”，符合上述規(guī)定。
（二）發(fā)行人符合《證券法》第十八條相關(guān)規(guī)定，不存在下列情形：
1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。
2、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，
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仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
經(jīng)保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人此前未公開發(fā)行公司債券，符合上述規(guī)定。
（三）發(fā)行人符合《證券法》第十三條所規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件
1、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人的組織機構(gòu)設(shè)置，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織
機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人的各項內(nèi)部管
理制度，發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事
制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。
2、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。
保薦機構(gòu)核查了公司 2014-2016 年的審計報告及 2017 年半年度的財務(wù)報告，
發(fā)行人三年持續(xù)盈利，具有持續(xù)盈利能力，且財務(wù)狀況良好。
3、最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
保薦機構(gòu)核查了公司 2014-2016 年的審計報告，審計機構(gòu)對發(fā)行人過去三年
的財務(wù)報告發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，符合上述規(guī)定。
4、根據(jù)保薦機構(gòu)的核查，發(fā)行人符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機
構(gòu)規(guī)定的其他條件。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行符合《證券
法》規(guī)定的發(fā)行條件。
四、本次證券發(fā)行符合《管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
本保薦機構(gòu)根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，通過盡職調(diào)查對發(fā)行人本次發(fā)行
方案進行了逐項核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為發(fā)行人本次發(fā)行方案符合《管理辦法》規(guī)
定的發(fā)行條件，具體如下：
（一）發(fā)行人的組織機構(gòu)健全、運行良好，符合《管理辦法》第六條之規(guī)定
1、公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能
夠依法有效履行職責(zé)。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及近三年的修定過程，均經(jīng)股東大
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會批準(zhǔn)?，F(xiàn)行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相關(guān)法律法規(guī)。保薦
機構(gòu)查閱了發(fā)行人近三年的股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度，并查閱
了歷次股東大會、董事會和監(jiān)事會的通知、會議記錄、會議決議等文件，符合《公
司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)查
閱了發(fā)行人獨立董事制度，并查閱了獨立董事在董事會會議中發(fā)表的相關(guān)意見，
獨立董事制度能夠依法有效履行職責(zé)。符合上述規(guī)定。
2、發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和
財務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
通過詢問公司高管人員、內(nèi)部審計人員以及發(fā)行人會計師等方法，保薦機構(gòu)
對發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度進行了核查。經(jīng)核查，發(fā)行人內(nèi)部審計已涵
蓋各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，內(nèi)部審計及監(jiān)督體系運
行有效。發(fā)行人在重要方面均已建立健全了合理的內(nèi)控制度，各項內(nèi)部控制制度
符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求。發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度
具有有效性，符合上述規(guī)定。
3、發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存
在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六
個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的
公開譴責(zé)。
經(jīng)保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有任職資格，
能夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，且不存在最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處
罰，或最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情況，符合上述規(guī)定。
4、上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)
獨立，能夠自主經(jīng)營管理。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人的高管設(shè)置、資產(chǎn)權(quán)屬、財務(wù)設(shè)置、機構(gòu)設(shè)置以及業(yè)
務(wù)劃分，認(rèn)為：發(fā)行人能夠自主經(jīng)營管理，與控股股東大族控股集團有限公司和
實際控制人高云峰先生之間不存在不獨立的情形，符合上述規(guī)定。
5、最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。
保薦機構(gòu)查詢了中國人民銀行征信系統(tǒng)關(guān)于公司的信用報告，核查了發(fā)行人
及控股子公司《公司章程》、董事會會議決議、股東會會議決議以及相關(guān)《審計報
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告》等材料，并與公司管理層及財務(wù)人員進行了溝通，發(fā)行人最近十二個月內(nèi)不
存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為，符合上述規(guī)定。
（二）發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《管理辦法》第七條之規(guī)定
1、公司最近三個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前
的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華出具的瑞華審字【2015】48270015
號審計報告、瑞華審字【2016】48270006 號審計報告以及瑞華審字【2017】48270011
號審計報告，發(fā)行人 2014 年度至 2016 年度歸屬于發(fā)行人普通股股東的凈利潤（以
扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）分別為 64,122.14 萬元、67,052.79 萬元、71,563.16
萬元，發(fā)行人最近三個會計年度連續(xù)盈利。
2、公司業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人
的情形。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華出具的瑞華審字【2015】48270015
號審計報告、瑞華審字【2016】48270006 號審計報告、瑞華審字【2017】48270011
號審計報告及發(fā)行人提供的 2017 年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行人報告期內(nèi)的收入主要
來源于其主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營，且主要來自于與非關(guān)聯(lián)方的交易。發(fā)行人的業(yè)務(wù)和盈
利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴控股控股、實際控制人的情形。
3、現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主
要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的
重大不利變化。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)行業(yè)資料，發(fā)行人經(jīng)營模式和投資計劃，
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)包括激光標(biāo)記、激光切割、激光焊接設(shè)備及其自動化配套產(chǎn)品以
及 PCB 專用設(shè)備、機器人、自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。根據(jù)發(fā)行人說明，
發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主
要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的
重大不利變化。
4、公司高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利
變化。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人年度報告，以及相關(guān)董事會決議等文件，認(rèn)為發(fā)行人
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大族激光公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件 發(fā)行保薦書
符合上述規(guī)定。
5、公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不
存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人重要資產(chǎn)的權(quán)屬證明，發(fā)行人獲得的專利等情況，認(rèn)
為發(fā)行人符合上述規(guī)定。
6、公司不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事
項。
保薦機構(gòu)查詢發(fā)行人年度報告、相關(guān)審計報告以及其他發(fā)行人提供的文件，
與公司管理層進行了溝通，并走訪了相關(guān)部門，經(jīng)核查，發(fā)行人不存在可能嚴(yán)重
影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
7、最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下
降百分之五十以上的情形。
發(fā)行人股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市交易，經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)
行人最近 24 個月內(nèi)未曾公開發(fā)行證券，不存在上述情形。
（三）發(fā)行人的財務(wù)狀況良好，符合《管理辦法》第八條之規(guī)定
1、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華對發(fā)行人報告期內(nèi)出具的標(biāo)
準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》和發(fā)行人的說明，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格
遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定。
2、最近三年財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意
見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉
及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華對發(fā)行人報告期內(nèi)出具的《審
計報告》，發(fā)行人最近三年財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無
法表示意見的審計報告。
3、資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人 2014-2016 年審計報告及 2017 年半年度財務(wù)報告，以
及發(fā)行人主要房產(chǎn)及設(shè)備的明細(xì)情況等，認(rèn)為發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好。符合上述規(guī)
定。
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4、經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家
有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)
營業(yè)績的情形。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華對發(fā)行人報告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保
留意見的《審計報告》和本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。
營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。
5、最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利
潤的百分之三十。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人最近三年分紅方案及實施情況，根據(jù)瑞華對發(fā)行人報
告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》和本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人 2014
年度至 2016 年度以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為 63,785.05 萬元，最近三年實現(xiàn)的
年均可分配利潤為 73,624.89 萬元，最近三年累計現(xiàn)金分配利潤占年均可分配利潤
的比例為 86.64%。因此，發(fā)行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近
三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
（四）發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，且不存在下列重
大違法行為，符合《管理辦法》第九條之規(guī)定
1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到
刑事處罰。
2、違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處
罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰。
3、違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
經(jīng)保薦機構(gòu)查詢公開資料，查閱發(fā)行人提供的相關(guān)證明，并與公司管理層進
行溝通，認(rèn)為發(fā)行人符合上述規(guī)定。
（五）公司募集資金的數(shù)額和使用符合《管理辦法》第十條之規(guī)定
1、募集資金數(shù)額不超過項目需要量。
保薦機構(gòu)核查了本次發(fā)行方案，根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會審議
通過的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案以及《募集說明書》，發(fā)行人本次發(fā)行計劃募集資金總額為
23 億元（含 23 億元），本次募集資金投資項目的總投資額為 26.7 億元，超過募集
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資金總額部分由發(fā)行人自籌解決。因此，發(fā)行人本次募集資金數(shù)額不超過擬投資
項目資金需要量。
2、募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定。
保薦機構(gòu)核查了本次發(fā)行方案和相關(guān)文件。本次募集資金投資項目已經(jīng)深圳
市寶安區(qū)發(fā)展和改革局備案，募投項目的環(huán)境影響評價報告已經(jīng)深圳市寶安區(qū)環(huán)
境保護和水務(wù)局批準(zhǔn)。發(fā)行人募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、
土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次募集資金使用項目將不會以持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資
產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資為目的，且不會直接或間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
保薦機構(gòu)核查了本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金全部用于項目投
資。符合上述規(guī)定。
4、投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司
生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
保薦機構(gòu)核查了本次發(fā)行方案，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金用于“高功率激
光切割焊接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)化項目”及“脆性材料及面板顯視裝備
產(chǎn)業(yè)化項目”。目前發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的公司沒有從事相關(guān)業(yè)
務(wù)。本次募集資金投資項目不依賴于公司控股股東和實際控制人，不會影響公司
生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。符合上述規(guī)定。
5、公司建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于公司董事會決定的
專項賬戶。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人募集資金專項存儲制度，并與公司管理層溝通，發(fā)行
人已制定《募集資金管理制度》，并建立募集資金專項存儲制度，發(fā)行人承諾其募
集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。
（六）發(fā)行人不存在《管理辦法》第十一條之下列情形
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正。
3、上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)。
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4、上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者
作出的公開承諾的行為。
5、上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
6、嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人提供的相關(guān)文件，并與相關(guān)人員進行了溝通，認(rèn)為發(fā)
行人符合上述規(guī)定。
（七）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第十四條之
規(guī)定
1、最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率
的計算依據(jù)。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告，根據(jù)瑞華出具的瑞華核字【2017】48270030
號《非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益的鑒證報告》，發(fā)行人 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低原則）
分別為 16.74%、15.25%、14.28%，最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均
不低于 6%，符合上述規(guī)定。
2、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。
保薦機構(gòu)核查了公司 2017 年半年度報告和本次發(fā)行計劃，截至 2017 年 6 月
30 日，發(fā)行人凈資產(chǎn)為 635,545.24 萬元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為 610,148.72
萬元，無債券余額。本次發(fā)行后，累計債券余額為 230,000 萬元，債券余額占發(fā)
行人凈資產(chǎn)的比例為 36.19%，占?xì)w屬于母公司股東凈資產(chǎn)的比例為 37.70%，不
超過最近一期末凈資產(chǎn) 40%。
3、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。
保薦機構(gòu)核查了相關(guān)審計報告和本次發(fā)行計劃，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率
不超過 3.00%，具體利率由公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、
市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。根據(jù)瑞華出具的發(fā)
行人近三年《審計報告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤為 73,624.89 萬元，根
據(jù)發(fā)行人承諾，按發(fā)行規(guī)模不超過 230,000 萬元計算，發(fā)行人三個會計年度實現(xiàn)
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的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息，符合上述規(guī)定。
（八）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第十五條之
規(guī)定
《管理辦法》第十五條規(guī)定：可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六
年。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，依據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券的
期限為自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起 6 年。符合上述規(guī)定。
（九）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第十六條之
規(guī)定
《管理辦法》第十六條規(guī)定：可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可轉(zhuǎn)換公司
債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，依據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，本次可轉(zhuǎn)換債券面值為人民
幣 100 元，按面值發(fā)行。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率不超過 3.00%，具體利率由
公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況
與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。該利率標(biāo)準(zhǔn)未超過國務(wù)院限定的利率水平，
符合上述規(guī)定。
（十）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第十七條之
規(guī)定
《管理辦法》第十七條規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格
的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤
評級報告。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人本次發(fā)行委托的資信評級機構(gòu)為大公國際資信評
估有限公司，其持有編號為 ZPJ004 的《證券市場資信評級業(yè)務(wù)許可證》，具有為
發(fā)行人本次發(fā)行進行信用評級并出具《信用評級報告》的資質(zhì)。根據(jù)大公國際出
具的評級報告，發(fā)行人主體長期信用等級為 AA+，本次發(fā)行債券信用等級評級結(jié)
果為 AA+，符合《管理辦法》第十七條的規(guī)定。
（十一）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第十九條
之規(guī)定
《管理辦法》第十九條規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券
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持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人已在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案、《可轉(zhuǎn)換公司債券持有
人會議規(guī)則》中約定了保護債券持有人權(quán)利的辦法以及債券持有人會議的權(quán)利、
程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定。
（十二）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十條
之規(guī)定
《管理辦法》第二十條規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但
最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)
當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債
權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)
審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，根據(jù)瑞華出具的瑞華審字【2017】48270011 號《審計報
告》，截至 2016 年 12 月 31 日發(fā)行人凈資產(chǎn)為 55.48 億元，發(fā)行人凈資產(chǎn)高于 15
億元，因此本次公開發(fā)行無需提供擔(dān)保，符合《管理辦法》第二十條的規(guī)定。
（十三）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十一
條之規(guī)定
《管理辦法》第二十一條規(guī)定：可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后
方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財
務(wù)狀況確定。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，依據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案，發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行方案確定的轉(zhuǎn)股期為自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至
可轉(zhuǎn)債到期日止，轉(zhuǎn)股期限符合上述規(guī)定。
（十四）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十二
條及二十五條之規(guī)定
《管理辦法》第二十二、二十五條規(guī)定：轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告
日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。募集說明書應(yīng)當(dāng)約
定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、
派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，發(fā)行人本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于《募集說
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明書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司 A 股股票交
易均價，具體轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況
與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。《募集說明書》已對本次發(fā)行后可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股
價格調(diào)整的原則及方式進行了約定，包括派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或
配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債而增加的股本），符合《管理辦法》
第二十二條及第二十五條規(guī)定。
（十五）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十三
條之規(guī)定
《管理辦法》第二十三條規(guī)定：募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公
司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，《募集說明書》已對發(fā)行人贖回可轉(zhuǎn)債的條件和價格進行
約定，符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
（十六）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十四
條之規(guī)定
《管理辦法》第二十四條規(guī)定：募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持
有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當(dāng)約
定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，募集說明書》已對本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案確定了回售條款，
規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給公司，回售條款符
合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。
（十七）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第二十六
條之規(guī)定
《管理辦法》第二十六條規(guī)定：募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，
應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會
議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)
換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開
日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。
經(jīng)本保薦機構(gòu)核查，根據(jù)本次發(fā)行方案及《募集說明書》的約定，在本次發(fā)
行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有二十個交易
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日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正
方案并提交公司股東大會審議表決。該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過方可實施。股權(quán)大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的
股東應(yīng)該回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日
公司股票交易均價和前一個交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格
不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。符合《管理辦法》第二十
六條規(guī)定。
（十八）發(fā)行人本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，符合《管理辦法》第六十七
條之規(guī)定
《管理辦法》第六十七條規(guī)定：上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實現(xiàn)數(shù)未達
到盈利預(yù)測的 50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在 36 個月內(nèi)不受理該公司
的公開發(fā)行證券申請。
本保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人報告期內(nèi)的信息披露文件，包括定期報告和臨時報
告等。發(fā)行人近 36 個月內(nèi)未披露過盈利預(yù)測，不存在實際利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利
預(yù)測 50%的情形，符合上述規(guī)定。
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行符合《管理
辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。
五、對發(fā)行人符合《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》規(guī)定的核查情況
本保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回
報措施及相關(guān)承諾主體的承諾事項等，認(rèn)為：發(fā)行人對于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤
薄即期回報的影響估計合理謹(jǐn)慎，并制定了合理可行的填補即期回報措施，發(fā)行
人董事和高級管理人員也對保證填補即期回報措施能夠切實履行做出了相關(guān)承
諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》中關(guān)于保護中小投資者合法權(quán)益的精神。
六、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險
（一）宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險
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公司處于激光專用設(shè)備制造行業(yè)，與全社會固定資產(chǎn)投資尤其是工業(yè)部門固
定資產(chǎn)投資密切相關(guān)。近年來，全球經(jīng)濟緩慢復(fù)蘇，中國經(jīng)濟處于底部徘徊階段，
固定資產(chǎn)投資增速持續(xù)放緩，雖然激光設(shè)備行業(yè)近幾年仍保持穩(wěn)定增長，若未來
全球經(jīng)濟尤其是中國經(jīng)濟持續(xù)低迷，勢必會對行業(yè)和公司產(chǎn)生負(fù)面影響。
（二）短期業(yè)績大幅波動風(fēng)險
公司 2017 年上半年因重要客戶推出技術(shù)升級較大的下一代手機產(chǎn)品，對公司
小功率產(chǎn)品的采購額比去年同期大幅增長超過 100%，導(dǎo)致公司 2017 年預(yù)計營業(yè)
收入和凈利潤大幅增長。手機新品市場具有不確定性，未來若來自該客戶的訂單
減少，而公司其他產(chǎn)品的增長不足以彌補重要客戶的訂單減少，公司將面臨短期
業(yè)績大幅波動風(fēng)險。
（三）市場競爭風(fēng)險
公司所處激光加工設(shè)備行業(yè)，市場準(zhǔn)入門檻較高，公司技術(shù)及規(guī)模處于國內(nèi)
領(lǐng)先地位。公司近年來不斷加大科研投入，努力保持產(chǎn)品和技術(shù)的先進性，在保
持原有產(chǎn)品競爭優(yōu)勢的同時努力拓展新的行業(yè)應(yīng)用，成效顯著。然而，隨著國內(nèi)
激光相關(guān)產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，眾多國際知名公司紛紛加大了其產(chǎn)品在中國的營銷力
度，從而加劇了國內(nèi)的市場競爭，公司將面臨一定的市場競爭風(fēng)險。
同時由于市場競爭的日益激烈，公司傳統(tǒng)產(chǎn)品價格面臨下降的風(fēng)險。如果不
能采取及時開發(fā)新產(chǎn)品等措施，公司盈利能力將在一定程度上受到影響。
（四）技術(shù)風(fēng)險
1、核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險
公司的產(chǎn)品屬于光機電一體化的高科技產(chǎn)品，涵蓋光學(xué)、電子、機械、計算
機等多個領(lǐng)域的技術(shù)，產(chǎn)品科技含量較高。同時，由于激光及激光加工設(shè)備技術(shù)
的不斷更新和發(fā)展，公司要在行業(yè)中保持領(lǐng)先地位就必須不斷進行研究和開發(fā)，
所以擁有一支穩(wěn)定的技術(shù)隊伍就顯得格外重要。
公司內(nèi)部已經(jīng)建立了比較完善的激勵機制，對留住核心技術(shù)人員起到了一定
作用。但是，隨著激光行業(yè)的快速發(fā)展和市場規(guī)模的不斷擴大，更多企業(yè)進入該
領(lǐng)域，在這個有很高技術(shù)含量的行業(yè)中，人才爭奪也必將日益激烈。核心技術(shù)人
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員的流失，可能會帶來公司產(chǎn)品技術(shù)流失、延緩研究開發(fā)進程，進而可能影響公
司的競爭力。
2、核心技術(shù)失密的風(fēng)險
公司產(chǎn)品科技含量較高，在核心關(guān)鍵技術(shù)上擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，且多項核心
技術(shù)為行業(yè)創(chuàng)新，是公司產(chǎn)品核心競爭力。公司的核心技術(shù)除通過申請專利方式
保護外，還通過商業(yè)秘密的方式來保護。公司已建立健全保密制度，對相關(guān)的專
利、專有技術(shù)和軟件著作權(quán)采取了嚴(yán)格的保密措施，但由于市場競爭的日趨激烈
和個別競爭對手知識產(chǎn)權(quán)意識相對淡薄，公司存在著知識產(chǎn)權(quán)被侵犯，技術(shù)和產(chǎn)
品被模仿的風(fēng)險，進而有可能影響公司的產(chǎn)品銷售和收益。
3、技術(shù)替代風(fēng)險
高技術(shù)產(chǎn)品具有技術(shù)更新快、產(chǎn)品生命周期短的特點，隨著市場競爭的加
劇，激光技術(shù)更新?lián)Q代周期越來越短。國際激光加工技術(shù)在不斷進步，公司近幾
年雖然在激光基礎(chǔ)研究上作了比較大的投入，但同國外技術(shù)相比仍存在一定差
距，存在新技術(shù)替代的風(fēng)險。
4、新產(chǎn)品開發(fā)、試制等方面的風(fēng)險
公司產(chǎn)品具有技術(shù)更新快、生命周期較短的特點。為了保持競爭優(yōu)勢，公司
就必須適應(yīng)用戶對激光加工設(shè)備性能和個性化要求的不斷提高，不斷進行新產(chǎn)品
和新技術(shù)的研究和開發(fā)。
一方面，高新技術(shù)產(chǎn)品與普通產(chǎn)品相比，研發(fā)工作是一個不斷探索未知領(lǐng)域
的過程，從實驗室研究到產(chǎn)品中試，最終到規(guī)模化和產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)，往往需要較長
的時間，公司在新產(chǎn)品研究、開發(fā)、試制、中試、規(guī)?；雀麟A段都面臨著種種
不確定因素；另一方面，開發(fā)出的新產(chǎn)品如果不符合市場需求，或者存在缺陷，
就難以實現(xiàn)市場化和規(guī)?；?，公司也可能因此受損。
（五）經(jīng)營管理風(fēng)險
1、管理風(fēng)險
公司近幾年一直處于高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)，總資產(chǎn)及投資規(guī)模不斷增加，子公司數(shù)
量較多且不斷增加。受人力資源、管理水平、思維習(xí)慣和文化理念等諸多因素的
影響，子公司的管理控制環(huán)境將有可能影響公司的整體運營效率和業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，
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未來存在出現(xiàn)大額投資損失的可能性。
2、銷售增速下降風(fēng)險
近幾年公司銷售規(guī)模持續(xù)不斷增長，造成公司銷售基數(shù)不斷增長，雖然從長
期來看，公司各項產(chǎn)品和業(yè)務(wù)仍具有較大市場潛力，目標(biāo)市場逐步分散，但不排
除個別年份出現(xiàn)銷售增速下降、銷售出現(xiàn)波動等情況的可能性。
3、盈利的穩(wěn)定性風(fēng)險
我國激光加工應(yīng)用水平較低，國內(nèi)對激光應(yīng)用的需求潛力還比較大。目前公
司處在國內(nèi)激光設(shè)備的市場主導(dǎo)地位，隨著公司產(chǎn)品領(lǐng)域的擴展，通過產(chǎn)品規(guī)模
擴大降低成本，公司盈利總體上仍能保持穩(wěn)定水平。
由于公司主導(dǎo)產(chǎn)品為裝備，主要市場包括存量替代和增量兩個方面。對銷售
對象來說屬于固定資產(chǎn)投資。作為固定資產(chǎn)投資，公司銷售對象在購買設(shè)備時間
和數(shù)量上可能存在不均衡現(xiàn)象；對于整個市場，未來也有飽和或增速下降的風(fēng)險；
同時，國家對固定資產(chǎn)投資的宏觀調(diào)控政策，對公司產(chǎn)品的需求也可能產(chǎn)生直接
的影響。另一方面，雖然公司在國內(nèi)工業(yè)激光設(shè)備領(lǐng)域處于主導(dǎo)地位，但市場競
爭因素仍然存在。隨著行業(yè)的發(fā)展，技術(shù)成熟度的增強，并不能排除由于競爭者
增加、競爭者實力增強等因素，導(dǎo)致公司市場占有率減少、產(chǎn)品價格下降的可能
性。因此，公司銷售和利潤水平如受上述因素影響，可能出現(xiàn)一定程度的波動。
（六）實際控制人控制股份比例較低風(fēng)險
截至本保薦書出具之日，公司實際控制人高云峰先生直接持有公司 9.03%的
股份，通過大族控股間接持有公司 16.33%的股份，合計控制的股份比例為
25.36%，控制的股份比例較低；大族控股已發(fā)行在外可交換債 8 億元，若上述可
交換債全部轉(zhuǎn)股，大族控股占公司的股權(quán)比例將降到 15.21%。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行
六個月后，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的債券轉(zhuǎn)換成公司股份，屆時高云峰先生
控制的股份比例將進一步稀釋，但仍能保持相對控股地位。同時截至本保薦書出
具之日，除高云峰和大族控股外，公司無其他持股比例在 5%以上的股東，公司
股權(quán)相對分散。
上述實際控制人控制的股份比例較低以及公司股權(quán)分散的情況，將使得公司
有可能成為被收購對象，公司可能由于被收購或其他原因而發(fā)生控制權(quán)變化。如
果公司被收購，可能會給公司業(yè)務(wù)或經(jīng)營管理等帶來一定影響。同時，由于公司
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股權(quán)分散，在一定程度上會降低股東大會對于重大事項決策的效率，從而給公司
生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險。
（七）本次募投項目投資風(fēng)險
1、募投項目市場風(fēng)險
本次募集資金全部投向“高功率激光切割焊接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)
化項目”以及“脆性材料及面板顯視裝備產(chǎn)業(yè)化項目”，產(chǎn)品主要面向高功率激
光切割、OLED 及半導(dǎo)體面板加工行業(yè)。
根據(jù)激光行業(yè)權(quán)威雜志《Industrial Laser Solution》在《2016 年工業(yè)激光器市
場收入增長依舊強勁》一文中的數(shù)據(jù)，高功率激光加工領(lǐng)域 2016 年全球市場增長
率為 4.5%，但中國及亞洲市場增長強勁；而全球 OLED 及半導(dǎo)體激光加工市場在
2016 年呈現(xiàn) 105.4%的爆發(fā)式增長，未來增長勢頭不減。雖然本次募投項目市場
前景非?？春?，但影響下游市場的環(huán)境因素較多，導(dǎo)致本次募投項目仍面臨一定
的市場風(fēng)險。
2、固定資產(chǎn)大幅增加引起短期收益波動風(fēng)險
本次募集資金絕大部分用于項目的固定資產(chǎn)投資，項目建成后固定資產(chǎn)大幅
增加，根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，每年新增折舊費用約 1.35 億元。若因各種因
素導(dǎo)致項目不能預(yù)期達產(chǎn)，項目收入不能覆蓋折舊成本將影響公司整體收益，導(dǎo)
致短期收益波動。
（八）與轉(zhuǎn)債相關(guān)風(fēng)險
1、違約風(fēng)險
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期為 6 年，對未轉(zhuǎn)股部分每年付息，到期后一次性償
還本金。如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期出現(xiàn)對公司經(jīng)營管理和償債能力有重大負(fù)面影響的
事件，可能影響到債券利息和本金的兌付。
2、評級的風(fēng)險
本期可轉(zhuǎn)債資信評級機構(gòu)評定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA+，在本次發(fā)
行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，若出現(xiàn)任何影響本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債信用級別的事項，評級機
構(gòu)有可能調(diào)低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信用級別，將會對投資者利益產(chǎn)生不利影響。
3、可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險
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本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期能否轉(zhuǎn)換為本公司股票，取決于本次發(fā)行確定的轉(zhuǎn)股
價格、二級市場股票價格等多項因素，相關(guān)因素的變化可能導(dǎo)致已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債
到期不能轉(zhuǎn)為本公司股票。屆時，投資者只能接受還本付息，而本公司也將承擔(dān)
到期償付本息的義務(wù)。
此外，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，如果發(fā)生可轉(zhuǎn)債贖回、回售或到期沒有全部轉(zhuǎn)股
的情況，本公司將面臨一定的財務(wù)費用負(fù)擔(dān)和資金壓力。
4、轉(zhuǎn)股價格是否向下修正以及修正幅度存在不確定性風(fēng)險
（1）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款不實施的風(fēng)險
本次發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，
當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有二十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)
股價格的 80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大
會審議表決。
在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條件的情況下，本公司董事會仍可能基于公
司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案；
或公司董事會所提出的轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案未獲得股東大會審議通過。因此，
存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債持有人可能面臨轉(zhuǎn)股價格向下修正不實施的風(fēng)險。
（2）轉(zhuǎn)股價格向下修正幅度不確定的風(fēng)險
在本公司可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，即使公司根據(jù)向下修正條款對轉(zhuǎn)股價格進行修正，
轉(zhuǎn)股價格的修正幅度也將由于“修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日
前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者”的規(guī)
定而受到限制，存在不確定性的風(fēng)險。且如果在修正后公司股票價格依然持續(xù)下
跌，未來股價持續(xù)低于向下修正后的轉(zhuǎn)股價格，則將導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價值發(fā)生
重大不利變化，進而可能導(dǎo)致出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)回售或不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險。
5、可轉(zhuǎn)債價格波動的風(fēng)險
可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，其二級市場價格
受市場利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和
轉(zhuǎn)股價格向下修正條款、投資者的預(yù)期等諸多因素的影響，需要可轉(zhuǎn)債的投資者
具備更多的專業(yè)知識。和股票、債券一樣，可轉(zhuǎn)債的價格會有上下波動，從而可
能使投資者遭受損失。
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七、本保薦機構(gòu)對發(fā)行人發(fā)展前景的簡要評價
自成立以來，發(fā)行人專注于激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，從小功率激
光標(biāo)記設(shè)備起步，經(jīng)過多年的經(jīng)營與發(fā)展，業(yè)已形成小功率激光加工設(shè)備、大功
率激光加工設(shè)備、PCB 專用激光加工設(shè)備以及 LED 加工設(shè)備及產(chǎn)品等系列產(chǎn)品，
并成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。近年來，隨著激光加工設(shè)備在下游行業(yè)應(yīng)用的深度和廣度
不斷擴張，公司的產(chǎn)品應(yīng)用范圍也不斷拓展，產(chǎn)品品種日趨豐富、細(xì)分行業(yè)的市
場占有率穩(wěn)步提高、盈利能力不斷增強。
激光加工憑借其獨特的優(yōu)勢，其行業(yè)應(yīng)用范圍不斷豐富，特別是在消費電子
如手機產(chǎn)業(yè)鏈上得到廣泛的應(yīng)用。隨著全球消費類電子產(chǎn)品需求的穩(wěn)步增長和快
速更新，對精密激光加工設(shè)備的市場需求快速增長。激光加工設(shè)備與機器人自動
化集成已成趨勢，大功率激光加工自動化成套設(shè)備近年來也快速進入汽車、船舶、
航空航天等市場，發(fā)展前景看好。
當(dāng)前，包括發(fā)行人在內(nèi)的我國激光設(shè)備加工企業(yè)已具備全球競爭能力，發(fā)行
人部分集成化成套激光加工設(shè)備產(chǎn)品已實現(xiàn)進口替代并出口海外市場，但在上游
高端光纖激光器研發(fā)上，仍與國際領(lǐng)先水平存在差距。因此，如何迎合市場發(fā)展
趨勢，加強自主研發(fā)創(chuàng)新，提高自身技術(shù)水平和產(chǎn)品檔次，是當(dāng)前我國激光加工
設(shè)備產(chǎn)業(yè)面臨的主要問題。
基于對激光加工設(shè)備行業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)識，發(fā)行人擬實施本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換債券募集資金投入高水平、高集成度激光加工設(shè)備的生產(chǎn)，充分利用發(fā)行人在
激光加工領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)優(yōu)勢，抓住行業(yè)發(fā)展機遇，提高自主創(chuàng)新能力和提升產(chǎn)品
檔次，提升產(chǎn)業(yè)的整體技術(shù)水平和國際競爭力，推動中國激光加工設(shè)備行業(yè)整體
水平的再上新臺階，具有良好的經(jīng)濟和社會效益。
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（此頁無正文，為《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之發(fā)行保薦書》之簽字蓋章頁）
項目協(xié)辦人：
徐 露
保薦代表人：
琚澤運 陳君華
內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名：
袁玉平
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名：
胡平生
法定代表人：
蘭 榮
興業(yè)證券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
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附件1：
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關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券保薦代表人專項授權(quán)書
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)
規(guī)定，我公司作為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
的保薦機構(gòu)，茲授權(quán)琚澤運、陳君華擔(dān)任保薦代表人，負(fù)責(zé)該公司本次發(fā)行上市
的盡職推薦及持續(xù)督導(dǎo)等保薦工作。
保薦代表人琚澤運未在主板同時擔(dān)任兩家在審企業(yè)的簽字保薦代表人。
保薦代表人陳君華未在主板同時擔(dān)任兩家在審企業(yè)的簽字保薦代表人。
特此授權(quán)。
保薦代表人（簽名）：
琚澤運 陳君華
法定代表人（簽名）：
蘭 榮
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年 月 日
3-1-30
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附件 2：
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關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券之簽字保薦代表人琚澤運的情況說明與承諾
興業(yè)證券股份有限公司作為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換債券（以下簡稱“該項目”）的保薦機構(gòu)，對該項目之簽字保薦代表人琚澤
運的情況說明與承諾如下：
（一）截至 年 月 日，琚澤運作為簽字保薦代表人申報的在審項目
情況：
無。
（二）琚澤運最近 3 年內(nèi)沒有違規(guī)記錄，違規(guī)記錄包括被中國證監(jiān)會采取過
監(jiān)管措施、受到過證券交易所公開譴責(zé)或中國證券業(yè)協(xié)會自律處分；
（三）琚澤運最近 3 年內(nèi)曾擔(dān)任過簽字保薦代表人的已完成項目情況：
無。
特此說明與承諾。
保薦代表人簽名：
琚澤運
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年 月 日
3-1-31
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附件 3：
興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券之簽字保薦代表人陳君華的情況說明與承諾
興業(yè)證券股份有限公司作為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)換債券（以下簡稱“該項目”）的保薦機構(gòu)，對該項目之簽字保薦代表人陳君
華的情況說明與承諾如下：
（一）截至 年 月 日，陳君華作為簽字保薦代表人申報的在審項目
情況：
無。
（二）陳君華最近 3 年內(nèi)沒有違規(guī)記錄，違規(guī)記錄包括被中國證監(jiān)會采取過
監(jiān)管措施、受到過證券交易所公開譴責(zé)或中國證券業(yè)協(xié)會自律處分；
（三）陳君華最近 3 年內(nèi)曾擔(dān)任過簽字保薦代表人的已完成項目情況：
深圳市奇信建設(shè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票項目，于 2015 年 12
月 22 日完成；
海倫鋼琴股份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行項目，于 2016 年 1 月 9 日完成。
特此說明與承諾。
保薦代表人簽名：
陳君華
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年 月 日
3-1-32