北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
法律意見書
中國.北京
建國門北大街 8 號
華潤大廈 20 層郵編:100005
電話:(010)85191300 傳真:(010)85191350
目 錄
釋 義 ........................................................... 2
正 文 ........................................................... 6
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán) ........................................... 6
二、本次發(fā)行的主體資格 ............................................. 7
三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件 ............................................. 8
四、發(fā)行人的設(shè)立 .................................................. 12
五、發(fā)行人的獨立性 ................................................ 14
六、發(fā)行人的主要股東和實際控制人 .................................. 14
七、發(fā)行人的股本及其演變 .......................................... 16
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) .................................................. 22
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ............................................ 27
十、發(fā)行人與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要財產(chǎn) ................................ 30
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù) ........................................ 39
十二、發(fā)行人已進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并 ........................ 40
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 ...................................... 41
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作 ............ 41
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化 ...................... 42
十六、發(fā)行人的稅務(wù) ................................................ 45
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ...................... 50
十八、發(fā)行人募集資金的運用 ........................................ 50
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) .......................................... 52
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ........................................ 52
4-1-1
釋 義
在本法律意見書內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
本所 指 北京君合律師事務(wù)所
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司，原名深
發(fā)行人/公司/大族激光 指
圳市大族激光科技股份有限公司
本次發(fā)行 指 發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券
報告期 指 2014 年、2015 年、2016 年以及 2017 年 1-3 月
《公司章程》 指 《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司章程》
大族有限 指 深圳市大族激光科技有限公司
大族控股 指 大族控股集團有限公司，系發(fā)行人的控股股東
大族數(shù)控 指 深圳市大族數(shù)控科技有限公司
麥遜電子 指 深圳麥遜電子有限公司
深圳明信 指 深圳市明信測試設(shè)備有限公司
國冶星 指 深圳國冶星光電科技股份有限公司
路升光電 指 深圳路升光電科技有限公司
大族電機 指 深圳市大族電機科技有限公司
大族光電 指 深圳市大族光電設(shè)備有限公司
大族超能 指 深圳市大族超能激光科技有限公司
大族香港 指 大族激光科技股份有限公司
大族數(shù)控、麥遜電子、深圳明信、國冶星、路
升光電、大族電機、大族光電、大族超能和大
族香港，根據(jù)《2016 年度內(nèi)部控制評價報告》，
下屬重要子公司 指
大族激光及下屬重要子公司資產(chǎn)總額占上市公
司合并報表資產(chǎn)總額的 97.82%，營業(yè)收入總額
占上市公司合并報表營業(yè)收入總額的 92.6%
遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司，發(fā)行人
大族冠華 指 原控股子公司，發(fā)行人已與 2017 年 6 月 30 日
出售所持全部股份并辦理完畢工商變更手續(xù)
大族實業(yè) 指 深圳市大族實業(yè)有限公司
深圳市高新投集團有限公司，原名稱為深圳市
深圳高新投 指
高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)有限公司
海南洋浦華洋科技發(fā)展有限公司，原名稱為湖
海南洋浦 指
南華菱科技發(fā)展有限公司
紅塔創(chuàng)投 指 紅塔創(chuàng)新投資股份有限公司
大連正源 指 大連正源企業(yè)有限公司
東盛創(chuàng)投 指 深圳市東盛創(chuàng)業(yè)投資有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
深圳登記公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
深圳市市場監(jiān)督管理局 指 深圳市場監(jiān)督局
4-1-2
深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管
指 深圳市場監(jiān)督委
理委員會
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)
《募集說明書》 指
行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》
《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司關(guān)于公
《募集資金運用可行性分
指 開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性
析報告》
分析報告》
瑞華出具的發(fā)行人 2016 年度《審計報告》（瑞
《2016 年度審計報告》 指
華審字[2017]48270011 號）
瑞華出具的發(fā)行人“瑞華審字[2015]48270015
號” 《審計報告》，“瑞華審字[2016]48270006
近三年《審計報告》 指
號”《審計報告》和“瑞華審字[2017]48270011
號”《審計報告》
瑞華出具的《關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份
《凈資產(chǎn)收益率鑒證報 有限公司非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股
指
告》 收益的鑒證報告》（編號：瑞華核字
[2017]48270030 號）
瑞華出具的《大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限
《內(nèi)控鑒證報告》 指 公司內(nèi)部控制鑒證報告》（編號：瑞華核字
[2017]48270031 號）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《證券法律業(yè)務(wù)管理辦
指 《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
法》
《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
指 《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》
則》
瑞華 指 瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
南方民和 指 深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司
A股 指 中國境內(nèi)上市人民幣普通股
元 指 人民幣元
4-1-3
20/F, China Resources Building
8 Jianguomenbei Avenue
Beijing 100005, PRC
T: (86-10) 8519-1300
F: (86-10) 8519-1350
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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的法律意見書
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司：
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）根據(jù)與大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團
股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，委派本所律師
以特聘法律顧問的身份，就發(fā)行人申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱 “本
次發(fā)行”）出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理
委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以
下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。
為出具本法律意見書，本所律師對發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格及其具備的條
件進行了調(diào)查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需查閱的文件，包括但
不限于涉及批準(zhǔn)與授權(quán)、主體資格、實質(zhì)條件、發(fā)行人的設(shè)立、發(fā)行人的獨立性、
發(fā)行人的主要股東和實際控制人、發(fā)行人的股本及演變、發(fā)行人的業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)交
易及同業(yè)競爭、發(fā)行人與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要財產(chǎn)、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)、發(fā)
行人已進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并、發(fā)行人章程的制定與修改、發(fā)行人股東
大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員
及其變化、發(fā)行人的稅務(wù)、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)、發(fā)行人
募集資金的運用、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)行人的訴訟、仲裁或行政處罰等方面
的有關(guān)記錄、資料和證明，以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并就有關(guān)事項向
發(fā)行人董事會成員及高級管理人員作了詢問并進行了必要的討論。
4-1-4
在前述調(diào)查過程中，本所律師得到發(fā)行人如下保證：發(fā)行人已經(jīng)提供了本所
律師認(rèn)為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，
不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的所有文件及所述事實均為真實、準(zhǔn)確和完整；
發(fā)行人所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；發(fā)行人所提供的副本材
料或復(fù)印件與原件完全一致，各文件的正本及原件的效力在其有效期內(nèi)均未被有
關(guān)政府部門撤銷。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及國家正式
公布、實施的法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件，并基于對有關(guān)事實的了解和對法律
的理解發(fā)表法律意見。
對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所
律師依賴政府有關(guān)部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所律師僅就與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)審計、資產(chǎn)
評估、投資決策等發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計
報告和評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，不表明本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。對本次發(fā)行所涉及的財務(wù)數(shù)據(jù)等專
業(yè)事項，本所律師不具備發(fā)表評論意見的資格和能力，對此本所律師依賴具備資
質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)的意見對該等專業(yè)問題作出判斷。
本所及本所律師不具備對境外法律事項發(fā)表法律意見的適當(dāng)資格，本法律意
見書中涉及境外法律事項的相關(guān)內(nèi)容，主要是對境外律師的相關(guān)法律文件的引用、
摘錄與翻譯，并受限于境外律師的相關(guān)聲明、假設(shè)與條件。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已
經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所
發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供發(fā)行人本次發(fā)行目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法定文件，隨其他公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券申請材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
4-1-5
正 文
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、發(fā)行人于 2017 年 6 月 27 日至 6 月 28 日通過網(wǎng)絡(luò)投票形式、2017 年 6 月
28 日通過現(xiàn)場會議形式召開 2017 年第一次臨時股東大會，出席會議的股東及股
東代表所持表決權(quán)的三分之二以上審議通過了關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
的相關(guān)議案。經(jīng)審查，該次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員的資格、召集人資格合法
有效，會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
2、發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會決議授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)
的前提下全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜，包括但不限于（1）在相關(guān)法律法規(guī)和《公
司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可
轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行
條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、
發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修
正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效
條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管
協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；（2）聘請相關(guān)中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行
及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的
申報材料；（3）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一
切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)
的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；（4）在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，
根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金
的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可
自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行
必要的調(diào)整；（5）根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中
的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券上市等事宜；
（6）如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，
除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，對本
次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；（7）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使
本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施；（8）在
相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，屆
時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次公開
4-1-6
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修
改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；（9）辦理本次發(fā)行的其他
相關(guān)事宜。
經(jīng)審查，上述授權(quán)范圍、程序合法有效。
3、發(fā)行人本次發(fā)行申請尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、發(fā)行人股東大會依照法定程序作出了批準(zhǔn)本次發(fā)行的決議。
2、根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定，上述發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券的決議內(nèi)容合法、有效。
3、發(fā)行人的股東大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)本次發(fā)行的各項事宜的范圍、程序
合法有效。
二、本次發(fā)行的主體資格
發(fā)行人系由大族有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。其發(fā)行的股票經(jīng)中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行，并經(jīng)深交所批準(zhǔn)在深交所中小企業(yè)板掛牌交易。
1、大族有限是由大族實業(yè)、深圳高新投及高云峰共同出資于 1999 年 3 月 4
日設(shè)立的有限責(zé)任公司。
2、發(fā)行人的發(fā)起人為高云峰、大族實業(yè)、海南洋浦、紅塔創(chuàng)投、大連正源、
東盛創(chuàng)投、深圳高新投及肖虎，該等發(fā)起人在中國境內(nèi)均有住所。
3、2001 年 8 月 8 日，深圳市工商局預(yù)核準(zhǔn)大族有限的名稱變更為深圳市大
族激光科技股份有限公司。
4、2001 年 8 月 21 日，深圳市人民政府以“深府股［2001］42 號”《關(guān)于同
意以發(fā)起方式設(shè)立深圳市大族激光科技股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)大族有限變更
為深圳市大族激光科技股份有限公司。
5、2001 年 9 月 28 日，發(fā)行人經(jīng)深圳市工商局核準(zhǔn)注冊登記，領(lǐng)取了注冊號
為 4403011017153 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
6、經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字（2004）69 號文核準(zhǔn)，發(fā)行人于 2004 年 6 月
11 日首次公開發(fā)行人民幣普通股 2700 萬股；2004 年 6 月 25 日，經(jīng)深交所深證上
〔2004〕39 號文批準(zhǔn)，發(fā)行人公開發(fā)行的股票在深交所掛牌交易，股票簡稱為大
4-1-7
族激光，股票代碼為 002008。
7、發(fā)行人于 2014 年 5 月 12 日召開 2013 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)
于修改的議案》，將發(fā)行人名稱變更為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限
公 司 。 2014 年 11 月 18 日 ， 發(fā) 行 人 取 得 深 圳 市 場 監(jiān) 督 局 換 發(fā) 的 編 號 為
440301102949254 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
8、發(fā)行人上市之后歷經(jīng)公積金轉(zhuǎn)增股本、送股、股權(quán)激勵等事項，發(fā)行人的
股本發(fā)生了多次變動。截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人股本總額為
1,067,065,245 元。
9、根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師的核查，發(fā)行人現(xiàn)持有深圳市場監(jiān)督局
頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300708485648T 的《營業(yè)執(zhí)照》。
10、根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》，發(fā)行人的經(jīng)營期限至 2051 年 3 月 4 日。
11、根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的核查，發(fā)行人不存在股東大會決
議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被宣告破產(chǎn)、違反法律、
法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、通過
其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
發(fā)行人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，已具備本次發(fā)行的主體資格。
三、本次發(fā)行的實質(zhì)條件
發(fā)行人本次發(fā)行屬于上市公司向不特定對象發(fā)行的、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定
的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
本所對照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，對發(fā)行人本次發(fā)行依法應(yīng)滿足的基本條件逐項進行了審查。
（一）發(fā)行人組織機構(gòu)健全、運行良好
1、如本法律意見書第十三章“發(fā)行人章程的制定與修改”及第十四章“發(fā)行
人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”所述，發(fā)行人的章程合法有
效，發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行
職責(zé)，符合《管理辦法》第六條（一）的規(guī)定。
2、根據(jù)瑞華出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》，發(fā)行人已在所有重大方面建立了
合理的內(nèi)部控制制度，并能有效執(zhí)行，符合《管理辦法》第六條（二）的規(guī)定。
4-1-8
3、如本法律意見書第十五章“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”
所述和發(fā)行人及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的聲明和保證，發(fā)行人的現(xiàn)任
董事、監(jiān)事和高級管理人員具備法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的任職資格，能
夠忠實和勤勉地履行職務(wù)，不存在《管理辦法》第六條（三）所列之情形。
4、如本法律意見書第五章“發(fā)行人的獨立性”所述，發(fā)行人與控股股東或?qū)?br/>際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理，符合
《管理辦法》第六條（四）的規(guī)定。
5、根據(jù)瑞華出具的發(fā)行人《2016 年度審計報告》、發(fā)行人《2017 年第一季
度報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人最近十二個月內(nèi)
不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為，符合《管理辦法》第六條（五）的規(guī)定。
（二）發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：
1、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》，發(fā)行人最近三個會計年度扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤分別為 641,221,390.5 元、670,527,906.6 元、715,631,636.4
元，發(fā)行人最近三個會計年度連續(xù)盈利，符合《管理辦法》第七條（一）的規(guī)定。
2、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》，發(fā)行人的業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，
不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實際控制人的情形，符合《管理辦法》第七條（二）
的規(guī)定。
3、根據(jù)《募集說明書》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師具備的法律專業(yè)知
識所能夠作出的判斷，發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模
式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求
不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（三）的規(guī)定。
4、根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的核查，如本法律意見書第十五章“發(fā)
行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”所述，發(fā)行人的高級管理人員穩(wěn)定，
最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（四）的規(guī)定。
5、如本法律意見書第十章“發(fā)行人與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要財產(chǎn)”所述，發(fā)
行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益已取得現(xiàn)階段所需的審批程序，能夠持
續(xù)使用，不存在現(xiàn)實或可預(yù)見的重大不利變化，符合《管理辦法》第七條（五）
的規(guī)定。
6、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》、《募集說明書》、發(fā)行人的聲明
和保證及本所律師的核查，如本法律意見書第十一章“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”、
第二十章“訴訟、仲裁或行政處罰”所述，發(fā)行人不存在可能嚴(yán)重影響發(fā)行人持
續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《管理辦法》第七條（六）的
規(guī)定。
4-1-9
7、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師
的核查，發(fā)行人最近二十四個月內(nèi)不曾公開發(fā)行證券，不存在《管理辦法》第七
條（七）所列之情形。
（三）發(fā)行人的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：
1、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格
遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，符合《管理辦法》第八條（一）的規(guī)定。
2、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》，發(fā)行人最近三年未被注冊會計師
出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，符合《管理辦法》第八條
（二）的規(guī)定。發(fā)行人《2017 年第一季度報告》未經(jīng)審計。
3、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》、發(fā)行人提供的相關(guān)資料、發(fā)行人
的聲明和保證及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)
量良好，不良資產(chǎn)不足以對發(fā)行人財務(wù)狀況造成重大不利影響，符合《管理辦法》
第八條（三）的規(guī)定。
4、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》及發(fā)行人的聲明和保證及本所律師
具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，發(fā)行人經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，
營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資
產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形，符合《管理辦法》第八
條（四）的規(guī)定。
5、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》及發(fā)行人近三年股東大會決議，發(fā)
行人最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為 637,850,503 元，不少于最近三年實
現(xiàn)的年均可分配利潤 736,248,894.75 元的百分之三十，符合《管理辦法》第八條
（五）的規(guī)定。
（四）根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律
師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)財務(wù)會計文
件無虛假記載；根據(jù)深圳市場監(jiān)督委、深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局、深圳市南山區(qū)
地方稅務(wù)局出具的證明、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，如本法律
意見書第二十章“訴訟、仲裁或行政處罰”所述，發(fā)行人并不存在下列重大違法
行為：
1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2、違反工商、稅收、環(huán)保、質(zhì)量監(jiān)督法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處
罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
4-1-10
3、違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（五）發(fā)行人募集資金的數(shù)額和使用符合下列規(guī)定：
1、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會決議、《募集說明書》、《募集
資金運用可行性分析報告》，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金將用于高功率激光切割焊
接系統(tǒng)及機器人自動化裝備產(chǎn)業(yè)化項目、脆性材料及面板顯視裝備產(chǎn)業(yè)化項目。
發(fā)行人本次發(fā)行計劃募集資金不超過擬投資項目的需要量，符合《管理辦法》第
十條（一）的規(guī)定。
2、如本法律意見書第十八章“發(fā)行人募集資金的運用”所述，本次募集資金
用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，符
合《管理辦法》第十條（二）的規(guī)定。
3、如本法律意見書第十八章“發(fā)行人募集資金的運用”所述，本次募集資金
使用項目沒有為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理
財?shù)蓉攧?wù)性投資，沒有直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符
合《管理辦法》第十條（三）的規(guī)定。
4、根據(jù)《募集說明書》及本所律師的核查，發(fā)行人本次募集資金投資項目實
施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立
性，符合《管理辦法》第十條（四）的規(guī)定。
5、根據(jù)發(fā)行人 2015 年第一次臨時股東大會審議通過的經(jīng)修改的《大族激光
科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司募集資金管理和使用辦法》及發(fā)行人的聲明和保證，
發(fā)行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將會存放于發(fā)行人董事會決定的
專項賬戶，符合《管理辦法》第十條（五）的規(guī)定。
（六）其他
1、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會通過的《募集說明書》等發(fā)行申
報文件、發(fā)行人聲明和保證及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，
發(fā)行人不存在下述情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）發(fā)行人最近十二個月受到過證券交易所的公開譴責(zé)；
（4）發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資
者作出的公開承諾的行為；
4-1-11
（5）發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查
或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定。
2、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》及《凈資產(chǎn)收益率鑒證報告》，扣
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)
收益率的計算依據(jù)，發(fā)行人最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 16.74%、
15.25%、14.28%，平均不低于百分之六，符合《管理辦法》第十四條（一）的規(guī)
定。
3、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會決議、《募集說明書》、發(fā)行人
《2017 年第一季度報告》、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的核查，本次發(fā)行后
累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，符合《管理辦法》
第十四條（二）的規(guī)定。
4、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會決議、《募集說明書》，本次發(fā)
行的可轉(zhuǎn)換公司債券的具體票面利率由公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授
權(quán)人士根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確
定。按照 3%票面利率計算，可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息 69,000,000 元。根據(jù)瑞
華出具的近三年《審計報告》，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為
736,248,894.75 元，不少于可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息。符合《管理辦法》第十
四條（三）的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
發(fā)行人符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項實質(zhì)性條件。
四、發(fā)行人的設(shè)立
發(fā)行人系根據(jù)《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由大族有限整體
變更設(shè)立的股份有限公司。
1、根據(jù)南方民和出具的“深南財審報字（2001）第 CA353 號”《審計報告》，
截至 2001 年 6 月 30 日，大族有限經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)額為人民幣 50,017,357.42
元。
2、2001 年 7 月 29 日，大族有限全體股東召開股東會并作出決議，同意大族
4-1-12
有限依據(jù)《公司法》的規(guī)定整體變更為股份有限公司，大族有限截止 2001 年 6
月 30 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按照 1：1 的比例折為股份有限公司的股份 5001 萬股，余
額 7,357.42 元人民幣計入股份有限公司的資本公積；同時授權(quán)公司董事會負(fù)責(zé)辦
理大族有限變更為股份有限公司的有關(guān)事項。同日，大族有限全體股東根據(jù)股東
會決議共同簽署了《發(fā)起人協(xié)議》，就變更設(shè)立股份有限公司的相關(guān)事宜進行了
約定。
3、2001 年 8 月 8 日，經(jīng)深圳市工商局“（深圳市）名稱變更內(nèi)字[2001]第
0210557 號”《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》預(yù)核準(zhǔn)，股份有限公司的名稱為“深
圳市大族激光科技股份有限公司”。
4、2001 年 8 月 9 日，持有財政部及中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券從業(yè)資格證書的
南方民和出具“深南驗字（2001）第 YA150 號”《驗資報告》，驗證截止 2001
年 6 月 30 日股份有限公司的股本為 5001 萬元，并已全部到位。
5、2001 年 8 月 21 日，深圳市人民政府以“深府股［2001］42 號”文批準(zhǔn)大
族有限變更為深圳市大族激光科技股份有限公司，并確認(rèn)股份有限公司的股本和
股份比例。
6、2001 年 9 月 6 日，發(fā)行人的發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，審議通過了變更設(shè)立
股份有限公司的相關(guān)議案。
7、2001 年 9 月 28 日，發(fā)行人經(jīng)深圳市工商局核準(zhǔn)注冊，并領(lǐng)取了《企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照》。
8、發(fā)行人依據(jù)《公司法》的規(guī)定，并參照《上市公司章程指引》（1997 年）
制定了公司章程，并于 2001 年 9 月 6 日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過。公司章程條款未有
違反法律、法規(guī)、規(guī)章的情形。
9、發(fā)行人的股東紅塔創(chuàng)投及深圳高新投為國有資產(chǎn)占有單位，分別持有發(fā)行
人 8%和 5%的股份。發(fā)行人在變更設(shè)立股份公司時由于對有關(guān)規(guī)定理解的誤差，未
向國有資產(chǎn)管理部門辦理國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。在發(fā)行人首次公開發(fā)行上市
前，發(fā)行人第一大國有股股東紅塔創(chuàng)投根據(jù)中國證監(jiān)會 2002 年 4 月 16 日頒布的
第七號《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》的要求，向國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
補報了有關(guān)紅塔創(chuàng)投及高新投國有股權(quán)管理手續(xù)，并取得了國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會關(guān)于發(fā)行人國有股權(quán)設(shè)置的批準(zhǔn)。
10、在發(fā)行人變更設(shè)立時，發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)對大族有限截至 2001 年 6
月 30 日的財務(wù)狀況進行了審計，出具了附說明段的無保留意見審計報告，指出大
族有限 2001 年 1-6 月共計提的補貼收入 3,005,813.61 元尚需得到主管部門確認(rèn)
并退回。經(jīng)查，該計提的補貼收入為大族有限根據(jù)國務(wù)院和地方政府有關(guān)鼓勵發(fā)
4-1-13
展軟件產(chǎn)業(yè)的政策享受的即征即退的增值稅稅款收入。但在當(dāng)時該補貼收入尚未
經(jīng)主管部門確認(rèn)和實際退回。2002 年 3 月 8 日，該等補貼收入得到了稅務(wù)主管機
關(guān)的確認(rèn)，并予以足額退回。
11、發(fā)行人于 2014 年 5 月 12 日召開 2013 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)
于修改的議案》，將發(fā)行人名稱變更為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有
限公司。2014 年 11 月 18 日，發(fā)行人取得深圳市場監(jiān)督局換發(fā)的編號為
440301102949254 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、發(fā)行人設(shè)立的方式、條件和程序符合當(dāng)時的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件的規(guī)定，并已取得有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
2、大族有限將尚未經(jīng)稅務(wù)主管部門確認(rèn)并退回的補貼收入記入發(fā)行人的凈資
產(chǎn)這一會計處理不符合當(dāng)時財政部頒布的《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定。但考慮
到該等補貼收入事后得到了稅務(wù)機關(guān)的確認(rèn)及全額退還，并且該會計處理對發(fā)行
人的債權(quán)人及各股東的利益未造成實際損害和影響，本所律師認(rèn)為這一會計處理
對發(fā)行人目前的有效存續(xù)并不構(gòu)成重大法律障礙。
五、發(fā)行人的獨立性
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立，業(yè)務(wù)獨立，有獨立于控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員，擁有獨立的機構(gòu)，財務(wù)獨立。本所律師
認(rèn)為，發(fā)行人能夠自主經(jīng)營管理。
六、發(fā)行人的主要股東和實際控制人
（一）發(fā)行人的控股股東及實際控制人
根據(jù)深圳登記公司系統(tǒng)的查詢結(jié)果、發(fā)行人提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師的
核查，截至2017年7月14日，持有發(fā)行人5%以上股份的股東有大族控股和高云峰。
其中大族控股持有發(fā)行人178,988,170 股股份，占發(fā)行人總股本的16.77%，為發(fā)
行人的控股股東 1 ；高云峰持有發(fā)行人96,319,535股股份，占發(fā)行人總股本的
9.03%，為發(fā)行人的第二大股東。高云峰持有大族控股99.875%的股權(quán)，為發(fā)行人
1
因大族控股 2015 年非公開發(fā)行可交換公司債券，截至本法律意見書出具之日，債券處于交換期間，大族控
股持有發(fā)行人的股份比例持續(xù)變動。
4-1-14
的實際控制人。
1、 大族控股
大族控股的基本情況如下：
公司名稱 大族控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300279290307W
法定代表人 高云峰
公司類型 有限責(zé)任公司
注冊資本 80,000 萬元
深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)第五工業(yè)區(qū)朗山二路 6 號賽霸科
住所
技樓 1 號樓 501 室
高新科技產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)
經(jīng)營范圍 貿(mào)易（不含專營、?？亍Ｙu商品）；物業(yè)管理（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）。
因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)，信息服務(wù)業(yè)務(wù)。
成立日期 1996 年 11 月 18 日
營業(yè)期限 永續(xù)經(jīng)營
高云峰出資 79,900 萬元，出資比例 99.875%
股東及持股情況
大族環(huán)球科技股份有限公司出資 100 萬元，出資比例 0.125%
登記狀態(tài) 存續(xù)
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，大族控股為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具
有法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)行人股東的資格。
2、 高云峰
高云峰為中華人民共和國國籍，現(xiàn)持有深圳市公安局頒發(fā)的身份證（身份證
號碼為 11010819670201****，有效期至 2024 年 11 月 16 日），具有完全民事權(quán)
利能力和完全民事行為能力，具有法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔(dān)任發(fā)行
人股東的資格。
（二）發(fā)行人的控股股東、實際控制人所持股份的權(quán)利限制情況
根據(jù)深圳登記公司出具的《證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表》及本所律師的核查，
截至 2017 年 7 月 14 日，發(fā)行人控股股東大族控股、實際控制人高云峰分別將其
所持有發(fā)行人的股份 147,880,000 股2、82,330,000 股設(shè)定質(zhì)押，分別占發(fā)行人總
股本的 13.86%、7.72%。
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，上述股權(quán)質(zhì)押未導(dǎo)致發(fā)行人實
際控制權(quán)發(fā)生變動。
2
截至 2017 年 7 月 14 日，大族控股持有發(fā)行人 178,988,170 股，其中 30,797,233 股用于為大族控股 2015
年非公開發(fā)行可交換公司債券提供擔(dān)保，剩余 148,190,937 股中的 147,880,000 股已進行質(zhì)押。
4-1-15
七、發(fā)行人的股本及其演變
（一）發(fā)行人設(shè)立時的股本
發(fā)行人設(shè)立時的股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例（%） 股權(quán)性質(zhì)
1. 高云峰 1450.29 29 自然人股
2. 大族實業(yè) 1450.29 29 法人股
3. 海南洋浦 500.1 10 法人股
4. 紅塔創(chuàng)投 400.08 8 國有法人股
5. 大連正源 400.08 8 法人股
6. 東盛創(chuàng)投 400.08 8 法人股
7. 深圳高新投 250.05 5 國有法人股
8. 肖虎 150.03 3 自然人股
合計 — 5001 100 —
（二）發(fā)行人設(shè)立后的歷次股權(quán)變動
1、2003 年 3 月，因送紅股增加注冊資本至 8,001.6 萬元
2003 年 1 月 17 日，南方民和對發(fā)行人 2002 年度的經(jīng)營業(yè)績進行了審計，并
出具深南財審報字（2003）第 CA346 號《審計報告》。
2003 年 3 月 3 日，發(fā)行人召開 2002 年年度股東大會，審議了利潤分配及增
加注冊資本等議案，決議將發(fā)行人部分未分配利潤以每 10 股送紅股 6 股并派紅利
1.5 元的方式進行分配，將發(fā)行人的注冊資本由 5001 萬元變更為 8001.6 萬元。
2003 年 3 月 4 日，南方民和出具了“深南驗字(2003)第 023 號”《驗資報告》，
驗證發(fā)行人未分配利潤 3,000.6 萬元轉(zhuǎn)增為注冊資本，發(fā)行人注冊資本變更為
8,001.6 萬元。
2003 年 3 月 21 日，深圳市人民政府出具了編號“深府股[2003]4 號”《關(guān)
于深圳市大族激光科技股份有限公司送股增加注冊資本方案的批復(fù)》，同意發(fā)行
人提出的送紅股增加注冊資本方案。
2、2004 年 6 月，因首次公開發(fā)行并上市增加注冊資本至 10,701.6 萬元
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限公司公開發(fā)行股票的
通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2004]69 號）核準(zhǔn)，發(fā)行人于 2004 年 6 月 11 日首次公開發(fā)
行人民幣普通股 2,700 萬股，每股面值 1 元，注冊資本由 8,001.6 萬元變更為
10,701.6 萬元。
2004 年 6 月 17 日，南方民和出具了“深南驗字(2004)第 0072 號”《驗資報
4-1-16
告》，驗證發(fā)行人的注冊資本變更為 10,701.6 萬元。
2004 年 6 月 25 日，經(jīng)深交所《關(guān)于深圳市大族激光科技股份有限公司人民
幣普通股股票上市交易的通知》（深證上[2004]39 號）批準(zhǔn)，發(fā)行人公開發(fā)行的
股票在深交所上市交易。
3、2005 年 5 月，因公積金轉(zhuǎn)增股本增加注冊資本至 16,052.4 萬元
2005 年 5 月 10 日，發(fā)行人召開 2004 年年度股東大會，決議將經(jīng)過南方民和
審計確認(rèn)的發(fā)行人部分公積金轉(zhuǎn)增為股本，向股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，轉(zhuǎn)增后發(fā)行
人的注冊資本增至 16,052.4 萬元。
2005 年 6 月 2 日，南方民和出具“深南驗字（2005）第 026 號”《驗資報告》，
驗證發(fā)行人 5350.8 萬元公積金轉(zhuǎn)增為股本,發(fā)行人的注冊資本變更為 16052.4 萬
元。
4、海南洋浦將其所持發(fā)行人的全部股份轉(zhuǎn)讓給大族實業(yè)
2005 年 9 月 13 日，大族實業(yè)和海南洋浦簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓海南
洋浦所持有的全部大族激光非流通股股份 12,002,400 股，占公司總股本的 7.48%。
2005 年 11 月 15 日，大族實業(yè)和海南洋浦就前述轉(zhuǎn)讓的股份在深圳登記公司辦理
了過戶登記手續(xù)。
5、股權(quán)分置改革
2005 年 9 月，發(fā)行人全體非流通股股東簽署《大族激光非流通股股東一致同
意參加股權(quán)分置改革的協(xié)議》。
2005 年 9 月 16 日，發(fā)行人全體非流通股股東一致通過了關(guān)于公司股權(quán)分置
改革方案的動議，并以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司股
權(quán)分置改革方案。
2005 年 9 月 16 日，發(fā)行人全體獨立董事出具《關(guān)于公司實施股權(quán)分置改革
的獨立意見》，就本次股權(quán)分置改革方案對發(fā)行人治理結(jié)構(gòu)的完善、股東合法權(quán)
益的保護、發(fā)行人長遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項發(fā)表了獨立意見，同意
將發(fā)行人股權(quán)分置改革方案提交發(fā)行人相關(guān)股東會議審議、批準(zhǔn)。
發(fā)行人非流通股股東根據(jù)與流通股股東溝通、協(xié)商的結(jié)果，授權(quán)發(fā)行人董事
會對原股權(quán)分置改革方案作出修改。修改后的方案為：
公司全體非流通股股東按照各自的持股比例為其持有的非流通股股份獲得
上市流通權(quán)向流通股股東支付一定的對價，使流通股股東每持有 10 股流通股獲付
3.5 股股票。公司全體非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)為
14,175,000 股。
4-1-17
除法定承諾外，發(fā)行人并列第一大非流通股股東、實際控制人高云峰承諾：
（1）所持有的發(fā)行人非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十
二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
（2）在上述承諾期屆滿后，在二十四個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易出
售所持有的發(fā)行人原非流通股股份；為了對發(fā)行人進行戰(zhàn)略重組，依法通過協(xié)議
的方式出售或置換所持有的發(fā)行人原非流通股股份除外。
（3）按照本次股權(quán)分置改革方案，其所持發(fā)行人非流通股股份用于對價安
排的 4,110,750 股股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)等限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)
屬爭議。其所持公司股份可能部分被質(zhì)押的情形，不影響其向公司流通股股東支
付其所持非流通股股份在本次股權(quán)分置改革中執(zhí)行的相應(yīng)對價安排。
（4）在實施本次股權(quán)分置改革方案之后，將向 2005 年度股東大會提出如下
資本公積轉(zhuǎn)增股本議案：向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。
公司并列第一大非流通股股東大族實業(yè)承諾：
（1）所持有的發(fā)行人非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在十
二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在上述承諾期屆滿后，通過深圳證券交易所掛牌
交易出售發(fā)行人原非流通股股份，出售數(shù)量占其所持發(fā)行人原非流通股股份總數(shù)
的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十，二十四個月內(nèi)不超過百分之三十。
（2）2005 年 9 月 13 日，大族實業(yè)和公司第三大非流通股股東海南洋浦簽署
了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓海南洋浦所持有的全部發(fā)行人非流通股股份 12,002,400
股，占公司總股本的 7.48%。若本次股份轉(zhuǎn)讓于本次股權(quán)分置改革方案實施之日
前完成，由大族實業(yè)向公司流通股股東支付原由海南洋浦持有的發(fā)行人非流通股
股份的相應(yīng)對價；若本次股份轉(zhuǎn)讓于本次股權(quán)分置改革方案實施之日尚未完成，
則由海南洋浦先行支付相應(yīng)對價，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，海南洋浦在本次股權(quán)分
置改革中需要履行的承諾由大族實業(yè)繼續(xù)履行。
（3）在實施本次股權(quán)分置改革方案之后，將向 2005 年度股東大會提出如下
資本公積轉(zhuǎn)增股本議案：向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股。
2005 年 9 月 27 日，發(fā)行人全體獨立董事出具《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革
方案的獨立意見》，就本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序、流通股股東合法權(quán)益
的保護等事項發(fā)表了獨立意見，同意對發(fā)行人股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整。
經(jīng) 2005 年 10 月 24 日至 2005 年 10 月 28 日發(fā)行人流通股股東通過網(wǎng)絡(luò)投票
及 2005 年 10 月 28 日發(fā)行人相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議投票，發(fā)行人相關(guān)股東會審議
通過了本次股權(quán)分置改革改革方案。
4-1-18
2005 年 11 月 15 日及 2005 年 11 月 18 日，深圳高新投的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
部門深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會及紅塔創(chuàng)投的國有資產(chǎn)授權(quán)監(jiān)督管
理部門國家煙草專賣局先后批準(zhǔn)了本次股權(quán)分置改革改革方案。
截止 2005 年 11 月 28 日，發(fā)行人非流通股股東向流通股股東所支付的對價
股份到帳，并在深圳登記結(jié)算公司辦理了過戶手續(xù)。
6、2006 年 5 月，因公積金轉(zhuǎn)增股本增加注冊資本至 24,078.6 萬元
2006 年 5 月 9 日，發(fā)行人召開 2005 年度股東大會，決議將經(jīng)過南方民和審
計確認(rèn)的發(fā)行人部分公積金轉(zhuǎn)增為股本，向股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，轉(zhuǎn)增后發(fā)行人
的注冊資本增至 24,078.6 萬元。
2006 年 6 月 16 日，南方民和出具“深南驗字（2006）第 038 號”《驗資報
告》，驗證發(fā)行人 8,026.2 萬元公積金轉(zhuǎn)增為股本，發(fā)行人的注冊資本變更為
24,078.6 萬元。
7、2007 年 4 月，因送紅股及公積金轉(zhuǎn)增股本增加注冊資本至 36,117.9 萬元
2007 年 4 月 24 日，發(fā)行人召開 2006 年度股東大會，決議將經(jīng)過南方民和審
計確認(rèn)的發(fā)行人部分未分配利潤及公積金轉(zhuǎn)增為股本，轉(zhuǎn)增后發(fā)行人的注冊資本
增至 36,117.9 萬元。
2007 年 5 月 28 日，南方民和出具了“深南驗字（2007）第 073 號”《驗資
報告》，驗證發(fā)行人 4,815.72 萬元未分配利潤及 7,223.58 萬元公積金轉(zhuǎn)增為股
本，發(fā)行人的注冊資本變更為 36,117.9 萬元。
8、2007 年 5 月，因非公開發(fā)行股票增加注冊資本至 38,007.9 萬元
2007 年 5 月 18 日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限
公司非公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]113 號）核準(zhǔn)，發(fā)行人非公開
發(fā)行 1,890 萬股人民幣普通股，每股面值 1 元，非公開發(fā)行完成后發(fā)行人的注冊
資本增至 38,007.9 萬元。
2007 年 6 月 5 日，南方民和出具了“深南驗字（2007）第 081 號”《驗資報
告》，驗證發(fā)行人收到南方基金管理有限公司等 4 家特定機構(gòu)投資者認(rèn)繳的 1,890
萬股人民幣普通股認(rèn)購款總額 34,209 萬元，發(fā)行人的注冊資本變更為 38,007.9
萬元。
9、2008 年 3 月，因公積金轉(zhuǎn)增股本增加注冊資本至 60,812.64 萬元
2008 年 3 月 24 日，發(fā)行人召開 2007 年度股東大會，決議將經(jīng)過南方民和審
計確認(rèn)的發(fā)行人部分公積金轉(zhuǎn)增為股本，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股，轉(zhuǎn)增后發(fā)
行人的注冊資本增加至 60,812.64 萬元。
4-1-19
2008 年 6 月 2 日，南方民和出具了“深南驗字(2008)第 108 號”《驗資報告》，
驗證發(fā)行人 22,804.74 萬元公積金轉(zhuǎn)增為股本 ，發(fā)行人的注冊資本變更為
60,812.64 萬元。
10、2008 年 5 月，因公開增發(fā) A 股股票增加注冊資本至 69,626.44 萬元
2008 年 5 月 26 日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市大族激光科技股份有限
公司增發(fā)股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]736 號）核準(zhǔn)，發(fā)行人公開增發(fā) A 股股
票 88,138,000 股，每股面值 1 元，公開增發(fā)完成后發(fā)行人的注冊資本增加至
69,626.44 萬元。
2008 年 7 月 18 日，南方民和出具了“深南驗字(2008)第 142 號”《驗資報
告》，驗證發(fā)行人收到社會公眾股東和機構(gòu)投資者認(rèn)繳的 88,138,000 股人民幣普
通股認(rèn)購款總額 98,978.974 萬元，發(fā)行人的注冊資本變更為 69,626.44 萬元。
11、2011 年 5 月，因公積金轉(zhuǎn)增股本增加注冊資本至 104,439.66 萬元
2011 年 5 月 6 日，發(fā)行人召開 2010 年度股東大會，決議以中審國際會計師
事務(wù)所審計確認(rèn)的發(fā)行人部分公積金轉(zhuǎn)增為股本，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，
轉(zhuǎn)增后發(fā)行人的注冊資本增至 104,439.66 萬元。
2011 年 6 月 23 日 ， 中 審 國 際 會 計 師 事 務(wù) 所 出 具 了 “ 中 審 國 際 驗 字
[2011]01020202”號《驗資報告》，發(fā)行人 34,813.22 萬元公積金轉(zhuǎn)增為股本，
發(fā)行人的注冊資本變更為 104,439.66 萬元。
12、2012 年 10 月以后，因激勵對象行權(quán)增加注冊資本至 106,706.5245 萬元
2012 年 10 月 30 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了
《關(guān)于公司股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，決議擬向 624
名中國籍激勵對象授予股票期權(quán)，向 3 名非中國籍激勵對象授予股票增值權(quán)。2012
年 11 月 28 日，發(fā)行人就該股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃在深圳登記公司辦理
了股票期權(quán)登記。
2013 年 10 月 18 日，發(fā)行人召開第五屆董事會第二次會議，決議通過了《關(guān)
于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于公司股權(quán)激勵
計劃第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的議案》，激勵計劃的第一個行權(quán)期行權(quán)條件
已經(jīng)滿足。根據(jù)發(fā)行人《關(guān)于第一期股權(quán)激勵計劃自主行權(quán)的公告》，第一期期
權(quán)激勵計劃行權(quán)時間為 2013 年 10 月 30 日至 2014 年 10 月 29 日。
根據(jù)瑞華于 2014 年 2 月 29 日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2014]48320007
號），截至 2014 年 1 月 7 日，發(fā)行人向符合條件的激勵對象非公開發(fā)行人民幣普
通股（A 股）7,905,614 股，每股面值 1 元，變更后的累計注冊資本為 105,230.2214
4-1-20
萬元。
根據(jù)瑞華于 2014 年 4 月 10 日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2014]48320008
號），截至 2014 年 3 月 31 日，發(fā)行人向符合條件的激勵對象非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）2,762,544 股，每股面值 1 元，變更后的累計注冊資本為
105,506.4758 萬元。
根據(jù)瑞華于 2015 年 5 月 27 日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2015]48270010
號），截至 2014 年 12 月 31 日，發(fā)行人向符合條件的激勵對象非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）910,186 股，每股面值 1 元，變更后的累計注冊資本為 105,597.4944
萬元。
2015 年 10 月 8 日，發(fā)行人召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整股權(quán)激勵對象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于公司股權(quán)激勵
計劃第三個行權(quán)期可行權(quán)事項的議案》，鑒于 2013 年度業(yè)績未達(dá)到行權(quán)條件而取
消第二行權(quán)期的股票期權(quán)及股票增值權(quán)，激勵計劃的第三個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)
滿足。根據(jù)發(fā)行人《關(guān)于首期股權(quán)激勵計劃第三個行權(quán)期采取自主行權(quán)方式的公
告》，第三個行權(quán)期的行權(quán)期限為 2015 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 28 日。
根據(jù)瑞華于 2017 年 5 月 19 日出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2017]48270006
號），截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人向符合條件的激勵對象非公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）11,090,301 股，每股面值 1 元，變更后的累計注冊資本為
106,706.5245 萬元。
根據(jù)發(fā)行人《2016 年年度審計報告》和《2016 年度報告》，發(fā)行人于 2013
年度合計行權(quán) 7,856,818 份股票期權(quán)，于 2014 年度合計行權(quán) 3,721,526 份股票期
權(quán)，于 2015 年度合計行權(quán) 7,458,467 份股票期權(quán)，于 2016 年度合計行權(quán) 3,631,834
份股票期權(quán)。截至 2016 年 12 月 31 日，該股票期權(quán)及股票增值權(quán)激勵計劃實施完
畢，發(fā)行人的注冊資本增加至 106,706.5245 萬元。
13、發(fā)行人現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)
根據(jù)深圳登記公司出具的發(fā)行人《發(fā)行人股份結(jié)構(gòu)表》及本所律師的核查，
截至 2017 年 7 月 14 日，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)為：
股份結(jié)構(gòu) 股份數(shù)額（股） 比例（%）
有限售條件的流通股 74,881,808 7.02
無限售條件的流通股 992,183,437 92.98
合計 1,067,065,245
基于上述，發(fā)行人歷次股本及股權(quán)變動已履行了必要的法律程序，并取得了
有權(quán)部門的批準(zhǔn)，不存在違反法律法規(guī)的情況。
4-1-21
基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、發(fā)行人變更設(shè)立時的股本結(jié)構(gòu)經(jīng)全體股東一致同意，不存在產(chǎn)權(quán)爭議。
2、發(fā)行人歷次股本及股權(quán)變動已履行了必要的法律程序，并取得了有權(quán)部
門的批準(zhǔn)，不存在違反法律法規(guī)的情況。歷次股本及股權(quán)變動合法、有效。
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍
1、發(fā)行人的經(jīng)營范圍
根據(jù)深圳市場監(jiān)督局于 2016 年 1 月 18 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信
用代碼：91440300708485648T）及深圳市場監(jiān)督局公示信息，發(fā)行人目前的經(jīng)營
范圍為：經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)；物業(yè)租賃。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項
目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營） 激光、機器人及自動化技術(shù)在智能
制造領(lǐng)域的系統(tǒng)解決方案；激光雕刻機、激光焊接機、激光切割機、激光器及相
關(guān)元件（不含限制項目）、機器人相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；普通貨運。
根據(jù)北京市工商局海淀分局 2015 年 5 月 15 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
110108000456654），發(fā)行人北京分公司的經(jīng)營范圍是：激光及相關(guān)產(chǎn)品、機電一
體化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；銷售百貨、五金交電、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、計
算機軟硬件及外圍設(shè)備、電子元器件、機械電器設(shè)備、建筑材料。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
根據(jù)閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局 2014 年 12 月 29 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社
會信用代碼：91310112833368440U），發(fā)行人上海分公司的經(jīng)營范圍是：激光及
相關(guān)產(chǎn)品，機電一體化設(shè)備的銷售及售后服務(wù)。[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
根據(jù)廣州市荔灣區(qū)工商局 2015 年 1 月 6 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信
用代碼：91440101725618991M），發(fā)行人廣州分公司的經(jīng)營范圍是：計算機和輔
助設(shè)備修理；機電設(shè)備安裝服務(wù)；電子產(chǎn)品檢測；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
根據(jù)寧波市工商局高新區(qū)分局 2015 年 1 月 14 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊
號：330204000114486），發(fā)行人寧波分公司的經(jīng)營范圍是：激光、機電一體化設(shè)
備的售后服務(wù)。
4-1-22
2、發(fā)行人重要子公司的經(jīng)營范圍
發(fā)行人重要子公司的經(jīng)營范圍請參見本法律意見書第十章“發(fā)行人與生產(chǎn)經(jīng)
營有關(guān)的主要財產(chǎn)”。
3、發(fā)行人及下屬重要子公司所擁有的經(jīng)營許可
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及本所律師核查，發(fā)行人及下屬重要子公司從事業(yè)務(wù)
持有有關(guān)資質(zhì)證書或許可的情況如下：
企業(yè)名稱 業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：02011528）
發(fā)行人 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4403111600）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：02014333）
大族數(shù)控 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4403165460）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：03074550）
麥遜電子 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
440316050V）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：03072395）
深圳明信 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
440316553B）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：03093351）
國冶星 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4453964843）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：02530098）
路升光電 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4453964871）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：01606313）
大族電機 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4403062257）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：01642310）
大族光電 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊編碼：
4403133058）
《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》（編號：02041304）
大族超能 《中華人民共和國海關(guān)報關(guān)單位注冊登記證書》（海關(guān)注冊登記編碼：
4403160FWK）
（二）發(fā)行人在中國大陸以外經(jīng)營
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、境外律師出具的意見及發(fā)行人的聲明和保證，發(fā)行
人在中國大陸以外經(jīng)營情況如下：
1、大族香港
大族香港系發(fā)行人在香港設(shè)立的全資子公司，主要從事發(fā)行人海外激光相關(guān)
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產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略投資，激光產(chǎn)品的銷售和進出口貿(mào)易。該公司已取得中華人民共和國
商務(wù)部頒發(fā)的“[2007]商合境外投資證字第 00258 號”《企業(yè)境外投資證書》。
2、Han Technology Inc.
Han Technology Inc.系發(fā)行人通過大族香港在美國設(shè)立的全資子公司，主要
從事投資先進科技項目或科技公司，目前全資持有 Control Laser Corporation
股權(quán)。
3、Control Laser Corporation
Control Laser Corporation 系發(fā)行人通過 Han Technology Inc.在美國設(shè)立
的全資子公司，主要從事激光設(shè)備的開發(fā)與生產(chǎn)。
4、Nextec Technologies (2001) Ltd.
Nextec Technologies (2001) Ltd.系發(fā)行人通過大族香港在以色列設(shè)立的控
股子公司，主要從事激光檢測設(shè)備的生產(chǎn)和銷售。
5、Baublys Laser GmbH
Baublys Laser GmbH 系發(fā)行人通過大族香港在德國設(shè)立的全資子公司，主要
從事切割、打標(biāo)激光設(shè)備的生產(chǎn)和銷售。
6、Han's Investment Holding AG
Han's Investment Holding AG 系發(fā)行人通過大族香港在瑞士設(shè)立的全資子
公司，主要從事投資控股、融資，收購其他同類公司，建立分支機構(gòu)。
7、Han's Europe AG
Han's Europe AG 系發(fā)行人通過 Han's Investment Holding AG 在瑞士設(shè)立
的全資子公司，主要從事生產(chǎn)、銷售、進出口工業(yè)設(shè)備及配件，并提供服務(wù)。
8、Hotel Europe Engelberg GmbH
Hotel Europe Engelberg GmbH 系發(fā)行人通過 Han
’
s Investment Holding AG
在瑞士設(shè)立的全資子公司，目前已經(jīng)停業(yè)，無實際經(jīng)營。
9、Sharp Focus International Limited
Sharp Focus International Limited 系發(fā)行人通過大族香港在英屬維京群
島設(shè)立的全資子公司，無實際業(yè)務(wù)，持有 Prima Industrie S.P.A 公司股權(quán)。
10、Maple Lake Investments Limited
Maple Lake Investments Limited 系發(fā)行人通過大族香港在英屬維京群島設(shè)
立的全資子公司，主要從事投資。
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11、Han's Laser Corporation
Han's Laser Corporation 系發(fā)行人通過大族香港在美國設(shè)立的全資子公司，
主要從事投資。
12、Fortrend Engineering Corporation
Fortrend Engineering Corporation 系發(fā)行人通過 Han's Laser Corporation
在美國設(shè)立的控股子公司，主要從事自主半導(dǎo)體機器人和配套自動化設(shè)備。
13、臺灣富創(chuàng)得工程股份有限公司
臺 灣 富 創(chuàng) 得 工 程 股 份 有 限 公 司 系 發(fā) 行 人 通 過 Fortrend Engineering
Corporation 在臺灣設(shè)立的全資子公司，主要從事機器設(shè)備制造業(yè)，國際貿(mào)易業(yè)，
其他工商服務(wù)業(yè)。
14、Han's O'Toole(HK) Limited
Han's O'Toole(HK) Limited 系發(fā)行人通過大族香港在香港設(shè)立的全資子公
司，無實際業(yè)務(wù)，主要從事投資。
15、HAN'S O'TOOLE LLC
HAN'S O'TOOLE LLC 系發(fā)行人通過 Han's O'Toole(HK) Limited 在美國設(shè)立
的全資子公司，主要從事投資、房產(chǎn)租賃。
16、Han's Potrero(HK)Limited
Han's Potrero(HK)Limited 系發(fā)行人通過大族香港在香港設(shè)立的全資子公
司，無實際業(yè)務(wù)，主要從事投資。
17、HANS POTRERO LLC
HANS POTRERO LLC 系發(fā)行人通過 Han's Potrero(HK)Limited 在美國設(shè)立的
全資子公司，主要從事投資、房產(chǎn)租賃。
18、Coractive High-Tech Inc.
Coractive High-Tech Inc. 系發(fā)行人在加拿大設(shè)立的控股子公司，主要從事
特種光釬研發(fā)、銷售。該公司已取得深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會頒發(fā)的“境
外投資證第 N4403201600704 號”《企業(yè)境外投資證書》。
19、Han's Laser Korea Co.,Ltd
Han's Laser Korea Co.,Ltd 系通過大族香港在韓國設(shè)立的全資子公司，主
要從事激光產(chǎn)品的銷售和進出口貿(mào)易。
20、大族明信電子（香港）有限公司
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大族明信電子（香港）有限公司系發(fā)行人通過麥遜電子在香港設(shè)立的全資子
公司，主要從事銷售測試機及配件。
21、大族電機科技有限公司
大族電機科技有限公司系發(fā)行人通過大族電機在香港設(shè)立的全資子公司，主
要從事創(chuàng)業(yè)投資、項目投資、實業(yè)投資、投資管理。該公司已取得深圳市經(jīng)濟貿(mào)
易和信息化委員會頒發(fā)的“境外投資證第 N4403201501121 號”《企業(yè)境外投資證
書》。
（三）發(fā)行人的業(yè)務(wù)變化
根據(jù)《募集說明書》，發(fā)行人向本所出具的書面說明及本所律師的適當(dāng)核查，
自大族有限設(shè)立至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)一直為激光加工設(shè)備的
研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)板塊從小功率激光打標(biāo)產(chǎn)品發(fā)展到小功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、
大功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、PCB 及自動化配套設(shè)備業(yè)務(wù)和 LED 設(shè)備及產(chǎn)品業(yè)務(wù)等四大
板塊。
（四） 發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
1、根據(jù)《募集說明書》、發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，發(fā)行人的
主營業(yè)務(wù)為激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要包括小功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、
大功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、PCB 及自動化配套設(shè)備業(yè)務(wù)和 LED 設(shè)備及產(chǎn)品業(yè)務(wù)等四大
板塊。
2、根據(jù)瑞華出具的近三年《審計報告》，按照合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)，近三年來
發(fā) 行 人 的 主 營 業(yè) 務(wù) 收 入 分 別 為 5,286,865,804.24 元 、 5,186,527,600.66 元 、
6,840,399,683.44 元，分別占發(fā)行人總業(yè)務(wù)收入的 94.99%、92.83%和 98.30%。發(fā)
行人的收入主要來自其主營業(yè)務(wù)，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
（五）發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營
1、根據(jù)發(fā)行人的現(xiàn)行《公司章程》，發(fā)行人的經(jīng)營期限至 2051 年 3 月 4 日。
2、根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人不存在股東大會
決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法被宣告破產(chǎn)、違反法律、
法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷及經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、通過
其他途徑不能解決而被人民法院依法解散的情形。
3、發(fā)行人業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
基于上述，本所律師認(rèn)為：
4-1-26
1、發(fā)行人的經(jīng)營范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、發(fā)行人就需要取得批準(zhǔn)的在中國大陸以外經(jīng)營業(yè)務(wù)已取得商務(wù)部門對外投
資批準(zhǔn)。
3、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
4、發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)交易
1、發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）所界定的關(guān)聯(lián)方的范
圍、發(fā)行人提供的資料，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方主要包括：
（1）發(fā)行人控股股東及實際控制人
發(fā)行人的控股股東為大族控股、實際控制人為高云峰。
（2）持有發(fā)行人 5%以上股份的股東
序號 股東 持股數(shù)量（股） 持股比例
1. 大族控股 178,988,170 16.77%
2. 高云峰 96,319,535 9.03%
（3）控股股東、實際控制人控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè)
（4）其他關(guān)聯(lián)自然人，包括如下：
1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員，詳見本法律意見書正文“十五、發(fā)
行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”；
2）發(fā)行人的持股 5%以上的自然人股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系
密切的家庭成員，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年滿十
八周歲的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹；
3）發(fā)行人控股股東大族控股的執(zhí)行董事高云峰、總經(jīng)理陳俊雅、監(jiān)事陳雪梅
及其關(guān)系密切的家庭成員，包括：父母，配偶及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，
年滿十八周歲的子女及其配偶以及子女配偶的父母及兄弟姐妹。
（5）發(fā)行人及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員控制、共同控制或施
加重大影響或擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織
4-1-27
（6）發(fā)行人的持股 5%以上的自然人股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)
系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響或擔(dān)任董事、高級管理人員的
法人或其他組織。
2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)發(fā)行人提供的資料和聲明與保證及本所律師的核查，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之
間關(guān)聯(lián)交易類型主要為發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)；發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷
售商品、提供勞務(wù)；發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的房屋租賃。
依據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師的核查，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易沒有以明顯不合理
的條款及條件限制發(fā)行人的權(quán)利或加重發(fā)行人的義務(wù)或責(zé)任。
3、發(fā)行人制定的關(guān)聯(lián)交易公允決策程序
發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《獨立董事工作制度》
等治理文件已按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則（2014）年修訂》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及交易所規(guī)則的規(guī)定，
明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。
2003 年，發(fā)行人控股股東大族控股、實際控制人高云峰向發(fā)行人出具了《放
棄利益競爭與利益沖突承諾函》，大族控股及高云峰承諾：“本公司/本人將善意
履行作為股份公司（發(fā)行人）大股東和實際控制人的義務(wù)，不利用該股東地位，
就股份公司與本公司/本人或附屬公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動，故意促
使股份公司的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權(quán)益的決議。如果股份公
司必須與本公司/本人或附屬公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則本人承諾將促使上述交易
按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件進行。本公司/本人或附屬公司將不會要求或
接受股份公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件”。
（二）同業(yè)競爭
1、根據(jù)本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人的競爭方包括控股股東大族控股、實際
控制人高云峰及其控制除發(fā)行人以外的其他企業(yè)。
2、根據(jù)大族控股、高云峰分別所作的聲明和保證并經(jīng)本所律師的適當(dāng)核查，
大族控股、高云峰及其控制的其他企業(yè)目前并沒有直接或間接地從事任何與發(fā)行
人營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在競爭的任何業(yè)務(wù)活動。
根據(jù)發(fā)行人控股股東大族控股、實際控制人高云峰向于 2003 年出具的《放棄
利益競爭與利益沖突承諾函》，大族控股及高云峰承諾：“本公司/本人及附屬公
4-1-28
司在今后的任何時間不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營、合營或
聯(lián)營）參與或進行與股份公司（發(fā)行人）營業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存
在直接或間接競爭的任何業(yè)務(wù)活動。凡本公司/本人及附屬公司有任何商業(yè)機會可
以從事、參與或入股任何可能會與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本公司/
本人及附屬公司會將上述商業(yè)機會讓予股份公司”。
3、根據(jù)發(fā)行人就采取措施避免同業(yè)競爭事項出具的承諾函，發(fā)行人承諾將來
若因開展業(yè)務(wù)、募集資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動
產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，保證采取以下措施避免同業(yè)競爭：
（1）通過收購將相競爭的業(yè)務(wù)集中到發(fā)行人；
（2）促使競爭方將其持有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
（3）在不損害發(fā)行人利益的前提下，放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；
（4）任何其他有效的能夠避免同業(yè)競爭的措施。
（三）發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和解決與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾及措施的披露
根據(jù)發(fā)行人《2016 年度報告》，發(fā)行人在公告《2016 年度報告》時，對當(dāng)時
的關(guān)聯(lián)交易和與競爭方同業(yè)競爭的情況已予以充分披露，不存在有重大遺漏或重
大隱瞞。
基于上述，本所律師認(rèn)為,
1、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系清晰、明確、合法。
2、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益
的情況。
3、發(fā)行人通過章程及專門文件規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序，該等規(guī)定合
法有效。發(fā)行人已采取必要的措施對其他股東的利益進行保護。
4、發(fā)行人與競爭方之間不存在可能影響發(fā)行人小股東利益的同業(yè)競爭。
5、發(fā)行人與競爭方均采取了有效措施，避免與發(fā)行人發(fā)生同業(yè)競爭。
6、發(fā)行人已對關(guān)聯(lián)交易和解決與競爭方同業(yè)競爭的承諾及措施進行了充分披
露，不存在重大遺漏或隱瞞。
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十、發(fā)行人與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要財產(chǎn)
（一）對外投資
根據(jù)發(fā)行人向本所出具的資料、境外律師事務(wù)所出具的法律意見書及本所律
師的適當(dāng)核查，發(fā)行人下屬重要子公司基本登記信息如下：
1、大族數(shù)控
商事主體名稱 深圳市大族數(shù)控科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 914403007362935988
市場主體類型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）
深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路安托山高科技工業(yè)園 3#廠房五層、14#
住所
廠房一二層、17#廠房
法定代表人 高云峰
注冊資本 10,000 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 發(fā)行人直接持有其 99.1%的股權(quán)
開發(fā)、銷售數(shù)控設(shè)備、激光及其相關(guān)產(chǎn)品、機電一體化設(shè)備及高新技
術(shù)產(chǎn)品；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不
經(jīng)營范圍 含專營、?？亍Ｙu商品）；生產(chǎn) PCB 數(shù)控鉆銑機。經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)
（按深貿(mào)管登證字第 2003－0803 號資格證書辦理）；物業(yè)管理；自
有物業(yè)租賃；機械設(shè)備租賃。
成立日期 2002 年 04 月 22 日
營業(yè)期限 2002 年 04 月 22 日至永續(xù)經(jīng)營
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
2、麥遜電子
商事主體名稱 深圳麥遜電子有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300715240331A
市場主體類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路安托山高科技工業(yè)園 3#廠房一層 A 區(qū)、
住所
二、三層、五層 A 區(qū)
法定代表人 楊朝輝
注冊資本 2,580 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 大族數(shù)控持有其 100%的股權(quán)
生產(chǎn)經(jīng)營用于電路板和液晶片的檢測機、工業(yè)自動化設(shè)備及相關(guān)測試
夾具，以及從事計算機輔助軟件、檢測機軟件、單片機軟件及電子工
模具的開發(fā)業(yè)務(wù)。銷售自主開發(fā)的軟件及生產(chǎn)的產(chǎn)品，從事貨物的進
出口業(yè)務(wù)（不含進口分銷）。提供檢測機售后維修、保養(yǎng)服務(wù)（以上
經(jīng)營范圍 僅限上門服務(wù)）以及電路板的測試服務(wù)；自有房產(chǎn)租賃（蘇州靈巖街
16 號 11 號-1 廠房第四層）及普通貨運（僅限自貨自運）。電路板和
液晶片檢測機的批發(fā)、進出口、傭金代理（不含拍賣）及相關(guān)配套業(yè)
務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規(guī)
定管理的商品，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。
成立日期 1999 年 11 月 17 日
4-1-30
營業(yè)期限 1999 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月 17 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
3、深圳明信
商事主體名稱 深圳市明信測試設(shè)備有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300568520519T
市場主體類型 有限責(zé)任公司
住所 深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路安托山高科技工業(yè)園 16 棟
法定代表人 楊朝輝
注冊資本 500 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 麥遜電子持有其 51%的股權(quán)
ICT 測試夾具、FCT 夾具、小型電子測試設(shè)備的開發(fā)；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)
經(jīng)營范圍 營進出口業(yè)務(wù)（以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需前置
審批和禁止的項目）。
成立日期 2010 年 12 月 31 日
營業(yè)期限 2010 年 12 月 31 日至 2060 年 12 月 31 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
4、國冶星
商事主體名稱 深圳國冶星光電科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300723028349Y
市場主體類型 股份有限公司（非上市）
住所 深圳市寶安區(qū)福永街道重慶路 128 號大族激光產(chǎn)業(yè)園 6 棟 4 樓
法定代表人 張建群
注冊資本 8,800 萬元
發(fā)行人直接持有其 75%的股權(quán)，通過控股子公司深圳市大族創(chuàng)業(yè)投資
股權(quán)結(jié)構(gòu)
有限公司持有其 25%的股權(quán)
機電設(shè)備的購銷；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商
品）；生產(chǎn)發(fā)光二極管、數(shù)碼管、LED 點陣塊、LED 半戶外點陣塊、
經(jīng)營范圍
鐘屏、相素管；進出口貿(mào)易業(yè)務(wù)（按深貿(mào)管準(zhǔn)證字第 2002－245 號資
格證書經(jīng)營）；計算機軟硬件的技術(shù)開發(fā)和銷售。
成立日期 2000 年 07 月 12 日
營業(yè)期限 永續(xù)經(jīng)營，無營業(yè)期限
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
5、路升光電
商事主體名稱 深圳路升光電科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 914403006641503002
市場主體類型 有限責(zé)任公司
住所 深圳市寶安區(qū)福永街道重慶路 128 號大族激光裝備制造中心五棟 4
4-1-31
樓、六棟 6 樓
法定代表人 范勁松
注冊資本 7,000 萬元
發(fā)行人直接持有其 95%的股權(quán)，通過控股子公司深圳市大族創(chuàng)業(yè)投資
股權(quán)結(jié)構(gòu)
有限公司持有其 5%的股權(quán)
發(fā)光二極管、數(shù)碼管、LED 點陣塊、鐘屏、LCD 背光源、相素管、顯
示屏、條屏、室內(nèi)戶外全系列模組的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、
相關(guān)工程施工、上門安裝維護、相關(guān)技術(shù)咨詢；新型電子元器件、發(fā)
經(jīng)營范圍
光材料、照明亮化產(chǎn)品、機電設(shè)備、計算機軟硬件、網(wǎng)絡(luò)控制產(chǎn)品的
技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進出口。（法律、行政法規(guī)、
國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）
成立日期 2007 年 08 月 27 日
營業(yè)期限 2007 年 08 月 27 日至 2027 年 08 月 27 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
6、大族電機
商事主體名稱 深圳市大族電機科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300777157226K
市場主體類型 有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）
深圳市南山區(qū)高新技術(shù)園北區(qū)北環(huán)大道 9018 號大族創(chuàng)新大廈 A 棟
住所
501、B 棟 5 層、C 棟 5 層
法定代表人 李玉廷
注冊資本 10,000 萬元
股權(quán)結(jié)構(gòu) 發(fā)行人直接持有其 93.49%的股權(quán)
直線電機、力矩電機、振鏡、驅(qū)動器、自動化設(shè)備、智能電機保護控
經(jīng)營范圍 制裝置、機器人及相關(guān)軟件的研發(fā)、銷售及咨詢；承接潛油直線電機
產(chǎn)品的機械設(shè)計；國內(nèi)貿(mào)易、經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。
成立日期 2005 年 06 月 27 日
營業(yè)期限 2005 年 06 月 27 日至 2020 年 06 月 27 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
7、大族光電
商事主體名稱 深圳市大族光電設(shè)備有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300667077559G
市場主體類型 有限責(zé)任公司（中外合資）外資比例低于 25%
住所 深圳市寶安區(qū)福永街道重慶路 128 號大族激光產(chǎn)業(yè)園 5 棟 6 樓
法定代表人 張建群
注冊資本 7,800.0712 萬
股權(quán)結(jié)構(gòu) 發(fā)行人直接持有其 62.70%的股權(quán)，通過大族數(shù)控持有其 26.92%股權(quán)
分光機、裝帶機、固晶機、焊線機的研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營；計算機軟硬件
經(jīng)營范圍 的技術(shù)開發(fā)；從事上述產(chǎn)品的批發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)、進出口及相關(guān)配
套業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專
4-1-32
項規(guī)定管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請）。
成立日期 2007 年 09 月 10 日
營業(yè)期限 2007 年 09 月 10 日至 2057 年 09 月 10 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
8、大族超能
商事主體名稱 深圳市大族超能激光科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 9144030031162681XB
市場主體類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所 深圳市寶安區(qū)福永街道永福路 101 號
法定代表人 高云峰
注冊資本 5,000 萬元
發(fā)行人通過全資子公司深圳市大族智能裝備科技有限公司持有其
股權(quán)結(jié)構(gòu)
100%的股權(quán)
工業(yè)激光設(shè)備及周邊產(chǎn)品、機電一體化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)
貿(mào)易，貨物及術(shù)進出口。(以上均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定
經(jīng)營范圍
規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目)工業(yè)激光設(shè)備及周邊產(chǎn)品、機電一體化設(shè)備的
生產(chǎn)。
成立日期 2014 年 09 月 18 日
營業(yè)期限 2014 年 09 月 18 日至 2034 年 09 月 18 日
股權(quán)是否質(zhì)押 否
登記機關(guān) 深圳市場監(jiān)督局
9、大族香港
名稱 大族激光科技股份有限公司
編號
公司類型 私人股份有限公司
注冊地址 新界屯門海榮路 22 號屯門中心廣場西翼 23 樓 2316—2321 號
獨任董事 高云峰
注冊資本 291,341,900 港幣
股權(quán)結(jié)構(gòu) 發(fā)行人直接持有其 100%的股權(quán)
成立日期 2007 年 03 月 21 日
登記機關(guān) 香港公司登記處
（二）分支機構(gòu)
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，截至
本法律意見書出具之日，發(fā)行人下設(shè)有四家分支機構(gòu)——北京分公司、上海分公
司、廣州分公司和寧波分公司，其基本登記信息如下：
1、北京分公司
名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司北京分公司
4-1-33
統(tǒng)一社會信用代碼/
注冊號
營業(yè)場所 北京市海淀區(qū)中關(guān)村甲 334 號樓首層
負(fù)責(zé)人 張建群
激光及相關(guān)產(chǎn)品、機電一體化設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；銷售百貨、五金交電、
化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、計算機軟硬件及外圍設(shè)備、電子元器
經(jīng)營范圍
件、機械電器設(shè)備、建筑材料。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
成立日期 1999 年 06 月 21 日
營業(yè)期限 1999 年 06 月 21 日—暫無
登記機關(guān) 北京市工商局海淀分局
2、上海分公司
名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司上海分公司
統(tǒng)一社會信用代碼/
91310112833368440U
注冊號
營業(yè)場所 上海市閔行區(qū)蘇召路 1628 號 2 幢 1034 室
負(fù)責(zé)人 張建群
激光及相關(guān)產(chǎn)品，機電一體化設(shè)備的銷售及售后服務(wù)。[依法須經(jīng)批
經(jīng)營范圍
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]
成立日期 1999 年 08 月 23 日
營業(yè)期限 1999 年 08 月 23 日—2051 年 3 月 4 日
登記機關(guān) 閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局
3、廣州分公司
名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司廣州分公司
統(tǒng)一社會信用代碼/
91440101725618991M
注冊號
營業(yè)場所 廣州市荔灣區(qū)花蕾路 10 號 12 樓 1208、1209 室
負(fù)責(zé)人 張細(xì)鋤
計算機和輔助設(shè)備修理；機電設(shè)備安裝服務(wù)；電子產(chǎn)品檢測；（依法
經(jīng)營范圍
須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
成立日期 2000 年 12 月 12 日
營業(yè)期限 2000 年 12 月 12 日—長期
登記機關(guān) 廣州市荔灣區(qū)工商局
4、寧波分公司
名稱 大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司寧波分公司
統(tǒng)一社會信用代碼/
注冊號
營業(yè)場所 寧波高新區(qū)揚帆路 1 號
負(fù)責(zé)人 尹建剛
經(jīng)營范圍 激光、機電一體化設(shè)備的售后服務(wù)。
成立日期 2002 年 09 月 11 日
4-1-34
營業(yè)期限 2002 年 09 月 11 日—長期
登記機關(guān) 寧波市工商局高新區(qū)分局
（三）發(fā)行人及其下屬重要子公司所擁有的房產(chǎn)和土地情況
1、自有房產(chǎn)
（1）已取得《房地產(chǎn)權(quán)證》或《房屋所有權(quán)證》的房產(chǎn)
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及聲明與保證，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人
及下屬重要子公司擁有產(chǎn)權(quán)證書的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的境內(nèi)房產(chǎn)情況如下：
序 建筑面積 權(quán)利
權(quán)利人 房地產(chǎn)證號 房產(chǎn)名稱/房屋坐落
號 （m2） 限制
1. 發(fā)行人 深房地字第 4000255946 號 大族激光大樓 29,539.67 --
2. 發(fā)行人 深房地字第 4000527400 號 大族科技中心 60,170.1 --
粵（2016）深圳市不動產(chǎn)權(quán)
3. 發(fā)行人 大族創(chuàng)新大廈 49,613.33 --
第 0025720 號
麥遜電
蘇房權(quán)證新區(qū)字第
4. 子蘇州 靈巖街 16 號 1,366.67 --
00060286 號
分公司
注：第 1 項和第 2 項《房屋所有權(quán)證》證載使用權(quán)人名稱為“深圳市大族激光科技股份有限
公司”，尚未辦理企業(yè)名稱變更手續(xù)。
（2）未取得《房地產(chǎn)權(quán)證》或《房屋所有權(quán)證》的房產(chǎn)
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，
發(fā)行人及下屬重要子公司尚未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)情況如下：
發(fā)行人坐落于深圳市寶安區(qū)福永街道重慶路南側(cè)的大族激光裝備制造中心涉
及廠房建筑面積為 232,116.73 平方米，于 2009 年開工建設(shè)，已按規(guī)定辦理了編
號為“深規(guī)許 HQ-2007-0089 號”的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、編號為“深規(guī)建許
字 BA-2008-0221 號”的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、編號為“XK20080451”、
“44030020090050002”以及編號為“44030020090050001”的《建筑工程施工許
可證》等報建手續(xù)，并于 2010 年辦理了竣工驗收備案。截至本法律意見書出具之
日，該等廠房尚未取得《房屋所有權(quán)證》。
根據(jù)發(fā)行人的說明以及本所律師對深圳市規(guī)劃與國土資源委員會寶安管理局
經(jīng)辦人員的訪談確認(rèn)，大族激光裝備制造中心目前無法取得《房屋所有權(quán)證》的
主要原因是發(fā)行人在原規(guī)劃圖紙的基礎(chǔ)上搭建了部分臨時建筑尚未拆除，總面積
約 2,000 平方米，因此尚未辦理深圳市規(guī)劃與國土資源委員會的建筑工程規(guī)劃驗
收，除未辦理建筑工程規(guī)劃驗收外其他辦理房產(chǎn)證的條件均已具備，發(fā)行人拆除
上述臨時建筑后辦理房產(chǎn)證不存在障礙。
根據(jù)深圳市規(guī)劃和國土資源委員會于 2017 年 7 月 11 日出具的《證明》（深
規(guī)土函[2017]2092 號），未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日
4-1-35
期間內(nèi)因違反規(guī)劃國土管理方面的法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定而被調(diào)查或行政處罰的
記錄。
2、自有土地
（1）已取得《房地產(chǎn)權(quán)證》、《國有土地使用證》的土地
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及聲明與保證，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人
及其及下屬重要子公司擁有產(chǎn)權(quán)證書的境內(nèi)主要國有土地使用權(quán)情況如下：
序 使用權(quán)面 權(quán)利
權(quán)利人 土地使用權(quán)證號 坐落 用途 2 終止日期
號 積（m ） 限制
深房地字第 南山區(qū)北環(huán) 廠房、研 10,719.7
1. 1 發(fā)行人 4000255946 號 路北 發(fā)中心 7
2053.1.8 --
深房地字第 工業(yè)用
2. 2 發(fā)行人 4000527400 號
南山區(qū)
地
5,999.98 2056.1.4 --
深房地字第 南山區(qū)北環(huán) 工業(yè)用 2057.6.2
3. 3 發(fā)行人 4000357346 號 大道 地
9,724.39
--
寶安區(qū)福永
深房地字第 工業(yè)用 77,775.5 2058.3.2
4. 4 發(fā)行人 5000335409 號
街道重慶路
地 3
--
南側(cè)
蘇州高新區(qū)
麥遜電
蘇新國用（2006） 靈巖街 16 工業(yè)用 2044.2.1
5. 5 子蘇州 第 019859 號 號 11 號-1 地
1,025.14
--
分公司
廠房第四層
注：第 1 項至第 4 項《國有土地使用證》證載使用權(quán)人名稱為“深圳市大族激光科技股份有
限公司”，尚未辦理企業(yè)名稱變更手續(xù)。
（2）未取得《房地產(chǎn)權(quán)證》或《國有土地使用證》的土地
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，截至本法律意見書出具之日，
發(fā)行人及下屬重要子公司尚未取得《房地產(chǎn)權(quán)證》或《國有土地使用證》的土地
情況如下：
根據(jù)深圳市規(guī)劃和土地資源委員會、深圳市土地房產(chǎn)交易中心、發(fā)行人于
2016 年 12 月 30 日簽署的《成交確認(rèn)書》（深地交（2016）47 號），發(fā)行人通過
公開交易競得 A203-1115 宗地的土地使用權(quán)。
2016 年 12 月 30 日，深圳市規(guī)劃和土地資源委員會寶安管理局、發(fā)行人簽署
《土地使用權(quán)出讓合同書》（深地合字（2016）1030 號）受讓上述宗地，宗地面
積為 95,277.34 平方米、宗地使用權(quán)出讓的總地價款為 57,800 萬元、土地用途為
普通工業(yè)用地、土地性質(zhì)為商品房、宗地使用年限自 2016 年 12 月 30 日起至 2046
年 12 月 29 日。
根據(jù)《國有土地使用權(quán)出讓收入繳款通知單》，發(fā)行人應(yīng)于 2017 年 1 月 6
日前繳付 28,900 萬元、于 2017 年 12 月 29 日前繳付剩余 28,900 萬元。根據(jù)發(fā)行
人提供的地價款繳納憑證，發(fā)行人已按照合同的約定繳付 28,900 萬元，尚有
4-1-36
28,900 萬元需在 2017 年 12 月 29 日前繳付。
該等土地已取得深圳市規(guī)劃和國土資源委員會寶安管理局于 2017 年 2 月 20
日核發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（深規(guī)土許 BA-2017-0008 號）。
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人尚未取得該處土地的《國有土地使用證》。
根據(jù)發(fā)行人的說明，其將根據(jù)《土地使用權(quán)出讓合同書》的約定于 2017 年
12 月 29 日繳付剩余地價款后辦理該宗土地的《國有土地使用證》。
（三） 發(fā)行人及其下屬重要子公司的租賃房產(chǎn)
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)
行人及其下屬重要子公司承租的境內(nèi)主要房產(chǎn)情況如下：
序 面積 租賃
出租人 承租人 房產(chǎn)或土地坐落
號 (m ) 期限
深圳市寶安區(qū)福永街道和平社
深圳市鑫晟通科 2014.7.26-
1. 發(fā)行人 區(qū)濠成（和平）工業(yè)園 B2 棟廠 3,685.00
技有限公司 2017.7.25
房
北京市亦莊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)大
大族環(huán)球科技股 2013.10.1-
2. 發(fā)行人 族環(huán)球生產(chǎn)基地（大族企業(yè) 5,400.00
份有限公司 2018.9.30
灣）17 號樓 1-3 層
深圳市鑫國邦物 2017.5.1-
3. 發(fā)行人 永福路 87 號廠房 11,800
流有限公司 2019.12.19
深圳市鑫國邦物 2016.8.1-
4. 發(fā)行人 永福路 87 號廠房 2,800
流有限公司 2018.7.31
湖南環(huán)?？萍籍a(chǎn)
長沙雨花經(jīng)濟區(qū)康庭園 1 號棟 6 2017.3.18-
5. 業(yè)園開發(fā)建設(shè)投 發(fā)行人
樓西南側(cè)場地 2020.3.17
資有限責(zé)任公司
深圳市嘉翔物業(yè) 深圳市寶安區(qū)福永街道和平社 2016.5.10-
6. 發(fā)行人 8,150
管理有限公司 區(qū)嘉翔工業(yè)園第三棟廠房 2017.10.10
深圳市寶安區(qū)福永街道永福路
深圳市滎陽堂商 2015.4.16-
7. 發(fā)行人 101 號 1 號鋼結(jié)構(gòu)部分廠房、2 11,695
貿(mào)有限公司 2020.3.17
號宿舍樓、3 號辦公樓
位于深圳市寶安區(qū)沙井街道新
深圳市安托山混 沙路安托山高科技工業(yè)園區(qū)內(nèi)
大族數(shù) 66,376.3 2016.4.12-
8. 凝土管樁有限公 的第 3#、14#（第一、二層）、
控 8 2021.4.11
司 16#、17#廠房、18#食堂（第四
層）、D1 整單元宿舍
深圳市安托山混
大族數(shù) 深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路 29,600.4 2017.4.12-
9. 凝土管樁有限公
控 安托山高科技工業(yè)園的房屋 4 2021.4.11
司
根據(jù)發(fā)行人聲明與保證并經(jīng)本所律師核查，除第 8 項承租的廠房外，上述房
屋租賃未辦理房屋租賃備案登記。本所律師認(rèn)為，根據(jù)《合同法》及最高人民法
院《關(guān)于適用若干問題的解釋（一）》的有關(guān)規(guī)定，上
述租賃房屋雖未辦理租賃登記手續(xù)，但該等合同仍為有效合同，其內(nèi)容不違反中
國現(xiàn)行法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人及其下屬重要子公司作為承租方在該等合同
4-1-37
項下的權(quán)利可獲得中國法律的保護。
（四）發(fā)行人及下屬重要子公司擁有的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)及特許經(jīng)營
權(quán)等無形資產(chǎn)
1、商標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人提供的商標(biāo)注冊證書等文件、發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的
適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其下屬重要子公司擁有的主要
注冊商標(biāo)詳見律師工作報告附件一。
2、專利
根據(jù)發(fā)行人提供的專利證書和發(fā)行人的聲明與保證，及本所律師的適當(dāng)核查，
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其下屬重要子公司擁有的主要專利情況詳
見律師工作報告附件二。
3、軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人提供的軟件著作權(quán)證書和發(fā)行人的聲明與保證，及本所律師的適
當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人及其下屬重要子公司擁有的主要軟
件著作權(quán)情況詳見律師工作報告附件三。
4、特許經(jīng)營權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的核查，發(fā)行人及其下屬重要子公司不
擁有任何特許經(jīng)營權(quán)。
（五）生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
根據(jù)發(fā)行人提供的《固定資產(chǎn)清單》等相關(guān)文件及其聲明與保證，截止 2017
年 3 月 31 日，發(fā)行人及其下屬重要子公司賬面凈值為 100 萬元以上設(shè)備主要為生
產(chǎn)經(jīng)營所需機械設(shè)備、計量儀器和其他設(shè)備等。
（六）發(fā)行人主要財產(chǎn)的糾紛情況
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人及其下屬重要子公
司所擁有的上述已經(jīng)取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書或權(quán)屬證明文件的財產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛
或潛在的糾紛；對于尚未取得權(quán)屬證明文件的房屋和土地使用權(quán)，發(fā)行人及其下
屬重要子公司正在辦理有關(guān)權(quán)屬登記手續(xù)。
（七）發(fā)行人及其下屬重要子公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)/使用權(quán)行使的限制
情況
1、土地使用權(quán)限制情況
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人足額繳付剩余地價
4-1-38
款并辦理完畢土地證后，有權(quán)依法取得發(fā)行人于 2016 年 12 月 30 日通過公開交易
競得的 A203-1115 宗地使用權(quán)。
2、房屋所有權(quán)限制情況
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人坐落于深圳市寶安
區(qū)福永街道重慶路南側(cè)的大族激光裝備制造中心涉及廠房在取得房產(chǎn)證后，依法
擁有該等建筑物的所有權(quán)。
3. 貨幣資金質(zhì)押
如本法律意見書第十一章“發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)”之（一）“發(fā)行人的重
大合同”之（3）“擔(dān)保合同”部分所述，發(fā)行人為其銀行借款向中國銀行股份有
限公司深圳南頭支行提供定期存單質(zhì)押擔(dān)保；大族數(shù)控為買方信貸業(yè)務(wù)向上海銀
行股份有限公司深圳分行提供保證金質(zhì)押擔(dān)保。
根據(jù)發(fā)行人向本所出具的書面說明及本所律師的核查，截至本法律意見書出
具之日，除在本法律意見書中已披露的有關(guān)情形外，發(fā)行人擁有的其他主要財產(chǎn)
不存在所有權(quán)/使用權(quán)行使受到限制的情形。
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
（一） 發(fā)行人的重大合同
本所律師審查了發(fā)行人提供的正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤?協(xié)議，除特別
說明外，發(fā)行人的重大合同是指截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人正在履行或
將要履行的合同金額在 2,000 萬元以上（購銷合同為 3,000 萬）或者合同金額不
足 2,000 萬元（購銷合同為 3,000 萬），但對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的重大
合同/協(xié)議。
（二）合同主體的變更及合同的履行
1、根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人正在履行或?qū)⒁?br/>履行的合同中不存在合同主體變更的情況。
2、根據(jù)發(fā)行人的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人正在履行或?qū)⒁?br/>履行的合同不存在履行的法律障礙。
（三）發(fā)行人的侵權(quán)之債
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證，中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局專利局、深圳市
場監(jiān)督委出具的證明及本所律師的適當(dāng)核查，截止本法律意見書出具之日，發(fā)行
人不存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
4-1-39
（四）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及擔(dān)保情況
1、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系
根據(jù)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，除本法律意見
書第九章“關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭”之“（一）關(guān)聯(lián)交易”項所述的關(guān)聯(lián)交易以外，
未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或擔(dān)保情況。
2、發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保情況
根據(jù)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人不存在
為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。
3、關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人提供的擔(dān)保情況
根據(jù)發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的聲明和保證及本所律師的適當(dāng)核查，關(guān)聯(lián)方不存在
為發(fā)行人提供擔(dān)保的情況。
（五）發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款
根據(jù)發(fā)行人《2017 年第一季度報告》所附財務(wù)報表，截至 2017 年 3 月 31 日，
按照合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)，發(fā)行人的其他應(yīng)收款為 113,704,232.94 元，占發(fā)行人同
期總資產(chǎn)的 1.02%；發(fā)行人的其他應(yīng)付款為 559,643,481.41 元，占發(fā)行人同期負(fù)
債總額的 10.56%。基于上述，發(fā)行人不存在金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款。
十二、發(fā)行人已進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016）》及《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則（2014）》規(guī)定，本法律意見書所述的重大購買、出售資產(chǎn)行為，是指
達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形：
購買、出售的資產(chǎn)總額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報
告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；
購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人同期經(jīng)審
計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上；
購買、出售的資產(chǎn)凈額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報
告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。
（一）發(fā)行人已進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人報告期內(nèi)未發(fā)生合
并、分立、減少注冊資本、重大收購或出售資產(chǎn)的情形。
4-1-40
（二）發(fā)行人擬進行的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的適當(dāng)核查，截至本法律意見書出具之
日，發(fā)行人沒有進行合并、分立、減少注冊資本、重大收購或出售資產(chǎn)的安排。
十三、發(fā)行人章程的制定與修改
（一）發(fā)行人近十二個月的章程修改
1、2016 年 10 月 31 日，發(fā)行人召開 2016 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》，對《公司章程》中的經(jīng)營范圍條款進行了
修改。
2、2017 年 5 月 15 日，發(fā)行人召開 2016 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)
于修改＜公司章程＞的議案》，對《公司章程》的注冊資本和股份總數(shù)條款進行
了修改。
根據(jù)發(fā)行人的相關(guān)股東大會決議，發(fā)行人近十二個月對公司章程的修改均經(jīng)
發(fā)行人股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人近十二個月對公司章程的修改均已履行了
法定程序。
（二）發(fā)行人現(xiàn)行章程內(nèi)容的合法性
1、發(fā)行人現(xiàn)行章程是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》
（2016 年修訂）、《上市公司股東大會規(guī)則》（2016 年修訂）、《上市公司治理
準(zhǔn)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件修訂而成。
2、根據(jù)本所律師核查，發(fā)行人現(xiàn)行章程的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和
規(guī)范性文件的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)行公司章程的內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、
規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
（一）發(fā)行人的組織機構(gòu)
根據(jù)發(fā)行人提供的發(fā)行人組織架構(gòu)圖，發(fā)行人的組織機構(gòu)包括股東大會、董
事會、監(jiān)事會、董事會秘書、薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)
4-1-41
略委員會和風(fēng)險控制委員會等。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的法人治理結(jié)構(gòu)及組織機構(gòu)，能
夠滿足發(fā)行人日常管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要。
（二）發(fā)行人股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則
1、發(fā)行人近十二個月對股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則的修改情況
發(fā)行人近十二個月未對《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)
事會議事規(guī)則》進行修改。
2、經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人現(xiàn)行《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會議事規(guī)則》的內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議
事規(guī)則，該等議事規(guī)則的內(nèi)容符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的要求。
（三）發(fā)行人近十二個月以來股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容
及簽署
近十二個月以來，發(fā)行人共召開 3 次股東大會、11 次董事會、4 次監(jiān)事會，
經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人前述股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開、出席會
議人員的資格、召集人的資格、會議的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章及發(fā)行人
章程的規(guī)定，其做出的決議是合法有效的。
（四）發(fā)行人近十二個月以來股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為
根據(jù)發(fā)行人近十二個月以來歷次股東大會、董事會的會議決議，發(fā)行人召開
的股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是合法、合規(guī)、真實、有效的。
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
（一）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職情況
1、董事的任職情況
（1）根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定，發(fā)行
人董事會由 9 名董事組成，其中非獨立董事 5 名，獨立董事 4 名。發(fā)行人《公司
章程》所確定的董事人數(shù)符合《公司法》第 108 條第一款的規(guī)定，獨立董事人數(shù)
符合《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第一條第（三）款的規(guī)定。
（2）根據(jù)發(fā)行人相關(guān)股東大會決議和本所律師的核查，發(fā)行人第六屆董事會
現(xiàn)任董事包括高云峰、張建群、呂啟濤、馬勝利、胡殿君、黃亞英、邱大梁、劉
4-1-42
寧和謝家偉，其中，黃亞英、邱大梁、劉寧和謝家偉為獨立董事，均經(jīng)股東大會
選舉產(chǎn)生，任期至 2019 年 10 月 30 日。
（3）根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證、董事的聲明與保證及本所律師的核查，發(fā)行
人現(xiàn)任董事均具有法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在《公司法》
第 146 條及《公司章程》所列示的不得擔(dān)任董事的情形。
2、監(jiān)事的任職情況
（1）根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》及發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定，發(fā)行
人監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名監(jiān)事由發(fā)行人職工代表擔(dān)任、由發(fā)行人職工
代表民主選舉和罷免，2 名監(jiān)事由發(fā)行人股東大會選舉和罷免，符合《公司法》
第 117 條的規(guī)定。
（2）根據(jù)發(fā)行人相關(guān)股東大會決議、職工代表大會決議和本所律師的核查，
發(fā)行人第六屆監(jiān)事會現(xiàn)任監(jiān)事包括王磊、陳俊雅共 2 名由股東代表出任的監(jiān)事和
陳雪梅共 1 名由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，除 1 名職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選
舉產(chǎn)生外，其余 2 名監(jiān)事均由發(fā)行人股東大會選舉產(chǎn)生，任期至 2019 年 10 月 30
日。
（3）根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證、監(jiān)事的聲明與保證及本所律師的核查，發(fā)行
人現(xiàn)任監(jiān)事均具有法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在《公司法》
第 146 條及《公司章程》所列示的不得擔(dān)任監(jiān)事情形。
3、 高級管理人員的任職情況
（1）根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)總經(jīng)理 1 名、設(shè)副總經(jīng)
理若干名；總經(jīng)理有權(quán)提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；發(fā)行人設(shè)
董事會秘書。
（2）根據(jù)發(fā)行人相關(guān)董事會決議和本所律師的核查，發(fā)行人現(xiàn)任高級管理人
員包括總經(jīng)理高云峰，副總經(jīng)理張建群、呂啟濤、尹建剛、任寧、楊朝輝、朱海
濤、羅波、趙光輝、黃祥虎、王瑾、陳克勝、寧艷華、杜永剛（兼任董事會秘書）、
周輝強（兼任財務(wù)總監(jiān)）、吳銘，均由公司董事會聘任。
（3）根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證、高級管理人員的聲明與保證及本所律師的核
查，發(fā)行人現(xiàn)任高級管理人員均具有法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，
不存在《公司法》第 146 條及《公司章程》所列示的不得擔(dān)任高級管理人員的情
形。
（二）發(fā)行人最近十二個月內(nèi)董事、高級管理人員的變化情況
1、鑒于發(fā)行人第五屆董事會到期，發(fā)行人于 2016 年 10 月 31 日召開 2016
4-1-43
年第一次臨時股東大會，審議通過選舉高云峰、張建群、呂啟濤、馬勝利、胡殿
君、黃亞英、邱大梁、樊建平和郭晉龍為第六屆董事會成員，其中，黃亞英、邱
大梁、樊建平和郭晉龍為獨立董事，任期至 2019 年 10 月 30 日。
2、鑒于發(fā)行人原獨立董事樊建平、郭晉龍辭職，發(fā)行人于 2017 年 6 月 28
日召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過選舉劉寧和謝家偉為獨立董事，任
期至 2019 年 10 月 30 日。
3、鑒于發(fā)行人部分高管任期屆滿（至 2016 年 10 月 17 日），發(fā)行人于 2016
年 11 月 21 日召開第六屆董事會第一次會議，審議通過聘任高云峰為發(fā)行人總經(jīng)
理、周輝強為發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、杜永剛為發(fā)行人董事會秘書，任期自 2016 年 11
月 21 日至 2019 年 11 月 20 日。
4、鑒于發(fā)行人部分高管任期屆滿（至 2017 年 3 月 24 日），發(fā)行人于 2017
年 3 月 24 日召開第六屆董事會第四次會議，審議通過聘任張建群、呂啟濤、尹建
剛、任寧、楊朝輝、朱海濤、羅波、趙光輝、黃祥虎、王瑾、陳克勝、寧艷華、
杜永剛、周輝強、吳銘為發(fā)行人副總經(jīng)理，任期自 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 3
月 24 日；其中朱海濤、羅波為發(fā)行人新聘任副總經(jīng)理。
（三）發(fā)行人的獨立董事
1、根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證、獨立董事的聲明與保證、現(xiàn)行《公司章程》，
發(fā)行人設(shè)獨立董事 4 名，占董事總?cè)藬?shù)的三分之一以上。
2、根據(jù)發(fā)行人獨立董事出具的的聲明與保證、現(xiàn)行《公司章程》及本所律師
的核查，發(fā)行人獨立董事具備有關(guān)法律、法規(guī)要求的任職資格，不存在《公司法》
第 146 條、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第 2、3 條規(guī)定的不
得擔(dān)任獨立董事的情形；其職權(quán)范圍不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、發(fā)行人目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件以及發(fā)行人現(xiàn)行《公司章程》的規(guī)定。
2、發(fā)行人最近十二個月內(nèi)有部分董事和高級管理人員的任職發(fā)生了變化，該
等變化不違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并已履行了必要的法律程序。
3、發(fā)行人所設(shè)立的獨立董事的任職資格及其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
4-1-44
十六、發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 發(fā)行人及下屬重要子公司的稅務(wù)登記
根據(jù)國務(wù)院辦公廳于 2015 年 6 月 29 日下發(fā)《關(guān)于加快推進“三證合一”登
記制度改革的意見》（國辦發(fā)[2015]50 號），提出將企業(yè)登記時依次申請，分別
由工商行政管理部門核發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門核發(fā)組織機構(gòu)代碼證、
稅務(wù)部門核發(fā)稅務(wù)登記證，改為一次申請、由工商行政管理部門核發(fā)一個加載法
人和其他組織統(tǒng)一社會信用代碼的營業(yè)執(zhí)照，即“一照一碼”登記模式。
發(fā)行人下屬重要子公司的稅務(wù)登記情況詳見本法律意見書“十、發(fā)行人與生
產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的主要財產(chǎn)”之“（一）對外投資”部分所述。
（二）發(fā)行人及下屬重要子公司的稅種、稅率及依據(jù)
根據(jù)發(fā)行人《2016 年度審計報告》、發(fā)行人的聲明與保證、境外律師的法律
意見及本所律師的適當(dāng)核查，發(fā)行人及其重要子公司現(xiàn)執(zhí)行的主要稅種、稅率如
下：
稅種 稅率 計稅依據(jù)
應(yīng)稅收入按 6%、11%、17%等適用稅率計算銷
增值稅 項稅，并按扣除當(dāng)期允許抵扣的進項稅額后 產(chǎn)品或勞務(wù)銷售收入
的差額計繳增值稅。
城市建設(shè)維護稅 按實際繳納的流轉(zhuǎn)稅的 5%或 7%計繳。 實際繳納的流轉(zhuǎn)稅
教育費附加 按實際繳納的流轉(zhuǎn)稅的 3%計繳。 實際繳納的流轉(zhuǎn)稅
地方教育附加 按實際繳納的流轉(zhuǎn)稅的 2%計繳。 實際繳納的流轉(zhuǎn)稅
房產(chǎn)稅 按房屋計稅余值的 1.2%計繳。 房屋計稅余值
發(fā)行人、大族數(shù)控、麥遜電子、深圳明信、
企業(yè)所得稅 國冶星、路升光電、大族電機、大族光電為 應(yīng)納稅所得額
15%，大族超能為 25%，大族香港為 16.5%
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其下屬重要子公司所執(zhí)行的主要稅種、
稅率符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）發(fā)行人及其下屬重要子公司享受的稅收優(yōu)惠
根據(jù)發(fā)行人《2016 年度審計報告》，發(fā)行人提供的資料以及發(fā)行人的聲明與
保證，發(fā)行人及其下屬重要子公司目前享受稅收優(yōu)惠如下：
1、2014 年 9 月 30 日，發(fā)行人取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員
會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444200875 的高新
技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人
民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人 2014 年至 2016 年適用 15%的優(yōu)惠
稅率。
2、2014 年 9 月 30 日，大族數(shù)控取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委
4-1-45
員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444201506 的高
新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華
人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，大族數(shù)控 2014 年至 2016 年適用 15%的
優(yōu)惠稅率。
3、2014 年 9 月 30 日，麥遜電子取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委
員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444201707 的高
新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華
人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，麥遜電子 2014 年至 2016 年適用 15%的
優(yōu)惠稅率。
4、2016 年 11 月 21 日，深圳明信取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政
委員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201644202142
的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中
華人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，深圳明信 2016 年至 2018 年適用 15%
的優(yōu)惠稅率。
5、2014 年 7 月 24 日，國冶星取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員
會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444200574 的高新
技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人
民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，國冶星 2014 年至 2016 年適用 15%的優(yōu)惠
稅率。
6、2012 年 9 月 12 日，路升光電取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委
員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GF201244200155 的高
新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。2015 年 11 月 2 日，路升光電取得深圳市科技
創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的
編號為 GF201544201066 的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共
和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，路升光電
2014 年至 2017 年適用 15%的優(yōu)惠稅率。
7、2014 年 9 月 30 日，大族電機取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委
員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444201110 的高
新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華
人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，大族電機 2014 年至 2016 年適用 15%的
優(yōu)惠稅率。
8、2009 年 5 月 19 日，大族光電取得深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局出具的《稅收
優(yōu)惠登記備案通知書》（深國稅南減免備案[2009]180 號），經(jīng)審核符合軟件及
集成電路設(shè)計企業(yè)的稅收優(yōu)惠有關(guān)規(guī)定，自獲利年度起兩年免征企業(yè)所得稅，三
4-1-46
年減半征收企業(yè)所得稅。大族光電獲利年度為 2010 年度，其從 2010 年度開始執(zhí)
行兩免三減半政策，即 2012 年至 2014 年減半征收企業(yè)所得稅，適用 12.5%的優(yōu)
惠稅率。2014 年 9 月 30 日，大族光電取得深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政
委員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號為 GR201444201221
的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中
華人民共和國主席令第 63 號）的相關(guān)規(guī)定，大族光電 2015 年至 2016 年適用 15%
的優(yōu)惠稅率。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及其境內(nèi)下屬重要子公司所享受的上述稅
收優(yōu)惠合法、合規(guī)、真實、有效。
（四）發(fā)行人及其境內(nèi)下屬重要子公司享受的財政補貼
根據(jù)發(fā)行人《2016 年度審計報告》以及發(fā)行人向本所律師所作的書面說明，
截至本法律意見書出具日，發(fā)行人及其下屬重要子公司享受的單筆金額 500 萬元
以上的財政補貼情況如下：
主體 政府補助項目 補貼依據(jù)及/或批準(zhǔn)文件 金額（萬元）
高檔數(shù)控激光加工
《工業(yè)和信息化部、財政部關(guān)于 2016 年智能制造綜合
機床及其核心器件
發(fā)行人 標(biāo)準(zhǔn)化與新模式應(yīng)用項目立項的通知》（工信部聯(lián)裝 2,620
智能制造數(shù)字化車
[2016]213 號）
間建設(shè)項目
《深圳市發(fā)展和改革委員會、深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息
激光高精密微加工 化委員會、深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員
發(fā)行人 成套智能裝備平臺 會、深圳市人居環(huán)境委員會關(guān)于下達(dá)深圳市戰(zhàn)略性新 1,000
項目 興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金 2016 年第四批扶持
計劃的通知》（深發(fā)改[2016]1290 號）
新能源動力電池軟
《深圳市科技研發(fā)資金管理辦法》、《深圳市科技計
發(fā)行人 連接智能化激光焊
劃項目合同書》（深科技創(chuàng)新[2016]100 號）
接系統(tǒng)研發(fā)項目
全自動數(shù)控激光切
《關(guān)于下達(dá)科技計劃資助項目的通知》（深科技創(chuàng)新
發(fā)行人 管機核心技術(shù)研發(fā)
計字[2016]7209 號）
項目
《深圳市發(fā)展和改革委員會、深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息
數(shù)控激光加工技術(shù) 化委員會、深圳市科技創(chuàng)新委員會、深圳市財政委員
發(fā)行人 工程實驗室提升項 會、深圳市人居環(huán)境委員會關(guān)于下達(dá)深圳市戰(zhàn)略性新 500
目 興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金 2016 年第五批扶持
計劃的通知》（深發(fā)改[2016]1475 號）
（五）發(fā)行人及下屬重要子公司的納稅情況
1、根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深國稅證
[2017]第 23848 號、深國稅證[2017]第 23789 號、深國稅證[2017]第 23850 號、
深國稅證[2017]第 23852 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人 2014 年 1 月 1 日至 2017 年
3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅南違證
4-1-47
[2017]10001361 號），發(fā)行人在 2014 年 1 月 1 日志 2017 年 3 月 31 日期間暫未
發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
2、根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局3出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深國稅證
[2017]第 33308 號、深國稅證[2017]第 33307 號、深國稅證[2017]第 33304 號、
深國稅證[2017]第 33302 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)大族數(shù)控 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001383 號），大族數(shù)控在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫
未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
3、根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局4出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深國稅證
[2017]第 26379 號、深國稅證[2017]第 26376 號、深國稅證[2017]第 26378 號、
深國稅證[2017]第 26377 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)麥遜電子 2014 年 1 月 1 日至 2017
年 5 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001145 號 、 深 地 稅 寶 違 證 [2017]10001146 號 、 深 地 稅 寶 違 證
[2017]10001147 號、深地稅寶違證[2017]10001148 號），麥遜電子在 2014 年 1
月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期間暫未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
4、根據(jù)深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局石巖稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》
（深國稅證[2017]第 24056 號、深國稅證[2017]第 24057 號、深國稅證[2017]第
24058 號、深國稅證[2017]第 24059 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)深圳明信在 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001070 號），深圳明信在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫
未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
5、根據(jù)深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局福永稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》
（深國稅證[2017]第 23701 號、深國稅證[2017]第 23744 號、深國稅證[2017]第
23743 號、深國稅證[2017]第 23741 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)國冶星在 2014 年 1 月 1
日至 2017 年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
3
根據(jù)發(fā)行人的說明，大族數(shù)控于 2016 年 10 月 13 日將其住所由深圳市南山區(qū)馬家龍工業(yè)區(qū) 20 棟內(nèi)主廠房、
綜合樓變更為深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路安托山高科技工業(yè)園 3#廠房五層、14#廠房一二層、17#廠房，
并辦理相應(yīng)稅務(wù)變更，目前其主管國稅部門為深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局。
4
根據(jù)發(fā)行人的說明，麥遜電子于 2017 年 1 月 4 日將其住所由深圳市南山區(qū)西麗鎮(zhèn)沙河新圍工業(yè)區(qū)第九棟
變更為深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路安托山高科技工業(yè)園 3#廠房一二三層并相應(yīng)辦理稅務(wù)變更，目前其主
4-1-48
[2017]10001068 號），國冶星在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫未
發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
6、根據(jù)深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局福永稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》
（深國稅證[2017]第 24119 號、深國稅證[2017]第 24118 號、深國稅證[2017]第
24105 號、深國稅證[2017]第 24103 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)路升光電在 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001072 號），路升光電在 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫
未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
7、根據(jù)深圳市南山區(qū)國家稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》深國稅證[2017]
第 33309 號、深國稅證[2017]第 33305 號、深國稅證[2017]第 33298 號、深國稅
證[2017]第 33292 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)大族電機 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月
31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市南山區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅南違證
[2017]10001633 號 、 深 地 稅 南 違 證 [2017]10001632 號 、 深 地 稅 南 違 證
[2017]10001631 號、深地稅南違證[2017]10001629 號），大族機電在 2014 年 1
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
8、根據(jù)深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局福永稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》
（深國稅證[2017]第 33288 號、深國稅證[2017]第 33287 號、深國稅證[2017]第
33286 號、深國稅證[2017]第 33283 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)大族光電在 2014 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001388 號 、 深 地 稅 寶 違 證 [2017]10001387 號 、 深 地 稅 寶 違 證
[2017]10001386 號、深地稅寶違證[2017]10001385 號），大族光電在 2014 年 1
月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
9、根據(jù)深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局福永稅務(wù)分局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》
（深國稅證[2017]第 24534 號、深國稅證[2017]第 24533 號、深國稅證[2017]第
24528 號、深國稅證[2017]第 24527 號），該局暫未發(fā)現(xiàn)大族超能自設(shè)立稅務(wù)登
記之日（2014 年 10 月 13 日）起至 2017 年 3 月 31 日期間有重大稅務(wù)違法記錄。
根據(jù)深圳市寶安區(qū)地方稅務(wù)局出具的《稅務(wù)違法記錄證明》（深地稅寶違證
[2017]10001082 號 、 深 地 稅 寶 違 證 [2017]10001081 號 、 深 地 稅 寶 違 證
[2017]10001080 號、深地稅寶違證[2017]10001079 號），大族超能在 2014 年 9
管國稅部門為目前其主管國稅部門為深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局。
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月 18 日至 2017 年 3 月 31 日期間暫未發(fā)現(xiàn)稅務(wù)違法記錄。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人及下屬重要子公司已辦理稅務(wù)登記，最近
三年不存在被稅務(wù)部門處罰的情形。
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目的環(huán)境保護情況
1、發(fā)行人經(jīng)營活動的環(huán)境保護情況
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證以及本所律師的核查，發(fā)行人及下屬重要子公司近
三年不存在因違反環(huán)保方面法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到環(huán)保部門處罰情形。
2、發(fā)行人擬投資項目的環(huán)境保護情況
關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項目環(huán)境保護情況請參見本法律意見書第十八章
發(fā)行人募集資金的運用”。
（二）發(fā)行人的產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證、深圳市場監(jiān)督委出具的證明以及本所律師的核查，
發(fā)行人及下屬重要子公司近三年不存在因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法
律法規(guī)而受到處罰的情形。
十八、發(fā)行人募集資金的運用
（一）發(fā)行人募集資金投資項目及批文
1、募集資金投資項目
根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會通過的決議、《募集說明書》及《募
集資金運用可行性分析報告》，發(fā)行人擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總
額預(yù)計不超過 23 億元（含 23 億元），扣除發(fā)行費用之后，募集資金凈額擬投資
于以下項目：
序 投資總額 擬使用募集資
項目名稱 備案文件 環(huán)評文件
號 （萬元） 金金額（萬元）
高功率激光切割焊接 深寶安發(fā)改備 深寶環(huán)水批
1 系統(tǒng)及機器人自動化 172,122.95 150,246.91 案（2017）0211 [2017]600414
裝備產(chǎn)業(yè)化項目 號 號
深寶安發(fā)改備 深寶環(huán)水批
脆性材料及面板顯視
2 94,861.84 79,753.09 案（2017）0207 [2017]600414
裝備產(chǎn)業(yè)化項目
號 號
合 計 266,984.79 230,000.00 — —
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本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足項目資金需要的部分將由發(fā)行人
自籌資金解決。本次發(fā)行在不改變募投項目的前提下，發(fā)行人董事會可根據(jù)項目
的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整。本次發(fā)行募
集資金到位之前，發(fā)行人將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在
募集資金到位之后予以置換。
2、募集資金投資項目的授權(quán)和批準(zhǔn)
發(fā)行人于 2017 年 6 月 27 日至 6 月 28 日通過網(wǎng)絡(luò)投票形式、2017 年 6 月 28
日通過現(xiàn)場會議形式召開 2017 年第一次臨時股東大會，出席會議的股東及股東代
表所持表決權(quán)的三分之二以上審議通過了關(guān)于本次發(fā)行募集資金用途。
根據(jù)本所律師的核查，本次募集資金投資項目均已取得深圳市寶安區(qū)發(fā)展和
改革局出具的《深圳市社會投資項目備案證》，深圳市寶安區(qū)環(huán)境保護和水務(wù)局
出具的《建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)》。
根據(jù)深圳市規(guī)劃和土地資源委員會、深圳市土地房產(chǎn)交易中心、發(fā)行人于
2016 年 12 月 30 日簽署的《成交確認(rèn)書》（深地交（2016）47 號），發(fā)行人通過
公開交易競得 A203-1115 宗地的土地使用權(quán)。
2016 年 12 月 30 日，深圳市規(guī)劃和土地資源委員會寶安管理局、發(fā)行人簽署
《土地使用權(quán)出讓合同書》（深地合字（2016）1030 號）受讓上述宗地，宗地面
積為 95,277.34 平方米、宗地使用權(quán)出讓的總地價款為 57,800 萬元、土地用途為
普通工業(yè)用地、土地性質(zhì)為商品房、宗地使用年限自 2016 年 12 月 30 日起至 2046
年 12 月 29 日。
根據(jù)《國有土地使用權(quán)出讓收入繳款通知單》，發(fā)行人應(yīng)于 2017 年 1 月 6
日前繳付 28,900 萬元、于 2017 年 12 月 29 日前繳付剩余 28,900 萬元。根據(jù)發(fā)行
人提供的地價款繳納憑證，發(fā)行人已按照合同的約定繳付 28,900 萬元，尚有
28,900 萬元需在 2017 年 12 月 29 日前繳付。
該等土地已取得深圳市規(guī)劃和國土資源委員會寶安管理局于 2017 年 2 月 20
日核發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》（深規(guī)土許 BA-2017-0008 號）。
截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人尚未取得該處土地的《國有土地使用證》。
根據(jù)發(fā)行人的說明，其將根據(jù)《土地使用權(quán)出讓合同書》的約定于 2017 年
12 月 29 日繳付剩余地價款后辦理該宗土地的《國有土地使用證》。
（二）發(fā)行人募集資金投向項目與他人合作的情況
根據(jù)發(fā)行人 2017 年第一次臨時股東大會決議，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投向
項目沒有與他人合作的情況。
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基于上述，本所律師認(rèn)為，
1、發(fā)行人募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定，有關(guān)募集資金用途已取得適當(dāng)批準(zhǔn)。
2、發(fā)行人本次發(fā)行募集資金投向項目沒有與他人合作的情況。
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
（一）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)的關(guān)系
1、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
根據(jù)發(fā)行人擬定的《業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)為： 根據(jù)
公司確定的“產(chǎn)品極致化，行業(yè)細(xì)分化”的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，公司堅持把激光產(chǎn)
品做到極致，把行業(yè)裝備做到專業(yè)。以自主開發(fā)、不斷創(chuàng)新作為公司長期穩(wěn)定發(fā)
展的根本，努力打造科學(xué)化和高效化的內(nèi)部管理體系。公司戰(zhàn)略目標(biāo)及愿景為成
為先進裝備的領(lǐng)袖。
2、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人的聲明與保證及本所律師的核查，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為激光加工
設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要包括小功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、大功率激光設(shè)備業(yè)務(wù)、
PCB 及自動化配套設(shè)備業(yè)務(wù)和 LED 設(shè)備及產(chǎn)品業(yè)務(wù)等四大板塊。
基于上述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)一致。
（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的法律風(fēng)險
根據(jù)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2013 修正）》，發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國
家產(chǎn)業(yè)政策及現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛
在的法律風(fēng)險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 本所律師對發(fā)行人、境內(nèi)下屬重要子公司、持有發(fā)行人 5%以上股份
的股東及發(fā)行人董事長、總經(jīng)理涉及的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件情況進行了調(diào)查。本所律師所稱的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件
系指對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、商譽和業(yè)務(wù)活動等可能產(chǎn)生重大影響的以及
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單筆爭議標(biāo)的達(dá) 500 萬元人民幣以上的訴訟、仲裁和行政處罰案件。
（二） 根據(jù)發(fā)行人提供的仲裁申請和仲裁受理通知，因同?。ɑ蓐枺╇娮佑?br/>限公司未按照購銷合同全部支付貨款且經(jīng)多次催告仍未支付，大族數(shù)控、麥遜電
子于 2017 年 5 月 10 日共同向深圳仲裁委員會申請仲裁，請求裁決同健（惠陽）
電子有限公司及其連帶責(zé)任保證人楊美如和陶寅向大族數(shù)控支付貨款及滯納金合
計 633.144 萬元，裁決同健電子向麥遜電子返還五臺 MU3016-96K 型號機器及軟件，
如返還不能則與其連帶責(zé)任保證人楊美如和陶寅向麥遜電子支付貨款及滯納金合
計 213.9 萬元。深圳仲裁委員會同日受理了大族數(shù)控、麥遜電子的前述仲裁申請。
根據(jù)發(fā)行人的說明，前述仲裁案件尚未開庭裁決。
（三）根據(jù)發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的聲明和保證及本所的適
當(dāng)核查，除前述仲裁案件外，發(fā)行人及其境內(nèi)下屬重要子公司、持有發(fā)行人 5%以
上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（四） 根據(jù)發(fā)行人及發(fā)行人董事長、總經(jīng)理聲明和保證及本所的適當(dāng)核查，
發(fā)行人董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
（五） 根據(jù)本所律師對發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)工作人員
的調(diào)查和了解，我們未發(fā)現(xiàn)與上述各方所做聲明相反的事實存在。但是本所律師
對已經(jīng)存在的訴訟、仲裁的調(diào)查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律師的判斷是基于確信上述各方所作出的聲明和保證以及有關(guān)證言證
據(jù)是按照誠實和信用的原則作出的；
2、由于中國民事訴訟法所規(guī)定的民事案件管轄法院除被告所在地法院外，還
包括原告所在地法院、合同簽訂地或履行地法院、爭議所在地法院等，在某些情
況下可能還會涉及到專屬法院的管轄，某些訴訟還可能會在境外法院提起。對于
仲裁案件，通常由合同或爭議雙方通過協(xié)議選擇仲裁法庭。在中國目前對訴訟和
仲裁的案件受理缺乏統(tǒng)一的并可公開查閱的信息公告系統(tǒng)的情況下，本所律師不
可能窮盡對上述機構(gòu)的核實。
基于上述及本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人、發(fā)行人境
內(nèi)下屬重要子公司、持有發(fā)行人 5%以上股份的股東以及發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理
不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大法律訴訟、仲裁及行政處罰案件。
本法律意見書正本一式四份，副本四份。
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北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
肖微
經(jīng)辦律師：
王志雄
張宗珍
年 月 日
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