安信證券股份有限公司
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為上海鳴
志電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鳴志電器”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并
上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就鳴志電器使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的
事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況如下：
一、 募集資金基本情況
(一) 募集資金到位及存放情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號(hào)）核準(zhǔn)，公司于 2017 年 5 月 9 日向社
會(huì)首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,000 萬(wàn)股，每股面值為人民幣 1.00 元，
發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.23 元/股，募集資金總額為人民幣 898,400,000.00 元，扣
除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣 105,610,000.00 元 后 ， 本 次 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
792,790,000.00 元。眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行
股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具眾會(huì)字(2017)第 4670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
公司和保薦機(jī)構(gòu)于 2017 年 5 月 26 日與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海市閔
行支行、中國(guó)銀行股份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國(guó)）有限公司上
海分行（以下簡(jiǎn)稱“募集資金專戶存儲(chǔ)銀行”）分別簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)
三方監(jiān)管協(xié)議》。公司在相應(yīng)銀行開立了募集資金專項(xiàng)賬戶。
(二) 募集資金使用情況
2017 年 6 月 5 日公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募
集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司以募集資金 5,041 萬(wàn)
元置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。公司獨(dú)立董事、第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)
議對(duì)該次以募集資金置換前期預(yù)先投入的募投項(xiàng)目自籌資金的事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)
意見。保薦機(jī)構(gòu)也對(duì)該次以募集資金置換前期預(yù)先投入的募投項(xiàng)目自籌資金的事
項(xiàng)出具了核查意見。
2017 年 7 月 7 日公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募
集資金向全資子公司提供無(wú)息借款實(shí)施募投項(xiàng)目的議案》，向上海鳴志自動(dòng)控制
設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鳴志自控”）提供 11,826 萬(wàn)元無(wú)息借款專項(xiàng)用于實(shí)施
“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”。借款期限為 12 個(gè)月，自實(shí)際借款之日起算。
借款到期后，可滾動(dòng)使用，也可提前償還。公司獨(dú)立董事、第二屆監(jiān)事會(huì)第八次
會(huì)議對(duì)該次使用募集資金向全資子公司上海鳴志自動(dòng)控制設(shè)備有限公司提供借
款的事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該次使用募集資金向全資子公司鳴志自控
提供無(wú)息借款專項(xiàng)用于實(shí)施“LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”的事項(xiàng)出具了核查
意見。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集資金的存儲(chǔ)及存放情況如下：
單位：元幣種：人民幣
截至 2017 年 12
開戶銀行 銀行賬號(hào) 初始存放金額
月 31 日余額
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002058 442,900,000.00 245,672,180.57
公司上海市閔行支行
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002059 73,730,000.00 403,682.10
公司上海市閔行支行
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限
31050178360000002057 62,870,000.00 3,851,699.91
公司上海市閔行支行
中國(guó)銀行股份有限公司
442973386136 95,030,000.00 9,323,396.13
上海市閔行支行
花旗銀行（中國(guó)）有限公
118,260,000.00 11,107,982.77
司上海分行
合計(jì) - 792,790,000.00 270,358,941.48
二、 募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金的使用情況如下：
單位：萬(wàn)元幣種：人民幣
序 募集資金投 募集資金 銀行 利息收入 已累計(jì)投 補(bǔ)流 購(gòu)買理財(cái) 募集資金
號(hào) 資項(xiàng)目 計(jì)劃投入 手續(xù) 入金額 部分 賬戶余額
金額 費(fèi)
控制電機(jī)新
1 增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290.00 0.63 702.95 5,820.09 0.00 14,605.00 24,567.22
LED 控制與
2 驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò) 11,826.00 0.17 51.77 766.81 0.00 10,000.00 1,110.80
產(chǎn)項(xiàng)目
技術(shù)中心建
3 設(shè)項(xiàng)目 9,503.00 0.01 97.82 558.48 0.00 8,110.00 932.34
北美技術(shù)中
4 心建設(shè)項(xiàng)目 7,373.00 0.02 86.39 0.00 0.00 7,419.00 40.37
美國(guó) 0.9 度
混合式步進(jìn)
5 電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng) 6,287.00 0.02 74.19 0.00 0.00 5,976.00 385.17
目
合計(jì) 79,279.00 0.85 1,013.12 7,145.38 0.00 46,110.00 27,035.89
注:部分?jǐn)?shù)簡(jiǎn)單相加與合計(jì)數(shù)存在尾數(shù)差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入造成。
三、 本次借用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃
根據(jù)募投項(xiàng)目（控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目、LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、技
術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目、北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目、美國(guó) 0.9 度混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目）
的實(shí)施進(jìn)度安排，預(yù)計(jì)公司有部分募集資金臨時(shí)閑置。本著股東利益最大化原則，
為提高募集資金使用效率，在保證募投項(xiàng)目資金需求的前提下，擬將最高額度不
超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)元（含 10,000 萬(wàn)元）的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，
期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，使用期限到期前，公司將及時(shí)、
足額將資金歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
本次臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金將不影響公司的募集資金計(jì)劃的正常進(jìn)行，不存在變
相改變募集資金用途的行為，將僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不通過(guò)
直接或間接的安排用于新股配售、申購(gòu)，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司
債券等交易。
在閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，如因上述募投項(xiàng)目進(jìn)度加快而需要
使用該部分補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，公司將根據(jù)實(shí)際需要將已臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金的募集資金及時(shí)返還至募集資金專戶，以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。本次使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金不會(huì)改變或變相改變募集資金用途。
四、 本次以部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的審議程序
公司于 2018 年 1 月 31 日召開了第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)
第十次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資
金的議案》，同意公司及其全資子公司使用部分閑置募集資金，最高額度不超過(guò)
人民幣 10,000 萬(wàn)元（含 10,000 萬(wàn)元）暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事
會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)
進(jìn)行了審查，發(fā)表了明確的同意意見。
五、 保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
保薦機(jī)構(gòu)與鳴志電器董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行了溝通交談、查閱了相
關(guān)會(huì)議記錄和募集資金對(duì)賬單等書面文件，并對(duì)其使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)
充流動(dòng)資金的合理性、必要性等進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鳴志電器使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，
有利于提高募集資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本；同時(shí)，也不會(huì)影響公司募集
資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變相改變募集資金用途的行為；符合公司和全
體股東的利益。鳴志電器使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金已經(jīng)公司第二
屆董事會(huì)第十九次（臨時(shí)）會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，
獨(dú)立董事亦對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見，上述事項(xiàng)決策程序符合《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所
上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規(guī)以及公司《募集資金管
理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
因此，安信證券對(duì)鳴志電器使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之事項(xiàng)
無(wú)異議。