公司簡稱：富瀚微 證券代碼：300613
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
上海富瀚微電子股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
授予事項
之
獨立財務(wù)顧問報告
二〇一七年十一月
目錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 5
四、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn) ........................................................ 6
（二）限制性股票授予名單和數(shù)量調(diào)整情況的核查 ............................................ 7
（三）權(quán)益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
（四）本次授予情況 ................................................................................................ 8
（五）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明............ 9
（六）結(jié)論性意見 .................................................................................................... 9
一、釋義
本獨立財務(wù)顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、公司、富瀚微 指 上海富瀚微電子股份有限公司
獨立財務(wù)顧問 指 上海榮正投資咨詢有限公司
《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份有
獨立財務(wù)顧問報告 指 限公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務(wù)顧
問報告》
以公司股票為標(biāo)的，對公司核心人員進(jìn)行長期性的激勵計
激勵計劃、本計劃 指
劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件，授予激勵對象一定數(shù)量的公
限制性股票、標(biāo)的股票 指
司股票
按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司核心管理、核心技
激勵對象 指
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
授予日 指
易日
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
授予價格 指
授公司股份的價格
激勵對象行使權(quán)益的條件尚未成就，限制性股票不得轉(zhuǎn)
限售期 指 讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)的期間，自激勵對象獲授限制性
之日起算
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿
解除限售條件 指
足的條件
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《上海富瀚微電子股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由富瀚微提供，本計劃所
涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)
的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或
誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨立
財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對富瀚微股東是否公
平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對富瀚
微的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的
風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入
調(diào)查并認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)
經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本
獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公司
提供的有關(guān)資料制作。
三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、獨立財務(wù)顧問意見
（一）本次限制性股票激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2017年10月17日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃
及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
2、2017年10月17日，公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
的議案》、《關(guān)于核實公司
的議案》。
3、2017年10月18日至2017年10月29日，公司對授予的激勵對象名單和職務(wù)
在公司網(wǎng)站上進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵
對象有關(guān)的任何異議。2017年10月30日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見和公示情況說明》。
4、2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司的議案》及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于公司
2017 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自
查報告》。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召開了第二屆董事會第十一次會議和第二屆
監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予
名單和數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立
董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名
單進(jìn)行了核實。
綜上，我們認(rèn)為：截止本報告出具日，富瀚微本次授予激勵對象限制性股
票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)
規(guī)定。
（二）限制性股票授予名單和數(shù)量調(diào)整情況的核查
根據(jù)公司 2017 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會對 2017 年限制
性股票激勵計劃授予名單和數(shù)量做出了調(diào)整，經(jīng)核查后，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為上
述調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司 2017 年限制性股票激勵計劃
的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：上述調(diào)整符合《管理辦法》及公司 2017 年限制
性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
（三）權(quán)益授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票：
1、富瀚微未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，富瀚微及其激勵對象均未
發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。
（四）本次授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股。
2、限制性股票授予日：2017 年 11 月 27 日
3、限制性股票的授予價格：89.35 元/股
4、本次實際向 64 名激勵對象共授予 91.51 萬股限制性股票，具體分配如
下：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本公告日股本總
職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 額的比例
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 91.51 100% 2.06%
合計（64 人） 91.51 100% 2.06%
注：
1、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及
其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本計劃提交股東
大會時公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過本計劃提交股東
大會時公司股本總額的 10%。
5、本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予 30%
第一個解除限售期
登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予 30%
第二個解除限售期
登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授予 40%
第三個解除限售期
登記完成之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
6、本次限制性股票激勵計劃實施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上
市條件的要求。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，除 1 名激勵對象離
職，9 名激勵對象因個人原因自愿放棄外，本次授予的其他激勵對象與富瀚微
2017 年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵對象相
符，本次授予事項符合《管理辦法》以及公司《2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（五）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果
影響的說明
為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問
認(rèn)為富瀚微在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關(guān)
監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進(jìn)行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（六）結(jié)論性意見
綜上：本財務(wù)顧問認(rèn)為，截止報告出具日，富瀚微和本次激勵計劃的激勵
對象均符合《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的授予所必
須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按
照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向深
圳證券交易所、中國結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
（此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務(wù)顧問報告》的簽字蓋
章頁）
經(jīng)辦人：王茜
上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 11 月 28 日