北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年股權激勵計劃的
法律意見書
二〇一八年二月
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北京市中倫（深圳）律師事務所
關于深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年股權激勵計劃的
法律意見書
致：深圳萬潤科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深
圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權激勵》（以
下簡稱“《備忘錄 4 號》”）等相關規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務所接受深
圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬潤科技”）的委托，就公司
2018 年股權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“本計劃”）出具本法律意
見書。
本所已經得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對公司本次激勵計劃相關事宜進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存
在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
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法律意見書
本所同意公司將本法律意見書作為實行本次激勵計劃的必備文件，隨其他文
件材料一同公開披露。
本法律意見書僅供公司為實行本次激勵計劃之目的使用，未經本所事先書面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公
司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見如下：
一、本次激勵計劃的主體資格
(一) 萬潤科技是依據《公司法》及其他有關規(guī)定依法設立并合法存續(xù)的
上市公司
根據公司提供的資料并經本所律師核查，萬潤科技由深圳市萬潤科技有限公
司依法變更設立，于 2008 年 6 月 3 日在深圳市市場監(jiān)督管理局（原名為深圳市
工商行政管理局）注冊登記。經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可［2012］73 號文核準，公
司首次公開發(fā)行人民幣普通股 2,200 萬股，并于 2012 年 2 月在深圳證券交易所
中小板上市交易，股票簡稱為“萬潤科技”，股票代碼為 002654。
公司目前持有深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代
碼為 914403007451740990。法定代表人為李志江，注冊地址位于深圳市光明新
區(qū)觀光路 3009 號招商局光明科技園 A3 棟 05B3 室。公司股本總額為 88,124.5378
萬股，每股面值人民幣 1.00 元。
經核查，公司為依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司，沒有出現法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要公司終止的情形。
(二) 公司不存在不得實行本次激勵計劃的情形
經公司確認及立信會計師事務所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 14 日為公司
出具的信會師報字[2017]第 ZI10333 號《審計報告》，公司未發(fā)生以下任一情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
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法律意見書
2. 最近一會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
3. 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
基于上述，本所認為，公司依法有效存續(xù)，不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《公司章程》規(guī)定的需要解散或終止的情形，亦不存在《管理辦法》第
七條及《備忘錄 4 號》規(guī)定的不得實行激勵的情形，具備實行本次激勵計劃的主
體資格。
二、本次激勵計劃的主要內容
公司第四屆董事會第六次會議于 2018 年 2 月 4 日審議通過了《深圳萬潤科
技股份有限公司 2018 年股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）
及其摘要，公司本次激勵計劃的主要內容如下：
(一) 本次激勵計劃的目的
進一步完善公司的法人治理結構，建立、健全激勵約束機制，倡導以價值為
導向的績效文化，建立股東與公司核心團隊之間的利益共享和約束機制。有效調
動管理人員和核心技術（業(yè)務）人員的積極性，吸引和保留優(yōu)秀人才，將股東利
益、公司利益和員工個人利益有效結合在一起。進一步完善目標考核制度，激發(fā)
公司及子公司管理團隊、核心技術(業(yè)務)骨干及重點培養(yǎng)人才的動力和創(chuàng)造力。
倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
(二) 激勵對象的確定依據和范圍
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
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法律意見書
本計劃的激勵對象為對公司經營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的公司及子公
司中高層管理人員、核心技術（業(yè)務）骨干人員和公司認為應當激勵的其他員工。
1. 首次授予的激勵對象范圍
本計劃首次授予的激勵對象共計 147 人，具體范圍如下：
（1） 公司總部中層管理人員；
（2） 子公司高、中層管理人員；
（3） 總部及子公司核心技術（業(yè)務）骨干人員；
（4） 公司認為應當激勵的其他員工。
所有激勵對象必須在本計劃的考核期內于公司任職并已與公司簽署勞動合
同。
具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報
經公司股東大會批準的還應當履行相關程序。
2. 預留部分的激勵對象范圍
預留激勵對象指本次激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本次激勵
計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，預留授予部分的激勵對象在本次激勵計
劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)
表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要求及
時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益
失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
3. 以下人員不得參與本計劃：
（1） 公司獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持股 5%以上的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女；
（2） 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
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（3） 最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（4） 最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（5） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（6） 存在知悉內部信息而買賣公司股票或泄露內幕信息而導致內幕交易
發(fā)生的情形的；
（7） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（8） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
4. 激勵對象的核實
公司將在就本次激勵計劃召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在
公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。
公司將在股東大會審議本計劃前 5 日披露公司監(jiān)事會對激勵對象名單審核
及公示情況的說明。
(三) 本次激勵計劃的股票來源、數量和分配
本計劃采用的激勵形式為限制性股票激勵計劃，其具體內容如下：
1. 本計劃標的股票來源
本計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司 A 股股票。
2. 限制性股票數量
本次激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為 3,310 萬股，約占本次
激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 3.76%。其中：首次授予不超過
3,010 萬股，約占本次激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的 3.42%，預
留不超過 300 萬股，約占本次激勵計劃公布時公司股本總額 881,245,378 股的
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0.34%，占本次授予限制性股票總量的 9.06%。本次激勵計劃所涉及的標的股票
總數累計不超過公司股本總額的 10%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內的
股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不超過本次激勵計劃公告時公司股本總額
的 1%。
3. 限制性股票的分配
本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
占公司目前
授予限制性股票的 占授予限制性股
激勵對象 總股本的比
數量（萬股） 票總數的比例
例
公司及子公司高、中層管理人員
及核心技術（業(yè)務）骨干人員等 3,010 90.94% 3.42%
147 人
預留部分 300 9.06% 0.34%
合計 3,310 100% 3.76%
(四) 本計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1. 激勵計劃的有效期
本次激勵計劃的有效期為限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限
售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
2. 激勵計劃的授予日
本次激勵計劃授予日應自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內由公
司董事會確定，屆時由公司董事會召開會議對符合條件的激勵對象授予限制性股
票，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終
止實施本次激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》的相關規(guī)定，
上市公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內。授予日必須為交易日，且下列
期間不得授予限制性股票：
（1） 公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2） 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3） 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4） 中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本計劃預留部分限制性股票的授予日由公司董事會在股東大會審議通過本
計劃后 12 個月內確定。
3. 激勵計劃的限售期
本次激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自相應的限制性股票上市之
日起 12 個月、24 個月、36 個月。本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自
相應的限制性股票上市之日起 12 個月、24 個月。激勵對象根據本次激勵計劃獲
授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。
限售期內激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、
配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與相應限制性股票相同。
激勵對象因獲授且尚未解除限售的限制性股票而取得的現金股利由公司代
管，在解除限售時向激勵對象支付，若該部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除代管的該部分現金股利，并做
相應會計處理。
4. 激勵計劃的解除限售安排
（1） 首次授予的限制性股票解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 12 個月
第一個解除限售期 后的首個交易日起至首次授予的限制性股票上 40%
市之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
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自首次授予的限制性股票上市之日起 24 個月
第二個解除限售期 后的首個交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個月
第三個解除限售期 后的首個交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
（2） 預留限制性股票的解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予的限制性股票上市之日起 12 個月
第一個解除限售期 后的首個交易日起至預留授予的限制性股票上 50%
市之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
自預留授予的限制性股票上市之日起 24 個月
第二個解除限售期 后的首個交易日起至預留授予的限制性股票上 50%
市之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
5. 激勵計劃的禁售期
本次激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》等規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的
股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所
持有的本公司股份。
（2） 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在
買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的
有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當符合修改
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后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)
定。
(五) 限制性股票的授予價格及其確定方法
1. 首次授予限制性股票的授予價格及確定方法
（1） 授予價格
本次授予限制性股票的價格為每股 3.24 元。
（2） 授予價格的確定方法
本計劃首次授予的限制性股票授予價格取下列價格中的較高者：
a. 《激勵計劃（草案）》公布前 1 個交易日的公司股票交易均價（前 1 個交
易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）的 50%，即 2.88 元/股；
b. 《激勵計劃（草案）》公布前 20 個交易日的公司股票交易均價（前 20
個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）的 50%，即 3.24 元/股。
2. 預留部分限制性股票的授予價格及確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露授
予情況。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高
者：
（1） 預留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易
均價的 50%；
（2） 預留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
(六) 限制性股票的授予與解鎖條件
1. 限制性股票的授予條件
只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
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法律意見書
（1） 公司未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
b. 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
c. 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
d. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
e. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2） 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
a. 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
b. 最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
c. 最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
d. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
f. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售條件
在鎖定期滿后，激勵對象按本計劃的規(guī)定對獲授的限制性股票進行解鎖時，
除滿足前款所述的“限制性股票的授予條件”外，必須同時滿足如下業(yè)績考核要
求：
本次激勵計劃考核分為公司層面業(yè)績目標、所屬團隊業(yè)績目標、個人層面績
效考核，考核年度為 2018 年至 2020 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，
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法律意見書
業(yè)績考核指標為營業(yè)收入增長率、凈利潤目標。
（1） 公司層面業(yè)績目標
解除限售期 業(yè)績考核目標
以公司 2017 年度經審計營業(yè)收入為基數，公司 2018 年度
首次授予第一個解除限售期
經審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 30.00%。
首次授予第二個解除限售期
以公司 2017 年度經審計營業(yè)收入為基數，公司 2019 年度
經審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 50.00%。
預留授予第一個解除限售期
首次授予第三個解除限售期
以公司 2017 年度經審計營業(yè)收入為基數，公司 2020 年度
經審計營業(yè)收入較 2017 年度增長不低于 70.00%。
預留授予第二個解除限售期
注：上述“營業(yè)收入”的確認根據 2006 年 2 月 15 日《財政部關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 1 號——存貨〉
等 38 項具體準則的通知》（財會〔2006〕3 號）中的《企業(yè)會計準則第 14 號——收入》和《企業(yè)會計準則
第 15 號——建造合同》，以及 2006 年 10 月 30 日《財政部關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則——應用指南〉的通知》
（財會〔2006〕18 號）中的《〈企業(yè)會計準則第 14 號——收入〉應用指南》執(zhí)行。。
若公司某一年度未滿足公司層面業(yè)績目標，則所有激勵對象對應考核年度可
解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注
銷。
公司總部（不包括子公司團隊）的激勵對象需同時完成公司層面業(yè)績考核目
標及個人層面績效考核方能對當期限制性股票解除限售。
（2） 所屬團隊業(yè)績目標
所屬團隊各自業(yè)績目標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
日上光電團隊：2018 年實現凈利潤不低于 6,100 萬元
首次授予第一個解除限售期 恒潤光電團隊：2018 年實現凈利潤不低于 4,000 萬元
億萬無線團隊：2018 年實現凈利潤不低于 3,200 萬元
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法律意見書
首次授予第二個解除限售期 日上光電團隊：2019 年實現凈利潤不低于 6,710 萬元
恒潤光電團隊：2019 年實現凈利潤不低于 4,500 萬元
預留授予第一個解除限售期
億萬無線團隊：2019 年實現凈利潤不低于 3,800 萬元
首次授予第三個解除限售期 日上光電團隊：2020 年實現凈利潤不低于 7,381 萬元
恒潤光電團隊：2020 年實現凈利潤不低于 5,200 萬元
預留授予第二個解除限售期
億萬無線團隊：2020 年實現凈利潤不低于 4,500 萬元
注：1.本次激勵計劃中各所屬團隊實現的“凈利潤”指標是指各團隊所開展的業(yè)務按照內部管理口徑計算
的歸屬于母公司的凈利潤，由公司在每個會計年度結束后出具業(yè)績考核報告予以確認。該“凈利潤”指標
以激勵成本攤銷前的歸屬于母公司的凈利潤作為依據。
2.“日上光電”即深圳日上光電有限公司、“恒潤光電”即廣東恒潤光電有限公司、“億萬無線”即北京億
萬無線信息技術有限公司，均為公司全資子公司。
本計劃有效期內，各所屬團隊按照本團隊業(yè)績完成情況對本團隊激勵對象的
限制性股票解除限售，各所屬團隊業(yè)績完成情況相互獨立、互不影響，完成業(yè)績
目標的所屬團隊的激勵對象按照本計劃解除限售對應的限制性股票，未完成業(yè)績
目標的所屬團隊激勵對象獲授的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限
售，由公司回購注銷。
（3） 個人層面績效考核目標
激勵對象個人層面的績效考核按照公司現行薪酬與績效考核管理的相關規(guī)
定組織實施，考核結果分為優(yōu)秀、合格和不合格。若激勵對象對應年度個人績效
考核結果在合格及以上，則激勵對象可按照本計劃規(guī)定的比例對其獲授的限制性
股票解除限售；若個人績效考核結果不合格，激勵對象對應考核當年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司回購注銷。
（4） 績效考核指標設置的科學性、合理性
本次激勵計劃績效考核目標分為公司業(yè)績目標、所屬團隊業(yè)績目標和個人績
效考核目標三個層面。
公司層面業(yè)績目標選取“營業(yè)收入增長率”，該指標能夠有效反映公司的經
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法律意見書
營狀況、成長能力、盈利能力和市場占有率等，是預測公司未來業(yè)務拓展趨勢的
重要標志。不斷增長的營業(yè)收入能為公司的發(fā)展提供堅實的保障。
除公司層面的業(yè)績目標外，公司結合各團隊的不同情況，進行差異化激勵，
對各團隊分別設定不同的“凈利潤目標”，有助于綜合衡量各團隊資產運營質量
及反映其團隊經營管理能力，有助于提升公司的競爭能力及充分調動員工的積極
性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略及經營目標的實現。
除公司和所屬團隊層面的業(yè)績考核目標外，公司對個人還設置嚴密的績效考
核要求，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。
綜上，公司及所屬團隊的業(yè)績指標是綜合考慮歷史業(yè)績、經營環(huán)境、所處行
業(yè)發(fā)展狀況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等因素確定的，綜合考慮了實現的可能性和
對公司員工的激勵效果，業(yè)績指標設定明確、合理、科學、可操作性強。公司本
次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，有助于提升公司綜合競
爭實力，增加公司對行業(yè)內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促
進作用，同時兼顧對激勵對象的約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
(七) 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1. 限制性股票授予數量的調整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數
量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q 為調整后的限制性股票數量。
（2）配股
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法律意見書
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調整后的限制性股票數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股公司股票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
2. 授予價格的調整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生派息、
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對授予價
格進行相應的調整，調整后的授予價格必須大于零。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調整
后的授予價格。
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法律意見書
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。
經派息調整后，P 仍需為正數。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3. 限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整授予價格、
限制性股票數量。律師應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本
計劃等規(guī)定出具專業(yè)意見。
因其他原因需要調整限制性股票授予數量、授予價格或其他條款的，應經公
司董事會做出決議并經股東大會審議批準。
(八) 限制性股票的回購注銷
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格不高于授予價格或授予
價格加上銀行活期存款利息之和（其中，對出現《管理辦法》第十八條第一款情
形負有個人責任的，或出現《管理辦法》第十八條第二款情形的，回購價格不得
高于授予價格），但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
1. 限制性股票回購數量的調整方法
若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股
票拆細、縮股、配股或增發(fā)等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授
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法律意見書
的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲得的其他限制性股票進行回購。調
整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；
Q 為調整后的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股公司股票）；Q 為調整后的限制性股票數量。
（3）配股
公司在發(fā)生配股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購數量不做調整。
2. 回購價格的調整方法
若在授予日后公司實施公開增發(fā)或定向增發(fā)，且按本計劃規(guī)定應當回購注銷
限制性股票，回購價格不進行調整。若限制性股票在授予后，公司發(fā)生派發(fā)現金
紅利、送紅股、公積金轉增股本、股票拆細或配股等影響公司總股本數量或公司
股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解除限售的限制性股票的
回購價格做相應的調整。
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0/（1＋n）
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法律意見書
其中：P0 為限制性股票授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股
票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例)；
P 為調整后的限制性股票回購價格。
（2）縮股
P＝P0/n
其中：P0 為限制性股票授予價格；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股
公司股票）；P 為調整后的限制性股票回購價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 為限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的限制性
股票回購價格。經派息調整后，P 仍需為正數。
（4）配股
限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性
股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一并回購注銷。激勵對象所
獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格確定；因獲授限制性股票
經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。
3. 回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購
價格。董事會根據上述規(guī)定調整回購價格后，應及時公告。
因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議并經股東
大會審議批準。
4. 限制性股票回購注銷的程序
公司因本計劃的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依法
將回購方案提交股東大會批準。律師事務所應當就回購方案是否符合法律、行政
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法律意見書
法規(guī)、《管理辦法》等規(guī)定和股權激勵計劃的安排出具專業(yè)意見。股東大會審議
通過后，公司應向深交所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認后，
由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
(九) 股權激勵會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每
個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業(yè)績指標完成情況等后
續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公
允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1. 會計處理方法
（1） 授予日
根據公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
（2） 限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規(guī)定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服
務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定處理。
（4） 限制性股票的公允價值及確定方法
根 據 《 企 業(yè) 會 計 準 則 第 11 號 — — 股 份 支 付 》 的 相 關 規(guī) 定 ， 公 司 以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后作
為限制性股票的公允價值。公司首次向激勵對象授予限制性股票 3,010 萬股，假
設授予日公司股票收盤價 5.78 元，按照相關估值工具對公允價值進行預測算（授
予 時 進 行正式測算），公司向激 勵對象授予的限制性股票公允價值總額 為
3,465.28 萬元。根據會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允
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法律意見書
價值為準。
2. 預計激勵計劃對公司經營業(yè)績的影響
作為本次激勵計劃的總成本，授予日限制性股票的公允價值總額將在激勵計
劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認，并在經常性損益中列支。
假設公司以 2018 年 2 月 2 日為授予日，則預計 2018—2021 年因首次授予的
限制性股票成本攤銷情況如下：
授予的限制性 需攤銷的總 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票（萬股） 成本（萬元） （萬元） (萬元) （萬元） （萬元）
3,010.00 3,465.28 2,601.34 755.50 103.34 5.10
公司以目前信息初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票成本的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但不會影響公司現
金流。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)管理團
隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本次激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升
將遠高于帶來的費用增加。
(十) 實施激勵計劃、 限制性股票的授予和解除限售程序
1. 實施激勵計劃的程序
（1） 董事會薪酬與考核委員會負責擬定本次激勵計劃草案，并提交董事
會審議。
（2） 董事會依法對本次激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事
或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在公告董事會決議、股權
激勵計劃草案、獨立董事意見及監(jiān)事會意見，履行激勵對象名單的公示程序，并
公告監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明后，將激勵計劃提交股東大會審
議。獨立董事及監(jiān)事會應當就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存
在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
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法律意見書
（3） 公司將在召開股東大會前，通過內部網站或其他途徑，在公司內部
公示激勵對象姓名和職務，公示期不少于 10 天。監(jiān)事會應當對激勵對象名單進
行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露
監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
（4） 公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃公告前 6 個月內買賣本公司
股票的情況進行自查。公司將在股東大會審議通過本次激勵計劃及相關議案后及
時披露內幕知情人買賣本公司股票的自查報告。
（5） 公司召開股東大會審議本次激勵計劃時，獨立董事應當就本次激勵
計劃向所有股東征集委托投票權。股東大會應當對本次激勵計劃內容進行表決，
并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。除上市公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的
投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。
公司股東大會審議本次激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
（6） 本計劃經公司股東大會審議通過后，且達到本次激勵計劃規(guī)定的授
予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，
董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等事項。
2. 限制性股票的授予程序
（1） 本次激勵計劃經股東大會審議通過后，董事會審議薪酬與考核委員
會擬定的限制性股票授予方案。
（2） 董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件
是否成就進行審議并公告，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務
所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見。
（3） 監(jiān)事會核查激勵對象名單并發(fā)表意見。
（4） 激勵對象與公司簽署《限制性股票認購協(xié)議書》，以此約定雙方的權
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法律意見書
利義務關系。
（5） 激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬
戶，并經注冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為放棄認購。
（6） 公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立
董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。
（7） 本次激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內授予限制
性股票并完成登記、公告。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露
未完成的原因，并宣告終止實施本次激勵計劃，自公告之日起 3 個月內不得再次
審議股權激勵計劃。根據《管理辦法》規(guī)定，公司不得授出限制性股票的期間不
計算在 60 日內。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確，
超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
3. 限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，董事會應當就本次激勵計劃設定的限制性股票解
除限售的條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律
師事務所應當對限制性股票解除限售的條件是否成就出具法律意見；
（2） 對于滿足解除限售的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對
于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該期對應的限制性股票；
（3） 公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向深交所提出申請，經
深交所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；
（4） 激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高
級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及本
計劃關于禁售期的規(guī)定。
(十一) 股權激勵計劃的終止、變更
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法律意見書
1. 激勵計劃的終止
（1） 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
（3） 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
當公司出現上述終止情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回購注銷。
公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通
過。
公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大會審
議決定。
律師事務所應當就公司終止實施股權激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)
的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的規(guī)定進行處理。
公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，
由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
2. 激勵計劃的變更
（1） 公司在股東大會審議通過本次激勵計劃之前擬進行變更的，需經董
事會審議通過；
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法律意見書
（2） 股東大會審議本次激勵計劃以后，就股東大會對董事會的授權以外
事項進行變更的，應當及時公告并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
a. 導致提前解除限售的情形；
b. 降低授予價格的情形。
（3） 獨立董事、監(jiān)事會就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見；律師事務所就變更后的方
案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形發(fā)表法律意見，如涉及變更激勵對象的，監(jiān)事會應按照本計劃約
定的程序重新核實激勵對象名單。
（4） 公司出現下列情形之一時，本次激勵計劃不作變更，按情形發(fā)生前
繼續(xù)實施：
a. 公司控制權發(fā)生變更；
b. 公司出現合并、分立等情形。
3. 激勵對象個人情況發(fā)生變化
（1） 職務變更、解雇、辭職及在公司內部勞動關系變更
激勵對象發(fā)生職務變更，但仍為公司及子公司的管理人員和核心技術（業(yè)務）
人員，原則上已獲授的限制性股票不作變更。
激勵對象因不能勝任工作崗位等導致公司解除與激勵對象勞動關系的，或激
勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格不得高于授予價格。
（2） 喪失勞動能力
a. 激勵對象因工負傷導致喪失勞動能力的，限制性股票解除限售不受影響，
且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件；
b. 激勵對象非因工負傷導致喪失勞動能力的，已獲授但尚未解除限售的限
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法律意見書
制性股票不得解除限售，由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回購
注銷。
（3） 退休
激勵對象達到國家和公司規(guī)定的年齡退休而離職的，限制性股票解鎖不受影
響，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
（4） 死亡
a. 激勵對象因工死亡的，限制性股票解鎖不受影響，且董事會可以決定其
個人績效考核條件不再納入解鎖條件。以上權利由激勵對象指定的財產繼承人或
法定繼承人行使；
b. 激勵對象非因工死亡的，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回購注銷。以上權利由
激勵對象指定的財產繼承人或法定繼承人行使。
（5） 其他情況
因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害本
公司利益或聲譽，經董事會批準，本公司將回購并注銷激勵對象尚未解除限售的
限制性股票，回購價格不得高于授予價格，情節(jié)嚴重的，本公司有權向激勵對象
追繳其已轉讓標的股票所獲的全部收益。
當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日對激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票不得解鎖，由公司按不高于授予價格加銀行活期存款利息之和回購
注銷：
a. 成為公司獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股權激勵授予股票的人員；
b. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
c. 董事會認定的其它情況。
其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
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法律意見書
(十二) 公司與激勵對象各自的權利義務
1. 公司的權利與義務
（1） 公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進
行績效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃
規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票；
（2） 若激勵對象違反《公司法》、《證券法》、《公司章程》、公司規(guī)章制度
等所規(guī)定的勤勉、忠實義務，或因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、
失職或瀆職等行為損害本公司利益或聲譽，經董事會批準，本公司將回購并注銷
激勵對象尚未解除限售的限制性股票，情節(jié)嚴重的，本公司有權向激勵對象追繳
其已轉讓標的股票所獲的全部收益；
（3） 公司根據國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所
得稅及其他稅費；
（4） 公司承諾不為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及
其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
（5） 公司應按照相關規(guī)定履行本次激勵計劃信息披露等義務；公司應當
根據本股權激勵計劃以及中國證監(jiān)會、深交所、登記結算公司等的有關規(guī)定，積
極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，但若因中國證監(jiān)會、深交
所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造
成損失的，公司不承擔責任；
（6） 法律法規(guī)規(guī)定的其它相關權利義務。
2. 激勵對象的權利與義務
（1） 激勵對象應當按本公司所聘崗位的職責要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)
道德，為本公司的發(fā)展做出應有貢獻；
（2） 激勵對象保證按照本計劃的規(guī)定認購標的股票的資金來源為激勵對
象自籌合法資金；
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法律意見書
（3） 激勵對象有權且應當按照本計劃的規(guī)定認購相應數量的限制性股
票，并遵守本計劃規(guī)定的相關義務；
（4） 激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼?br/>還債務；
（5） 激勵對象因參與本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所
得稅及其它稅費；
（6） 激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃；
（7） 法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
3. 本次激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽
署《限制性股票認購協(xié)議書》，確認本次激勵計劃的內容，明確約定雙方在本次
激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
4. 任何因本次激勵計劃引起的或與本次激勵計劃有關的糾紛或爭端，由公
司與激勵對象友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提請
民事訴訟，通過相關司法程序解決。
5. 公司確定本次激勵計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服
務的權利，不構成公司對激勵對象聘用期限的承諾，雙方的聘用關系仍按公司與
激勵對象簽訂的勞動合同或聘用合同執(zhí)行。
三、本次激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序
（一）2018 年 2 月 4 日，公司召開了董事會薪酬與考核委員會會議，審議
通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公
司的議案》等議案，同意議案提請公
司董事會審議。
（二）2018 年 2 月 4 日，公司召開了第四屆董事會第六次會議，審議通過
了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦
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法律意見書
理公司 2018 年股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
（三）2018 年 2 月 4 日，公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立
意見，獨立董事認為：
1. 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務
備忘錄第 4 號：股權激勵》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股
權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2. 公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象均符合《中華人民共和國公司
法》等法律、法規(guī)和《公司章程》有關任職資格規(guī)定的情形；同時，激勵對象亦
不存在《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4
號：股權激勵》規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有
效。
3. 公司本次股權激勵計劃內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小
企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權激勵》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，對各
激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授權日、授予價格、
鎖定期、解鎖期、解鎖條件）等事項未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
4. 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌问截攧召Y助的
計劃或安排。
5. 公司實施股權激勵計劃有助于健全公司的激勵、約束機制，提高公司可
持續(xù)發(fā)展能力；使經營者和股東形成利益共同體，提高管理效率和經營者的積極
性、創(chuàng)造性與責任心，并最終提高公司整體業(yè)績；不存在損害上市公司及全體股
東利益的情形。
6. 公司董事會中關聯(lián)董事已根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司
章程有關規(guī)定履行回避表決程序，由非關聯(lián)董事審議通過。
綜上，獨立董事一致認為公司實施股權激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不
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法律意見書
存在損害公司及全體股東利益的情形，且一致同意公司實施本次股權激勵計劃，
并提交公司股東大會審議。
（四）2018 年 2 月 4 日，公司召開了第四屆監(jiān)事會第四次會議，會議審議
通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公
司的議案》等議案。監(jiān)事會認為：
1. 公司《2018 年股權激勵計劃（草案）》及其摘要內容符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘
錄第 4 號：股權激勵》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的
實施將有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的
情形。
2. 《公司 2018 年股權激勵計劃實施考核管理辦法》符合《公司法》、《證券
法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：
股權激勵》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，考核管理方法科學合理，能
保證公司 2018 年股權激勵計劃的順利實施，有助于進一步完善公司的法人治理
結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，穩(wěn)定和吸引管理人員和核心員工，支
持公司長期穩(wěn)定發(fā)展。
3. 列入公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證
券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4
號：股權激勵》等有關法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件和《公司章程》規(guī)定的作為激
勵對象的主體資格，不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情
形，不存在最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形，
不存在最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施的情形，不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員的情形，不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情
形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2018
年股權激勵計劃（草案）》中規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股權激勵對
象的主體資格合法、有效。
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法律意見書
（五）公司擬于 2018 年 2 月 5 日對激勵對象名單進行公示，擬公示十天。
基于上述，本所認為，公司實施本次激勵計劃已履行部分法定程序，符合《管
理辦法》第三十三條、第三十四條、第三十五條的有關規(guī)定；公司尚待履行后續(xù)
程序。
四、激勵對象的確定
本次激勵計劃的激勵對象為公司總部中層管理人員、子公司高、中層管理人
員及總部及子公司核心技術（業(yè)務）骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。對符
合本次激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會薪酬與考核委員會擬定名
單并對名單進行公示十日，公司監(jiān)事會聽取公示意見后核實確定。詳見本意見書
正文部分“二、本次激勵計劃的主要內容”之“（二）激勵對象的確定依據和范
圍”。
基于上述，本所認為，激勵對象的確定符合法律法規(guī)、《管理辦法》第八條
的規(guī)定。
五、信息披露
公司于2018年2月5日在巨潮資訊網等媒體上發(fā)布了《第四屆董事會第六次會
議決議公告》、《第四屆監(jiān)事會第四次會議決議公告》、《關于第四屆董事會第六次
會議有關事項的獨立意見》等相關公告，履行了《管理辦法》第五十四條規(guī)定的
披露義務。
基于上述，本所認為，公司已履行信息披露義務，符合《管理辦法》第五十
三條、第五十四條的規(guī)定。
六、財務資助
公司已出具《聲明與承諾函》：不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關
權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形。
基于上述，本所認為，公司已承諾不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有
關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，符合《管理辦法》第二十一條規(guī)
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法律意見書
定。
七、本次激勵計劃不存在損害上市公司及股東利益的情形
根據獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立董事意見，公司
獨立董事已對本次激勵計劃是否損害公司及股東利益及合法情況出具意見，認為
本次激勵計劃符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
根據公司第四屆監(jiān)事會第四次會議決議，公司監(jiān)事會已對本次激勵計劃是否
損害公司及股東利益及合法情況出具意見，認為本次激勵計劃符合有關法律、法
規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
基于上述，本所認為，獨立董事、監(jiān)事會已對本次激勵計劃是否損害上市公
司、股東利益及合法情況符合發(fā)表意見；經本所律師核查，本次激勵計劃不存在
公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第三條的規(guī)定。
八、關聯(lián)董事回避表決
本次激勵計劃激勵對象包括公司董事的近親屬，關聯(lián)董事已在本次激勵計劃
相關議案的董事會表決時履行了回避表決的義務。
九、結論意見
基于上述，本所認為，公司具備實施本次激勵計劃的主體資格，激勵計劃內
容完備、制訂程序合法合規(guī)，激勵對象符合規(guī)定，公司已履行披露義務。公司實
施本次激勵計劃符合法律法規(guī)及《管理辦法》的有關規(guī)定。
本法律意見書正本三份。
（以下無正文）
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法律意見書
（本頁為《北京市中倫（深圳）律師事務所關于深圳萬潤科技股份有限公司 2018
年股權激勵計劃的法律意見書》的簽章頁）
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賴繼紅 郭曉丹
經辦律師：
石璁
2018 年 2 月 4 日