公司簡稱：萬潤科技 股票代碼：002654
深圳萬潤科技股份有限公司
2018 年股權(quán)激勵計劃草案自查表
是否存在該
序
事項 事項（是/ 備注
號
否/不適用）
上市公司合規(guī)性要求
最近一個會計年度財務(wù)會計報告是否沒有被注冊會計師出具否定意
1 是
見或者無法表示意見的審計報告
最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制報告是否沒有被注冊會計師出
2 是
具否定意見或無法表示意見的審計報告
上市后最近 36 個月內(nèi)是否不存在未按法律法規(guī)、公司章程、公開承
3 是
諾進(jìn)行利潤分配的情形
4 是否不存在其他不適宜實施股權(quán)激勵的情形 是
5 是否不存在為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助 是
上市公司最近三個月是否不存在以下情形：（1）股東大會或董事會
6 審議通過終止實施股權(quán)激勵；（2）股東大會未審議通過股權(quán)激勵計 是
劃；（3）未在規(guī)定期限內(nèi)完成授予權(quán)益并宣告終止實施股權(quán)激勵
如上市公司發(fā)生《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的情形
7 時，方案是否約定終止實施股權(quán)激勵計劃，已獲授但尚未行使的權(quán) 是
益是否終止行使
上市公司是否擬對內(nèi)幕信息知情人在股權(quán)激勵計劃草案公告前 6 個
月內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，是否擬在股東
8 是
大會審議通過股權(quán)激勵計劃及相關(guān)議案后及時披露內(nèi)幕信息知情人
買賣本公司股票的自查報告
激勵對象合規(guī)性要求
是否不包括單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控
9 是
制人及其配偶、父母、子女
10 是否不包括獨立董事、監(jiān)事 是
11 是否不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形 是
是否不存在最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)
12 是
人選的情形
是否不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派
13 是
出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形
是否不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的
14 是
情形
是否不存在知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票或泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)
15 是
幕交易發(fā)生的情形
16 是否不存在其他不適宜成為激勵對象的情形 是
17 激勵對象名單是否經(jīng)監(jiān)事會核實 是
激勵對象姓名、職務(wù)是否擬在審議股權(quán)激勵計劃的股東大會召開前，
18 是
通過公司網(wǎng)站或其他途徑進(jìn)行公示，公示期是否擬不少于 10 天
如激勵對象出現(xiàn)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得
19 成為激勵對象的情形，方案是否約定上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益， 是
其已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使
股權(quán)激勵計劃合規(guī)性要求
上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累
20 是
計是否未超過公司股本總額的 10%
單一激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累
21 是
計是否未超過公司股本總額的 1%
22 預(yù)留權(quán)益比例是否未超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20％ 是
23 股權(quán)激勵計劃的有效期從授權(quán)日起計算是否未超過 10 年 是
股權(quán)激勵計劃披露完整性要求
（1）對照《管理辦法》的規(guī)定，是否逐條說明上市公司不存在不得
24 是
實行股權(quán)激勵以及激勵對象不得參與股權(quán)激勵的情形
25 （2）股權(quán)激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 是
（3）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量及占上市公司股本總額的百分
比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量及占上市公司股本總額
26 的百分比；設(shè)置預(yù)留權(quán)益的，擬預(yù)留的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃 是
權(quán)益總額的百分比；所有在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的
股票總數(shù)累計是否超過公司股本總額的 10%及其計算方法的說明
（4）除預(yù)留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，是否
披露其姓名、職務(wù)、各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授
予權(quán)益總量的百分比；是否披露其他激勵對象（各自或者按適當(dāng)分
27 是
類）的姓名、職務(wù)、可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授出權(quán)
益總量的百分比；單個激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計
劃獲授的公司股票累計是否超過公司股本總額 1%的說明
（5）股權(quán)激勵計劃的有效期，股票期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)
28 有效期和行權(quán)安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 是
等；若激勵計劃有授予條件，授予日是否確定在授權(quán)條件成就之后
（6）限制性股票的授予價格、股票期權(quán)的行權(quán)價格及其確定方法。
如采用《管理辦法》第二十三、二十九條規(guī)定的方法以外的其他方
29 法確定授予價格、行權(quán)價格的，是否對定價依據(jù)及定價方式作出說 是
明，獨立財務(wù)顧問是否就該定價的合理性、是否損害上市公司利益
以及對股東利益的影響發(fā)表意見
（7）激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，是
否披露激勵對象每次獲授權(quán)益的條件；擬分期行使權(quán)益的，是否披
30 是
露激勵對象每次行使權(quán)益的條件。是否明確約定授予權(quán)益、行使權(quán)
益條件未成就時，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。如激勵對象包括董事
和高管，是否披露激勵對象行使權(quán)益的績效考核指標(biāo)，同時充分披
露所設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，
若后期激勵計劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激勵計劃，是否充分說明
其原因與合理性。
（8）公司授予權(quán)益及激勵對象行使權(quán)益的程序；是否明確上市公司
31 是
不得授出限制性股票以及激勵對象不得行使權(quán)益的期間
（9）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序
32 是
（例如實施利潤分配、配股等方案時的調(diào)整方法）
（10）股權(quán)激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權(quán)公允價值的
33 確定方法、涉及估值模型重要參數(shù)取值及其合理性、實施股權(quán)激勵 是
應(yīng)當(dāng)計提費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響
34 （11）股權(quán)激勵計劃變更、終止的條件、需履行的審批程序； 是
（12）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、
35 是
離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃
36 （13）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，相關(guān)糾紛或爭端解決機(jī)制 是
（14）上市公司有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息披露文件不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾；激勵對象有關(guān)披露文件存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)
37 是
益情況下全部利益返還公司的承諾；上市公司權(quán)益回購注銷和收益
收回程序的觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)和時點、回購價格和收益的計算原則、操作程
序、完成期限等
（15）上市公司在股權(quán)激勵計劃草案中是否明確規(guī)定，自股權(quán)激勵
計劃授予條件成就后 60 日或獲得股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之
38 是
日起 60 日內(nèi)（適用于未規(guī)定授予條件的情形），按相關(guān)規(guī)定完成權(quán)
益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序
（16）上市公司在股權(quán)激勵計劃草案中是否明確“股權(quán)激勵計劃的實
39 施是否可能導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件”，存在導(dǎo)致股權(quán)分布不具 是
備上市條件可能性的，是否披露解決措施
績效考核指標(biāo)是否符合相關(guān)要求
40 是否包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo) 是
指標(biāo)是否客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，是否有利于
41 是
促進(jìn)公司競爭力的提升
以同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為對照依據(jù)的，選取的對照公司是否
42 不適用
不少于 3 家
43 是否說明設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性 是
實行多期股權(quán)激勵計劃，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標(biāo)低于前期激
44 不適用
勵計劃的，是否充分說明原因與合理性
限制性股票合規(guī)性要求
45 授權(quán)日與首次解除解限日之間的間隔是否不少于 1 年 是
46 每期解除限售時限是否不少于 12 個月 是
47 各期解除限售的比例是否未超過激勵對象獲授限制性股票總額的 是
50%
48 股票授予價格是否不低于股票票面金額 是
股票授予價格是否不低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草
案公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%；（二）股權(quán)激勵
49 是
計劃草案公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司
股票交易均價之一的 50%
股票期權(quán)合規(guī)性要求
50 授權(quán)日與首次可以行權(quán)日之間的間隔是否不少于 1 年 不適用
51 股票期權(quán)后一行權(quán)期的起算日是否不早于前一行權(quán)期的屆滿日 不適用
52 每期行權(quán)時限是否不少于 12 個月 不適用
每期可行權(quán)的股票期權(quán)比例是否未超過激勵對象獲授股票期權(quán)總額
53 不適用
的 50%
54 行權(quán)價格是否不低于股票票面金額 不適用
行權(quán)價格是否不低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公
布前 1 個交易日的公司股票交易均價；（二）股權(quán)激勵計劃草案公
55 不適用
布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均
價之一
獨立董事、監(jiān)事會及中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見合規(guī)性要求
獨立董事、監(jiān)事會是否就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)
56 是
發(fā)展、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見
上市公司是否聘請律師出具法律意見書，并按照《管理辦法》的規(guī)
定對下述事項發(fā)表專業(yè)意見
57 （1）上市公司是否符合《管理辦法》規(guī)定的實行股權(quán)激勵的條件 是
58 （2）股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容是否符合《管理辦法》的規(guī)定 是
（3）股權(quán)激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合《管理辦法》
59 是
的規(guī)定
（4）股權(quán)激勵對象的確定是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的
60 是
規(guī)定
61 （5）上市公司是否已按照中國證監(jiān)會的相關(guān)要求履行信息披露義務(wù) 是
62 （6）上市公司是否不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情況 是
（7）股權(quán)激勵計劃是否不存在明顯損害上市公司及全體股東利益和
63 是
違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形
（8）擬作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否根據(jù)
64 是
《管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行了回避
65 （9）是否說明其他應(yīng)當(dāng)說明的事項 是
上市公司如聘請獨立財務(wù)顧問，獨立財務(wù)顧問報告所發(fā)表的專業(yè)意
66 不適用
見是否完整、是否符合《管理辦法》的要求
審議程序合規(guī)性要求
67 董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事是否回避表決 是
68 股東大會審議股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)股東是否擬回避表決 是
召開股東大會審議激勵計劃，獨立董事是否就股權(quán)激勵計劃向所有
69 是
的股東征集委托投票權(quán)
上市公司未按照獨立董事或監(jiān)事會建議聘請獨立財務(wù)顧問對股權(quán)激
70 不適用
勵計劃相關(guān)事項發(fā)表專業(yè)意見的，是否就此事項作特別說明
其他合規(guī)要求
71 股權(quán)激勵計劃是否不存在金融創(chuàng)新及重大無先例事項 是
本公司保證所填寫的情況真實、準(zhǔn)確、完整、合法，并承擔(dān)因所填寫情況有誤產(chǎn)生的一切
法律責(zé)任。
深圳萬潤科技股份有限公司董事會（蓋章）
2018 年 2 月 4 日