北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
限制性股票激勵計劃授予事項
的法律意見
二〇一八年二月
法律意見書
廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路 10 號富力中心 23 層 郵政編碼：510623
23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
電話/Tel：(8620) 2826 1688 傳真/Fax：(8620) 2826 1666
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
限制性股票激勵計劃授予事項
的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司
釋 義
鴻利智匯、公司 指鴻利智匯集團股份有限公司。
指《鴻利智匯集團股份有限公司(白光
《限制性股票激勵計劃(草
LED器件板塊)限制性股票激勵計劃(草
案)》
案)》。
指《鴻利智匯集團股份有限公司(白光
《考核管理辦法》 LED器件板塊)限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》。
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
法律意見書
指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號
《備忘錄8號》
——股權(quán)激勵計劃》。
《公司章程》 指《鴻利智匯集團股份有限公司章程》。
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會。
深交所 指深圳證券交易所。
指鴻利智匯擬實施的《鴻利智匯集團股
股權(quán)激勵計劃、本計劃 份有限公司(白光LED器件板塊)限制性
股票激勵計劃(草案)》。
本所律師 指本所經(jīng)辦律師黃貞、鄒志峰。
指人民幣的貨幣單位，本法律意見書除
元
特別指明外，均同。
(引 言)
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本所接受鴻利智匯的委托，作為鴻利智匯本次股權(quán)激勵計劃的專項法律
顧問，指派黃貞、鄒志峰律師為鴻利智匯本次股權(quán)激勵計劃所涉及的調(diào)整和授予
等相關(guān)事項出具法律意見。
(二)為出具本法律意見書，本所律師審閱了鴻利智匯第三屆董事會第二十六
次會議文件、第三屆監(jiān)事會第二十次會議文件、《限制性股票激勵計劃(草案)》、
本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整后的激勵對象人員名單以及本所律師認為需要審查的其
他文件，對相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
(三)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《備忘錄 8
號》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)
業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴
格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
法律意見書
保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
(四)本法律意見書僅就公司本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整和授予相關(guān)的法律問題
發(fā)表意見，并不會對公司本次股權(quán)激勵計劃所涉及的股權(quán)價值、考核標準等事項
的合理性以及會計、財務(wù)等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書涉及該等內(nèi)容時，
均為嚴格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告或鴻利智匯的文件引述。
(五)本法律意見書僅供鴻利智匯為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得
用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次股權(quán)激勵計劃的批準和授權(quán)
2018年1月18日，鴻利智匯第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于<
鴻利智匯集團股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)>及
其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
2018年1月18日，鴻利智匯第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于<
鴻利智匯集團股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)>及
其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于核實的議案》。
2018年2月5日，鴻利智匯2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于及其
摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
法律意見書
公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃已獲得必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦
法》、《備忘錄8號》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整和授予事項的批準和授權(quán)
根據(jù)2018年第二次臨時股東大會的授權(quán)，2018年2月5日，鴻利智匯第三屆董
事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整鴻利智匯集團股份有限公司(白光LED
器件板塊)限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公
司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，
將本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象人數(shù)由原55名調(diào)整為54名，授予的限制性股票數(shù)
量由原500萬股調(diào)整為499.50萬股，并確定2018年2月5日為授予日，向調(diào)整后的
激勵對象授予限制性股票。
鴻利智匯獨立董事已就本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整及授予事項發(fā)表同意的獨
立意見。
2018年2月5日，鴻利智匯第三屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
鴻利智匯集團股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃激勵對象名
單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃
激勵對象授予限制性股票的議案》。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃的調(diào)整和授予事項已獲得必要的批準和授
權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘錄8號》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整的具體情況
由于本次股權(quán)激勵計劃的1名激勵對象因個人原因自愿放棄認購公司限制性
股票，鴻利智匯對激勵對象及授予的限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整后，激勵對象人數(shù)由55名調(diào)整為54名，授予的限制性
股票數(shù)量由原500萬股調(diào)整為499.50萬股。
法律意見書
四、本次股權(quán)激勵計劃授予的具體情況
(一)授予日
根據(jù)鴻利智匯第三屆董事會第二十六次會議決議，本次股權(quán)激勵計劃授予日
為2018年2月5日。經(jīng)鴻利智匯確認及本所律師核查，該授予日不屬于以下期間：
1、定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)
約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)
4、中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他期間。
本所律師認為，該授予日符合《管理辦法》、《備忘錄8號》和《限制性股票
激勵計劃(草案)》關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
(二)授予條件成就
經(jīng)鴻利智匯確認及本所律師核查，《限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的授
予條件已經(jīng)成就：
1、鴻利智匯未發(fā)生以下任一情形：(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注
冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；(2)最近一個會計年度財
務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；(3)上
市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情
形；(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：(1)最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不
適當人選的；(2)最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的；
(3)最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者
采取市場禁入措施；(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形
的；(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；(6)中國證監(jiān)會認定的其他
情形。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵對象授
法律意見書
予限制性股票符合《管理辦法》、《備忘錄8號》和《限制性股票激勵計劃(草案)》
的有關(guān)規(guī)定。
(三)授予對象及數(shù)量
根據(jù)公司第三屆董事會第二十六次會議決議，鴻利智匯向本次股權(quán)激勵計劃
激勵對象共計54人授予499.50萬股限制性股票。
五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認為，鴻利智匯本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予事項已獲
得必要的批準與授權(quán)，本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整及授予等事項符合《管理辦法》、
《備忘錄8號》和《限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定，合法、有效。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章以及本所律師和本所負責人簽名，并簽署日期后生
效。
本法律意見書正本一式三份。
【以下無正文】
法律意見書
(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司限制性
股票激勵計劃授予事項的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
鄒志峰
2018 年 2 月 5 日