廣發(fā)證券股份有限公司
關于
鴻利智匯集團股份有限公司
（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃
權益數(shù)量調整和授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
二零一八年二月
目 錄
第一章 釋 義 .........................................................................................2
第二章 聲 明 .........................................................................................3
第三章 基本假設 .....................................................................................4
第四章 本次限制性股票激勵計劃的審批程序 .....................................5
第五章 本次限制性股票的權益數(shù)量調整的情況 .................................7
第六章 本次限制性股票授予條件說明 .................................................9
第七章 獨立財務顧問的核查意見 .......................................................10
廣發(fā)證券股份有限公司 獨立財務顧問報告
第一章 釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
鴻利智匯、公司 指 鴻利智匯集團股份有限公司
本獨立財務顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
本激勵計劃、本計劃/
《鴻利智匯集團股份有限公司（白光LED器件板塊）限制性股
限制性股票激勵計 指
票激勵計劃（草案）》
劃、股權激勵計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定數(shù)量的
限制性股票 指 本公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵
計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司董事、高級管理人
激勵對象 指 員以及公司董事會認為需要進行激勵的白光LED器件板塊企業(yè)
的管理層及核心技術（業(yè)務）骨干
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務的期間
上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
授予價格 指
得每一股本公司股份的價格
本計劃規(guī)定的解除限售條件滿足后，激勵對象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
解除限售條件 指 激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《鴻利智匯集團股份有限公司章程》
《鴻利智匯集團股份有限公司（白光LED器件板塊）限制性股
《考核管理辦法》 指
票激勵計劃實施考核管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
元 指 人民幣元
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第二章 聲 明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本報告所依據(jù)的文件、資料均由鴻利智匯提供，本計劃所涉及的各方
已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據(jù)的所有文件和
資料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并
對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由
此引起的任何風險責任。
（二）本報告僅供公司授予限制性股票事項之目的使用，不得用作任何其他
目的。本獨立財務顧問報告同意將本報告作為鴻利智匯授予限制性股票事項所必
備的文件，按照相關法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關規(guī)定進行公告。不構成
對鴻利智匯的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能
產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財
務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀鴻利智匯發(fā)布的關于
本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態(tài)度，
依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了調查并認真
審閱了相關資料，調查的范圍包括與本次授予權益有關事項的董事會、股東大會
決議文件；獲授權益的激勵對象與公司簽署的相關協(xié)議或文件、最近三年及最近
一期公司財務報告等，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實
性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關資料制作。
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第三章 基本假設
本獨立財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到
有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠遵循誠實信用原則，按照本
計劃的方案及相關協(xié)議條款全面履行其所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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第四章 本次限制性股票激勵計劃的審批程序
鴻利智匯本次限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序，具體如下：
1、2018 年 1 月 18 日，公司召開了第三屆董事會第二十四次會議和第三屆
監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議
案，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利于公司
的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事萬晶就提
交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。北京市中倫
(廣州)律師事務所出具了《關于鴻利智匯集團股份有限公司（白光 LED 器件板塊）
限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。廣發(fā)證券股份有限公司出具了
《關于鴻利智匯集團股份有限公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃
（草案）之獨立財務顧問報告》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期
為自 2018 年 1 月 19 日起至 2018 年 1 月 28 日止。在公示期內，公司未收到關于
本次擬激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于 2018
年 1 月 29 日披露了《監(jiān)事會關于公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃
激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018 年 2 月 5 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
于及其摘要》及其相關事項的議案，并于 2018 年同日披露了《關于公司（白
光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票
情況的自查報告》。
4、2018 年 2 月 5 日，公司分別召開了第三屆董事會第二十六次會議和第三屆
監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于調整鴻利智匯集團股份有限公司（白光
LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于
向公司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議
案》，確定以 2018 年 2 月 5 日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的 54 名激勵
對象授予 499.50 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會
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對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
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第五章 本次限制性股票的權益數(shù)量調整的情況
（一）授予日
根據(jù)鴻利智匯第三屆董事會第二十六次會議決議，本次限制性股票的授予日
為 2018 年 2 月 5 日。
（二）限制性股票的來源和授予股票數(shù)量
1、限制性股票的來源
根據(jù)限制性股票激勵計劃，本次授予激勵對象的限制性股票來源為上市公司
向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
2、授予股票數(shù)量
鑒于經(jīng)公司股東大會審議確定的激勵對象名單中，有 1 名激勵對象因個人原
因自愿放棄認購公司限制性股票，合計權益數(shù)量 0.50 萬股，故激勵對象人數(shù)由
原 55 名調整為 54 名，授予的限制性股票數(shù)量由原 500 萬股調整為 499.50 萬股。
（三）授予激勵對象的限制性股票分配情況
根據(jù)限制性股票激勵計劃，激勵對象實際授予情況具體如下：
獲授的限制性 獲授限制性股票 獲授限制性股票
姓名 職位 股票數(shù)量 占授予總量的 占當前總股本
（萬股) 比例 比例
李俊東 董事；總經(jīng)理 30.00 6.01% 0.04%
楊永發(fā) 董事；常務副總經(jīng)理 25.00 5.01% 0.04%
王高陽 副總經(jīng)理 8.00 1.60% 0.01%
孫昌遠 董事；財務總監(jiān) 8.00 1.60% 0.01%
鄧壽鐵 副總經(jīng)理；董事會秘書 8.00 1.60% 0.01%
白光 LED 器件板塊的核心技術(業(yè)務)
420.50 84.18% 0.59%
骨干（共計 49 人）
合計 499.50 100% 0.70%
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依據(jù)公司提供的相關文件，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，鴻
利智匯本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，權益授予日及其
確定過程、限制性股票授予數(shù)量的調整事項均符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻利智匯集團股份有限公司（白光LED
器件板塊）限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。
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第六章 本次限制性股票授予條件說明
根據(jù)鴻利智匯 2018 年第二次臨時股東大會審議通過的限制性股票激勵計
劃，本次限制性股票的授予需要以滿足下列條件為前提：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
3、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
依據(jù)公司提供的相關文件及激勵對象出具的承諾，本獨立財務顧問認為，
截至本報告出具日，鴻利智匯及其限制性股票激勵計劃授予權益的激勵對象均
未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已經(jīng)成就。
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第七章 獨立財務顧問的核查意見
本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，鴻利智匯本次限制性股票激勵計
劃已取得了必要的批準與授權，權益授予日及其確定過程、限制性股票授予數(shù)量
的調整、限制性股票權益的授予事項均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鴻利智匯不存在不符合限制性股票激勵計劃規(guī)
定的授予條件的情形。
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（本頁無正文，僅為《廣發(fā)證券股份有限公司關于鴻利智匯集團股份有限公
司（白光 LED 器件板塊）限制性股票激勵計劃權益數(shù)量調整和授予相關事項之
獨立財務顧問報告》之簽章頁）
獨立財務顧問：廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 2 月 5 日