國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（九）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一八年二月
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
目 錄
釋 義.............................................................. 2
第一節(jié) 引 言....................................................... 5
一、補充法律意見書的聲明事項 ................................... 5
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 ................................... 7
第二節(jié) 正文........................................................ 9
一、 本次交易相關(guān)方的主體資格 ............................... 9
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) .................................. 10
三、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況 ................ 11
四、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 .................................... 25
五、 與本次交易相關(guān)的信息披露 .............................. 26
第三節(jié) 簽署頁...................................................... 28
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
釋 義
在本補充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理
指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
指
市公司/公司 上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
MEMSIC、目標(biāo)公司 指 MEMSIC, Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美新半導(dǎo)體 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
TFL 指 Total Force Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納 指 美新微納傳感系統(tǒng)有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
華燦光電發(fā)行股份購買交易對方合計持有的標(biāo)的
本次交易、本次重組 指 公司 100%股權(quán)，同時向特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電股份
原法律意見書 指 有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（一）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（二）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（二）》
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（三）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（三）》
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
本所于 2017 年 12 月 11 日出具的《關(guān)于華燦光電
補充法律意見書
指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
（四）
暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（四）》
本所于 2017 年 12 月 18 日出具的《關(guān)于華燦光電
補充法律意見書
指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
（五）
暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（五）》
本所于 2018 年 1 月 12 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（六）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（六）》
本所于 2018 年 1 月 16 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（七）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（七）》
本所于 2018 年 1 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光電股
補充法律意見書
指 份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
（八）
關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（八）》
《重組報告書（草 《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
指
案）（修訂稿）》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》
報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香
中國 指
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（九）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組
（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督
管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)根據(jù)華燦光電、標(biāo)的公司 2017 年 9 月 30 日更
新的財務(wù)數(shù)據(jù)，出具本補充法律意見書。
第一節(jié) 引 言
一、補充法律意見書的聲明事項
為出具本補充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、
充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調(diào)查、走訪、查詢等方式進行
了查驗。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進行核查，本所律師是以某項事項
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認定該事項是否合法、有效，對與出具本補
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據(jù)支持的
事實，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項，本補充法律
意見書只作引用，不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補充法律意見書
中對于有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
本所律師同意將本補充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補充法律意見書系對原法律意見書的補充，原法律意見書與本補充法律意
見書不一致的部分以本補充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項榮譽稱號。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機構(gòu)、
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負責(zé)出具本補充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號
為 13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜
安區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
第二節(jié) 正文
一、 本次交易相關(guān)方的主體資格
截至本補充法律意見書出具之日，除原法律意見書“二、本次交易相關(guān)方的
主體資格”、補充法律意見書（三）“一、本次交易相關(guān)方的主體資格”所述事實
情況以外，本所律師對該部分補充闡述如下：
（一）發(fā)行人的主體資格情況更新
1、2017 年 11 月，完成 2017 年員工股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益授予
2017 年 7 月 24 日，華燦光電根據(jù)《2017 年股票期權(quán)與限制性股票基金計劃
（草案）（修訂稿）》，向 24 名激勵對象授予了 60.0850 萬份預(yù)留的股票期權(quán)、向
34 名激勵對象授予了 130.2775 萬份預(yù)留的限制性股票，公司于 2017 年 9 月 20
日完成了前述預(yù)留的股票期權(quán)的授予登記工作，并于 2017 年 11 月 1 日完成了前
述預(yù)留的限制性股票的授予登記工作，并在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體
巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了相關(guān)公告，上市公司總股本由 840,988,759 股增加至
842,291,534 股。
2017 年 11 月 21 日，武漢市工商行政管理局向華燦光電核發(fā)了《外商投資企
業(yè)變更登記通知書》（（鄂武）外資變準(zhǔn)字【2017】第 1514 號），華燦光電的公司
注冊資本變更為 842,291,534 元。
綜上所述，本所律師核查后認為，華燦光電是依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公
司，截至本法律意見書出具之日，華燦光電不存在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其目前有
效公司章程規(guī)定需要終止的情形；華燦光電具備實施本次重組的主體資格。
（二）交易對方的主體資格情況更新
1、和諧芯光
2018 年 1 月 9 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意宜興光控將其持有
和諧芯光 4,000 萬元合伙份額轉(zhuǎn)讓給愛奇光控持有，其他合伙人放棄前述合伙份
額轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)。同日，宜興光控與愛奇光控就前述合伙份額轉(zhuǎn)讓簽署了《份
額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2018 年 1 月 10 日，和諧芯光全體合伙人作出決議，同意愛奇光控從和諧芯
光退伙。
鑒于上述兩步調(diào)整的最終結(jié)果為宜興光控在和諧芯光的份額減少了 4,000 萬
元，經(jīng)和諧芯光與工商主管部門的的溝通，和諧芯光于 2018 年 1 月 10 日按照宜
興光控減少 4,000 萬元合伙份額的方式辦理了和諧芯光合伙份額調(diào)整的工商變更
登記手續(xù)。和諧芯光調(diào)整后的出資結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資數(shù)額
合伙人類別 合伙人姓名或名稱
(萬元)
普通合伙人 光控浦益
普通合伙人 和諧卓越
和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募
有限合伙人
投資基金） 26,000
有限合伙人 義烏工業(yè)園 65,000
有限合伙人 宜興光控 48,000
合計 139,200
截至本法律意見書出具日，和諧芯光的出資人、出資份額以及合伙協(xié)議未發(fā)
生任何變動。
綜上所述，本所律師核查后認為，和諧芯光是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企
業(yè)，截至本補充法律意見書出具之日，和諧芯光未出現(xiàn)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其目
前適用之合伙協(xié)議規(guī)定需要終止的情形；和諧芯光具備實施本次重組的主體資
格。
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
截至本補充法律意見書出具之日，除原法律意見書“三、本次交易的授權(quán)與
批準(zhǔn)”、補充法律意見書（一）“二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)”與補充法律意見書
（三）“二、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)”所述事實情況以外，本所律師對該部分補
充闡述如下：
（一）發(fā)行人的授權(quán)和批準(zhǔn)
2017 年 12 月 10 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司本次募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于本次募集配套資金方案
調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》，公司獨立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見與
獨立意見。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
2017 年 12 月 17 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》，公
司獨立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見與獨立意見。
2018 年 1 月 11 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十三次會議，審議通過
了《關(guān)于本次重組交易對方義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份
額調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，公司獨
立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人上述董事會的召集及召開方式、與會人員資格、表
決方式及決議內(nèi)容，符合《證券法》和《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件以及華燦光電公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避了相關(guān)關(guān)聯(lián)事項的表決，該等決
議的程序和內(nèi)容合法、有效。
（二）本次交易尚待取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
截至本補充法律意見書出具日，本次交易尚待取得下述授權(quán)與批準(zhǔn)：
1、 華燦光電通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)就 NSL 參與本次重組交易
填報相關(guān)變更備案手續(xù)1。
2、中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會已有條件通過本次交易，尚需
取得中國證監(jiān)會的正式核準(zhǔn)文件。
綜上所述，本所律師經(jīng)核查后認為，除尚待獲得的上述授權(quán)和批準(zhǔn)外，華燦
光電已就本次交易履行了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況
截至本補充法律意見書出具之日，除原法律意見書“六、本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”、補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實情況以外，本所律師對該部分補充闡述如下：
（一） 主要資產(chǎn)
1
根據(jù) 2017 年 7 月 30 日起生效的《關(guān)于修改的決定》（商務(wù)
部令 2017 年第 2 號），外商投資的上市公司引入新的外國投資者戰(zhàn)略投資，屬于備案范圍的，應(yīng)于證券登
記結(jié)算機構(gòu)證券登記前或登記后 30 日內(nèi)辦理變更備案手續(xù)，填報《變更申報表》。
1-2-11
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
1. 土地及房產(chǎn)情況
根據(jù)標(biāo)的公司確認，原法律意見書“六、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的
資產(chǎn)情況”、補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)
情況”所述的土地使用權(quán)、自有房產(chǎn)及房屋租賃未發(fā)生變化。
2. 主要知識產(chǎn)權(quán)
（1） 境內(nèi)商標(biāo)
根據(jù)本所律師核查及標(biāo)的公司確認，補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實未發(fā)生變化。
（2） 境外商標(biāo)
根據(jù)目標(biāo)公司確認，補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉
及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實未發(fā)生變化。
（3） 境內(nèi)專利
根據(jù)本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，標(biāo)的公司及目標(biāo)公
司擁有以下 61 項經(jīng)國家知識產(chǎn)權(quán)局核準(zhǔn)的有效專利：
序號 專利名稱 類型 專利號 申請日 取得方式
具有 Y 形通孔的圓片級氣 ZL200610039
1. 發(fā)明 2006.4.7 原始取得
密性封裝工藝 668.2
單芯片三軸加速度傳感 ZL200710191
2. 發(fā)明 2007.12.12 原始取得
器 247.6
傳感器元件接觸表面的 ZL200810021
3. 發(fā)明 2008.8.11 原始取得
封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方法 732.3
定位及路徑地圖生成系
ZL200810156
4. 統(tǒng)及其數(shù)據(jù)采集分析方 發(fā)明 2008.10.13 原始取得
598.8
法
圓片級三軸熱對流加速 ZL200810243
5. 發(fā)明 2008.12.8 原始取得
度傳感器 064.9
運動物體的導(dǎo)航定位系 ZL200910033
6. 發(fā)明 2009.6.8 原始取得
統(tǒng) 023.1
基板倒裝式的電子器件 ZL200910033
7. 發(fā)明 2009.6.8 原始取得
環(huán)氧樹脂灌封模具及其 024.6
1-2-12
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
灌封方法
利用 PCB 基板進行垂直互
ZL200910033
8. 連的多芯片組件封裝方 發(fā)明 2009.6.15 原始取得
190.6
法
用于多芯片系統(tǒng)三維封
ZL200910212
9. 裝的陶瓷基板及其封裝 發(fā)明 2009.11.12 原始取得
552.8
方法
一種預(yù)埋金屬通孔圓片 ZL201010022
10. 發(fā)明 2010.1.6 原始取得
的制造方法及其裝置 446.6
一種兩維電子指南針校 ZL201010150
11. 發(fā)明 2010.4.19 原始取得
準(zhǔn)方法 238.4
手持設(shè)備或移動設(shè)備翻 ZL201010145
12. 發(fā)明 2010.4.13 原始取得
轉(zhuǎn)的識別方法 685.0
一種高靈敏度的電容傳 ZL201010192
13. 發(fā)明 2010.6.4 原始取得
感器及其制造方法 534.0
ZL201010222
14. 方向控制系統(tǒng)及其應(yīng)用 發(fā)明 2010.7.8 原始取得
254.X
一種校準(zhǔn)兩軸地磁傳感 ZL201010245
15. 發(fā)明 2010.8.4 原始取得
器軟硬磁誤差的方法 167.6
ZL201010552
16. Z 軸電容式加速度計 發(fā)明 2010.11.19 原始取得
669.3
基于加速度傳感器的計 ZL201110051
17. 發(fā)明 2011.3.4 原始取得
步方法及其裝置 838.X
集成磁和加速度傳感器
ZL201110087
18. 的封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
553.1
法
三軸磁傳感器的封裝方 ZL201110087
19. 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
法及其封裝結(jié)構(gòu) 325.4
校準(zhǔn)三軸加速度計的方 ZL201110104
20. 發(fā)明 2011.4.26 原始取得
法及其裝置 799.5
磁傳感器測試方法及其 ZL201110139
21. 發(fā)明 2011.5.27 原始取得
系統(tǒng) 844.0
1-2-13
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
彈性梁和包括其的 MEMS ZL201110161
22. 發(fā)明 2011.6.15 原始取得
傳感器 493.3
ZL2011102157
23. MEMS 晶圓的切割方法 發(fā)明 2011.7.29 原始取得
84.6
釋放 MEMS 懸橋結(jié)構(gòu)的刻 ZL201110223
24. 發(fā)明 2011.8.5 原始取得
蝕方法 618.0
清洗深硅刻蝕工藝后的 ZL201110223
25. 發(fā)明 2011.8.5 原始取得
圓片的方法 862.7
集成傳感器的測試方法 ZL201110350
26. 發(fā)明 2011.11.8 原始取得
及其測試系統(tǒng) 115.X
晶圓級封裝方法及其封 ZL201110364
27. 發(fā)明 2011.11.16 原始取得
裝結(jié)構(gòu) 933.5
精準(zhǔn)集成三軸 MEMS 裝置 ZL201210075
28. 發(fā)明 2012.3.20 原始取得
到基板的方法 851.3
ZL201210118
29. 熱源模塊 發(fā)明 2012.4.20 原始取得
366.X
低功耗的多軸傳感器系 ZL201010616
30. 發(fā)明 2010.12.31 原始取得
統(tǒng)及降低其功耗的方法 695.8
先進方形扁平無引腳的 ZL201110359
31. 發(fā)明 2011.11.14 原始取得
封裝方法及其封裝結(jié)構(gòu) 149.5
一種提供移動位置信息
ZL200910098
32. 服務(wù)的終端及提供該服 發(fā)明 2009.4.30 繼受取得
215.0
務(wù)的方法
三軸傳感器的封裝結(jié)構(gòu) ZL201110431
33. 發(fā)明 2011.12.21 原始取得
及其封裝方法 981.1
基于探針的磁傳感器測 ZL201110187
34. 發(fā)明 2011.7.5 原始取得
試方法 030.4
單芯片三軸 AMR 傳感器 ZL201110098
35. 發(fā)明 2011.4.19 原始取得
及其制造方法 286.8
集成加速度和磁傳感器
ZL201110087
36. 的封裝結(jié)構(gòu)及其封裝方 發(fā)明 2011.4.8 原始取得
554.6
法
37. 測距儀 實用新型 ZL201020033 2010.1.15 原始取得
1-2-14
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
126.6
ZL2010206172
38. Z 軸電容式加速度計 實用新型 2010.11.19 原始取得
39.0
ZL201120115
39. 單芯片三軸 AMR 傳感器 實用新型 2011.4.19 原始取得
995.8
ZL201120539
40. 三軸傳感器的封裝結(jié)構(gòu) 實用新型 2011.12.21 原始取得
354.5
ZL201220174
41. 三軸磁傳感器 實用新型 2012.4.23 原始取得
616.7
MEMS 傳感器及半導(dǎo)體封 ZL2014200507
42. 實用新型 2014.1.26 原始取得
裝器件 48.8
一種腔體 MEMS 器件的晶 ZL2015207894
43. 實用新型 2015.10.12 原始取得
圓級封裝結(jié)構(gòu) 84.2
ZL2015207485
44. AMR 傳感器 實用新型 2015.9.24 原始取得
82.1
ZL2015207496
45. 晶圓電鍍夾具 實用新型 2015.9.24 原始取得
46.X
ZL2015206705
46. 磁傳感器 實用新型 2015.8.31 原始取得
45.3
一種基于地磁技術(shù)的虛 ZL201310461
47. 發(fā)明 2013.9.30 原始取得
擬陀螺儀及算法的方法 738.3
帶腔體器件的氣密封裝 ZL201620135
48. 實用新型 2016.2.23 原始取得
結(jié)構(gòu) 912.4
一種帶腔體器件的氣密 ZL201620233
49. 實用新型 2016.3.24 原始取得
封裝結(jié)構(gòu) 946.7
ZL201620112
50. 一種晶圓級封裝結(jié)構(gòu) 實用新型 2016.2.3 原始取得
614.3
具有自檢重置導(dǎo)線的磁 ZL2016204367
51. 實用新型 2016.5.12 原始取得
場傳感器 63.5
MEMS 傳感器、半導(dǎo)體封 ZL201410038
52. 發(fā)明 2014.01.26 原始取得
裝器件及方法
三軸加速度傳感器的 z 敏 ZL201110051
53. 發(fā)明 2011.3.4 繼受取得
感軸的校準(zhǔn)方法 829.0
1-2-15
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
圓片級芯片尺寸封裝的測 ZL201510686
54. 發(fā)明 2015.10.21 原始取得
試方法
基于車輛相對于道路的傾
55. 斜角來控制機電系統(tǒng)的方 發(fā)明 2015-07-02 原始取得
法和設(shè)備
一種圓片級芯片尺寸封裝
56. 的微電子機械系統(tǒng)及其制 發(fā)明 2015-06-04 原始取得
造方法
一種去除 IBE 刻蝕后圖形
57. 邊緣粘附物及光刻膠的方 發(fā)明 2013-12-30 原始取得
法
58. 一種熱式壓力傳感器 發(fā)明 2015-10-21 原始取得
59. 可折疊襯底 發(fā)明 2013-03-13 原始取得
1X
一種帶腔體器件的氣密封 發(fā)明 ZL2016101741 2016.3.24 原始取得
60. 28.9
裝結(jié)構(gòu)及其制造方法
帶腔體器件的氣密封裝結(jié) 發(fā)明 ZL2016100988 2016.2.23 原始取得
61.
構(gòu)和制造方法 11.9
（4） 境外專利
根據(jù)境外專利律師 PRETI FLAHERTY BELIVEAU & PACHIOS LLP 的確認，
MEMSIC 持有以下 53 項有效專利：
序 專利號/
專利名稱 申請日 取得方式 申請國
號 申請?zhí)?br/>1. THERMAL CONVECTION
ACCELEROMETER WITH CLOSED-LOOP 4252305 2003/5/2 原始取得 日本
HEATER CONTROL
2. THERMAL CONVECTION
ACCELEROMETER WITH CLOSED-LOOP 6795752 2000/11/3 原始取得 美國
HEATER CONTROL
3. METHOD OF ETCHING SHAPED CAVITIES
4188089 2003/10/10 原始取得 日本
AND ASSOCIATED ON-CHIP DEVICES
1-2-16
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
AND MICRO-MACHINED STRUCTURES
4. METHOD OF ETCHING A DEEP TRENCH
IN A SUBSTRATE AND METHOD OF
FABRICATING ON-CHIP DEVIES AND 6712983 2001/4/12 原始取得 美國
MICRO-MACHINED STRUCTURES USING
SAME
5.
Z-AXIS THERMAL ACCELEROMETR 1615038 2005/6/9 原始取得 歐洲
6.
Z-AXIS THERMAL ACCELEROMETR 4617206 2005/6/1 原始取得 日本
7.
Z-AXIS THERMAL ACCELEROMETR 7392703 2005/5/10 原始取得 美國
8. METHOD AND CIRCUITRY FOR THERMAL
ACCELEROMETER SIGNAL 7305881 2005/6/7 原始取得 美國
CONDITIONING
9. CHIP-SCALE PACKAGE FOR INTEGRATED DE20060
2006/10/2 原始取得 德國
CIRCUITS
10. CHIP-SCALE PACKAGE FOR INTEGRATED
7295029 2005/10/3 原始取得 美國
CIRCUITS
11. WAFER LEVEL PACKAGE FOR
6459 2006/3/20 原始取得 德國
INTEGRATED CIRCUITS
12. WAFER LEVEL PACKAGE FOR
4977388 2006/3/20 原始取得 日本
INTEGRATED CIRCUITS
13. WAFER LEVEL PACKAGE FOR
7262622 2005/3/24 原始取得 美國
INTEGRATED CIRCUITS
14.
SINGLE CHIP TRI-AXIS ACCELEROMETER 7424826 2005/11/10 原始取得 美國
15. MULTI-TEMPERATURE PROGRAMMING
7461535 2006/3/1 原始取得 美國
FOR ACCELEROMETER
16. METHOD OF WAFER-LEVEL PACKAGING
USING LOW ASPECT RATIO THROUGH 4847415 2007/8/14 原始取得 日本
WAFER HOLES
17. METHOD WAFER-LEVEL PACKAGING
USING LOW ASPECT RATIO THROUGH 7495462 2006/8/16 原始取得 美國
WAFER HOLES
1-2-17
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
18. THREE-DIMENSIONAL MULTI-CHIPS AND
TRI-AXIAL SENSORS AND METHODS OF 5352052 2006/12/26 原始取得 日本
MANUFACTURING THE SAME
19. THREE-DIMENSIONAL MULTI-CHIPS AND
TRI-AXIAL SENSORS AND METHODS OF 7536909 2006/1/20 原始取得 美國
MANUFACTURING THE SAME
20. MAGNETIC SENSOR FOR USE WITH
8139030 2010/2/12 原始取得 美國
HAND-HELD DEVICES
21. AIR-WRITING AND MOTION SENSING
7667686 2006/7/14 原始取得 美國
INPUT FOR PORTABLE DEVICES
22. DEVICES,SYSTEMS,AND METHODS,FOR
7496286 2006/6/5 原始取得 美國
CONTROLLING A SHUTTER
23. SENSOR PACKAGING METHOD FOR A
7617599 2007/12/5 原始取得 美國
HUMAN CONTACT INTERFACE
24. TWO-AXIS ACCELEROMETER FOR
DETECTING INCLINATION WITHOUT THE
EFFECCTING INCLINATION WITHOUR 7657395 2008/7/7 原始取得 美國
THE EFFECT OF COMMON
ACCELERATION
25.
ELECTRONIC SHOE WEAR INDICATOR 7735351 2008/10/14 原始取得 美國
26. LOCATIOM AND PATH-MAP
10-1320
GENERATION DATA ACQUISITION AND 2011/2/17 原始取得 韓國
ANALYSIS SYSTEMS
27. LOCATIOM AND PATH-MAP
GENERATION DATA ACQUISITION AND 5383801 2011/1/17 原始取得 日本
ANALYSIS SYSTEMS
28. LOCATIOM AND PATH-MAP
GENERATION DATA ACQUISITION AND 8577595 2008/7/17 原始取得 美國
ANALYSIS SYSTEMS
29. HEATER CONTROLLER HAVING
IMPROVED START-UP FOR THERMAL 7856879 2007/12/11 原始取得 美國
SENSOR
30. POWER-ON-RESET CIRCUIT HAVING
7671643 2008/1/3 原始取得 美國
ZERO STATIC POWER CONSUMPTION
1-2-18
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
31. TEMPERATURE-GRADIENT
7862229 2008/8/22 原始取得 美國
CANCELATION TECHNIQUE AND DEVICE
32. LEAKAGE DETECTION METHOD USING
MICROMACHINED THERMAL 8011226 2008/8/26 原始取得 美國
CONVECTION ACCELEROMETER
33. MAGNETIC SENSING DEVICE FOR
NAVIGATION AND DETECTING 7832111 2008/9/9 原始取得 美國
INCLINATION
34. DEVICES,SYSTEMS AND METHODS FOR
ACURATE BLOOD PRESSURE 8211029 2009/8/27 原始取得 美國
MEASUREMENT
35.
MAGNETOMETER 8525514 2010/3/19 原始取得 美國
36.
ION DISCHARGE GYROSCOPE 8146423 2010/5/12 原始取得 美國
37. METHOD FOR MOUNTING A
THREE-AXIS MEMS DEVICE WITH 8387854 2012/2/22 原始取得 美國
PRECISE ORIENTATION
38. SYSTEM AND METHOD FOR
CALIBRATING A THREE-AXIS 8718963 2011/1/21 原始取得 美國
ACCELEROMETER
39. PLANAR MAGNETOMETER
INCORPORATING GM4 OR TMGR 1519805 2013/2/8 原始取得 臺灣
ELEMENTS
40.
PLANAR THREE-AXIS MAGNETOMETER 9116198 2013/1/14 原始取得 美國
41. INTERFACE TO A SERIAL
8698543 2013/2/28 原始取得 美國
COMMUNICATIONS
42.
Z-AXIS CAPACTIVE ACCELEROMETER 8701490 2011/7/12 原始取得 美國
43. MAGNETOMETER WITH ANGLED
9372242 2013/5/9 原始取得 美國
SET/RESET COIL
44.
Z-AXIS THERMAL ACCELEROMETER 2005/6/09 原始取得 德國
5264.8
45.
SINGLE CHIP TRI-AXIS ACCELEROMETER 2006/11/08 原始取得 德國
52718.6
1-2-19
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
46. 2013-50
Magnetometer 2012/10/10 原始取得 日本
47. 10-2014-
FOLDABLE SUBSTRATE 2014/10/21 原始取得 韓國
48. 14/434,8
MONOLITHIC 3 AXIS MAGNETIC SENSOR 2015/04/10 原始取得 美國
49. 歐洲專
TIP OVER SENSOR 2014/06/06 原始取得 利公約
2.7
成員國
50. WAFER LEVEL CHIP SCALE PACKAGED
MICRO-ELECTRO-MECHANICAL-SYSTEM 14/683,4
2015/04/10 原始取得 美國
(MEMS) DEVICE AND METHODS OF
PRODUCING THEREOF
51. Interactive surveillance network and 7760109 2006.2.1 原始取得 美國
method
52. Correcting offset in magneto-resistive 7755349 2008.3.3 原始取得 美國
devices
53. Surveillance system and method 7705729 2005.3.30 原始取得 美國
（5） 著作權(quán)
根據(jù)本所律師核查及目標(biāo)公司確認，補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實未發(fā)生變化。
（6） 域名
根據(jù)本所律師核查及目標(biāo)公司確認，補充法律意見書（三）“三、本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實未發(fā)生變化。
3. 主要資質(zhì)證書
截至本補充法律意見書出具之日，美新半導(dǎo)體取得的主要資質(zhì)情況如下：
序號 名稱 編號 頒發(fā)時間 有效期 頒發(fā)單位
外商投資企 商外資蘇府資字
1 2014.9.10 — 江蘇省人民政府
業(yè)批準(zhǔn)證書 [1999]31732 號
高新技術(shù)企 江蘇省科學(xué)技術(shù)
2 GR201432000221 2014.6.30 三年
業(yè)證書 廳；江蘇省財政
1-2-20
國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
廳；江蘇省國家稅
務(wù)局；江蘇省地方
稅務(wù)局
海關(guān)進出口
貨物收發(fā)貨
3 3202340831 2004.7.9 至 2014.7.2 無錫海關(guān)2
人報關(guān)注冊
登記證書
自理報檢單
無錫出入境檢驗
4 位備案登記 3208002608 2008.1.9 —
檢疫局
證明書
安全生產(chǎn)標(biāo)
準(zhǔn)化三級企 AQBIIIQT 蘇 無錫市安全生產(chǎn)
5 2014.7.31 至 2017.08
業(yè)（工貿(mào)其 201401270 監(jiān)督管理局
他）
新政公排可字第 無錫市市政和園
6 排水許可證 2017.4.21 2022.4.21
17-083 號 林局
注：
（1） 根據(jù) 2014 年 2 月 13 日經(jīng)海關(guān)總署署務(wù)會議審議通過《中華人民共和國海關(guān)報
關(guān)單位注冊登記管理規(guī)定》的規(guī)定，海關(guān)進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證
書的有效期長期有效。
（2） 根據(jù)美新半導(dǎo)體提供的江蘇省高新技術(shù)企業(yè)輔助材料系統(tǒng)截屏，該系統(tǒng)記載了
美新半導(dǎo)體已于 2017 年 8 月 7 日提交《高新技術(shù)企業(yè)證書》的續(xù)展申請事宜，
于 2017 年 12 月 27 日，美新半導(dǎo)體已被公示為江蘇省 2017 年第三批擬認定高
新技術(shù)企業(yè)。
（3） 根據(jù)美新半導(dǎo)體提供的企業(yè)安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化信息管理系統(tǒng)截屏，該系統(tǒng)記載了
美新半導(dǎo)體已于 2017 年 9 月 8 日向新吳區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局申請復(fù)評《安全
生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化證書》的續(xù)展事宜，辦理結(jié)果為符合申請等級達標(biāo)條件。
（二） 標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)本所律師核查及標(biāo)的公司確認，截至本補充法律意見書出具之日，補充
法律意見書（三）“三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)情況”所述事實
未發(fā)生變化。
（三）稅務(wù)和財政補貼情況
1.主要稅率
根據(jù)本所律師核查及安永審計出具的備考審計報告，和諧光電、美新半導(dǎo)體
已辦理稅務(wù)登記，2015 年度、2016 年及 2017 年 1-9 月所執(zhí)行的主要稅種、稅率
情況如下：
稅率
主體 稅 種
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
TFL 所得稅 16.5% 16.5% MEMSIC 所得稅 34% 34% 34%
增值稅 17% 17% 和諧光電 城建稅 7% 7% 企業(yè)所得稅 25% 25%
增值稅 17% 17% 17%
美新半導(dǎo)體 城建稅 7% 7% 7%
所得稅 15% 15% 15%
2.稅收優(yōu)惠
根據(jù)標(biāo)的公司提供的江蘇省高新技術(shù)企業(yè)輔助材料系統(tǒng)截屏信息，該系統(tǒng)記
載了美新半導(dǎo)體已于 2017 年 8 月 7 日提交《高新技術(shù)企業(yè)證書》的續(xù)展申請事
宜，并于 2017 年 12 月 27 日已被公示為江蘇省 2017 年第三批擬認定高新技術(shù)企
業(yè)。
3.財政補貼
根據(jù)安永審計出具的備考審計報告及美新半導(dǎo)體提供的相關(guān)資料，美新半導(dǎo)
體 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月的政府補助情況如下：
序
補助名稱 2015 年/元 2016 年/元 2017 年 1-9 月/元
號
1. 江蘇省新型微納及系統(tǒng) 3,281,916.84 3,281,917.10 2,115,745.03
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
工程技術(shù)
物聯(lián)網(wǎng)與云計算產(chǎn)業(yè)資
2. 900,000.00 900,000.00 570,943.79
金
省科技成果轉(zhuǎn)化專項資
3. 1,012,981.46 - 533,250.00
金(總額400萬)
4. 穩(wěn)崗補貼 - 217,179.00 193,142.00
新區(qū)市物聯(lián)網(wǎng)與云計算
5. 405,900.00 405,900.00 272,280.77
產(chǎn)業(yè)資金第二批
物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技
6. - 180,000.00 135,000.00
術(shù)—三軸加速度計
省科技成果轉(zhuǎn)化專項資
7. 729,735.50 710,999.76 -
金(總額900萬)
8. 物聯(lián)網(wǎng)專項資金 72,900.00 159,300.00 106,200.00
2017年新吳區(qū)第一批專
9. - - 40,000.00
利資助
新區(qū)財政局人才獎勵補
10. - - 30,000.00
貼
微機械熱式流量傳感器
11. 54,000.00 54,000.00 40,500.00
研發(fā)
12. 財政局專利資助 235,500.00 59,000.00 3,000.00
13. 無錫市物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展基金 - 1,030,000.00 -
微納技術(shù)研究院扶持基
14. 135,000.00 47,880.95 135,000.00
金
15. 個稅返還 15,206.05 35,114.95 -
16. 863南開大學(xué)協(xié)作項目 480,000.00 - -
合計 7,323,139.85 7,081,291.76 4,175,061.59
（四）重大訴訟、仲裁及行政處罰
根據(jù)無錫市新吳區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 7 日出具的《市場主體守
法經(jīng)營狀況意見》，經(jīng)查，美新半導(dǎo)體在江蘇省無錫工商系統(tǒng)企業(yè)信用數(shù)據(jù)庫中，
自 2015 年 1 月 1 日起至查詢之日沒有違法、違規(guī)。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)無錫市新吳區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán)境保護局于 2018 年 1 月 9 日出具
《環(huán)境保護守法證明》（編號：[2018]第 4 號），經(jīng)核查，美新半導(dǎo)體 2017 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期間，環(huán)境行為符合環(huán)境保護的法律法規(guī)和政策標(biāo)
準(zhǔn)的規(guī)定，未發(fā)生環(huán)境污染事故，無環(huán)境違法行為，不存在因違反環(huán)境保護方面
的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而受過環(huán)境行政處罰等不良失信的情形。
根據(jù)無錫市新吳區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理和環(huán)境保護局于 2018 年 1 月 11 日出具
《安全生產(chǎn)守法證明申報表》，經(jīng)查，自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期間，美新半導(dǎo)體未因安全生產(chǎn)問題受到過該局作出的行政處罰。
根據(jù)無錫市新吳區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 11 日出具的《證明》，自
2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，美新半導(dǎo)體不存在因違反質(zhì)量監(jiān)督管
理方面法律、法規(guī)和規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定而受到該局行政處罰的情形。
根據(jù)無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅局于 2018 年 1 月 11 日出具《稅收證
明》，經(jīng)過查詢相關(guān)系統(tǒng)，調(diào)閱檔案資料，美新半導(dǎo)體于 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日期間無違法違規(guī)行為。
根據(jù)江蘇省無錫地方稅務(wù)局第一稅務(wù)分局于 2018 年 1 月 17 日出具《證明》，
美新半導(dǎo)體自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的管理期限內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)行政
處罰、欠稅稅收違法違規(guī)行為。
根據(jù)無錫市新吳區(qū)住房和建設(shè)交通局于 2018 年 1 月 16 日出具《核查證明》，
美新半導(dǎo)體自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，該局未受理過對該公司因
違反房地產(chǎn)管理相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件而進行行政處罰的情況。
根據(jù)無錫市國土資源局于 2018 年 1 月 12 日出具《核查證明》，經(jīng)該局核查，
美新半導(dǎo)體自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，在該市范圍內(nèi)不存在因為
違反國土資源法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。
根據(jù)無錫海關(guān)于 2018 年 1 月 5 日出具《證明》，根據(jù)海關(guān)“企業(yè)信息管理
系統(tǒng)”查詢結(jié)果，美新半導(dǎo)體自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日未發(fā)現(xiàn)因
違反法律法規(guī)受到海關(guān)行政處罰的情形。
根據(jù)無錫市住房公積金管理中心于 2018 年 1 月 10 日出具《證明》，自美新
半導(dǎo)體為職工繳存住房公積金至今，繳存狀況正常，無被投訴舉報記錄，未曾受
到該中心處罰。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)無錫市社會保險基金管理中心 2018 年 1 月 10 日出具《無錫市單位參加
社會保險證明》，美新半導(dǎo)體目前按規(guī)定正常參加社會保險，繳納社會保險費。
根據(jù)標(biāo)的公司的確認，并經(jīng)本所律師查詢相關(guān)商務(wù)、市場監(jiān)督管理、安全生
產(chǎn)、稅務(wù)、勞動與社會保障、住房公積金、外匯管理、海關(guān)等主管部門網(wǎng)站以及
全國法院被執(zhí)行人信息查詢、全國法院失信被執(zhí)行人名單、中國裁判文書網(wǎng)，截
至本補充法律意見書出具之日，未檢索到 TFL、MEMSIC、和諧光電、美新半導(dǎo)體
存在尚未了結(jié)的訴訟案件或行政處罰記錄。
四、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
截至本補充法律意見書出具之日，除補充法律意見書（三）“四、關(guān)聯(lián)交易
和同業(yè)競爭”所述事實情況以外，本所律師對該部分補充闡述如下：
（一）標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易
1、標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方
根據(jù)安永審計出具的備考審計報告及相關(guān)編制基礎(chǔ)的假設(shè)，并經(jīng)標(biāo)的公司確
認，報告期內(nèi)標(biāo)的公司主要關(guān)聯(lián)方如下：
序號 關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1. MZ 為Memsic及美新半導(dǎo)體控制方
2. 美新微納 受MZ控制的公司
3. ACEINNA 受MZ控制的公司
4. 和諧芯光 和諧光電之控股股東
5. NSL 和諧光電之主要股東
2、標(biāo)的公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)安永審計出具的備考審計報告及相關(guān)編制基礎(chǔ)的假設(shè)，并經(jīng)標(biāo)的公司確
認，報告期內(nèi)標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易情況如下：
（1）向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品
公司名稱 關(guān)聯(lián)交易 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
美新微納 銷售產(chǎn)品 26,197,627.00元 - -
（2）向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)
公司名稱 關(guān)聯(lián)交易 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
ACEINNA 出售資產(chǎn) 1,696,737.50元 - -
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（3）關(guān)聯(lián)方租賃
公司名稱 關(guān)聯(lián)交易 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
美新微納 辦公場地租賃 840,079.37元 743,571.29元 -
ACEINNA 辦公場地租賃 1,606,471.07元 706,449.56元 -
（4）TFL 對 NSL 的關(guān)聯(lián)借款
補充法律意見書（三）“四、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”所述事實未發(fā)生變化。
（5）授權(quán)關(guān)聯(lián)方使用商標(biāo)
補充法律意見書（三）“四、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭”所述事實未發(fā)生變化。
（6）標(biāo)的公司報告期末關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項
單位：元
項 目 名 稱 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
美新微
1,240,539.94 839,669.22 /
其他應(yīng)收款 納
ACEINNA 822,076.43 / /
一年內(nèi)到期的非
美新微
流動資產(chǎn)（長期 / / 78,295,700.00
納
應(yīng)收）
和諧芯
其他應(yīng)付款 3,040,000.00 3,040,000.00 /
光
五、 與本次交易相關(guān)的信息披露
截至本補充法律意見書出具之日，除原法律意見書“十、與本次交易相關(guān)的
信息披露”、補充法律意見書（一）“四、與本次交易相關(guān)的信息披露”與補充法
律意見書（三）“五、與本次交易相關(guān)的信息披露”所述事實情況以外，本所律
師對該部分補充闡述如下：
2017 年 12 月 1 日，華燦光電收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可
項目審查一次反饋意見通知書》（171031 號），華燦光電已于 2017 年 12 月 11
日公告對該反饋意見書通知書的回復(fù)。
2017 年 12 月 10 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司本次募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于本次募集配套資金方案
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國浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》，公司獨立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見與
獨立意見。
2017 年 12 月 17 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十二次會議，審議通
過了《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》，
公司獨立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見與獨立意見。
2017 年 12 月 27 日，華燦光電收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可
項目審查二次反饋意見通知書》（171031 號），華燦光電已于 2018 年 1 月 12 日
公告對該反饋意見書通知書的回復(fù)。
2018 年 1 月 11 日，華燦光電召開了第三屆董事會第十三次會議，審議通過
了《關(guān)于本次重組交易對方義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份
額調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》、《關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）及其摘要的議案》，公司獨
立董事對前述議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
2018年1月17日，華燦光電收到中國證監(jiān)會通知，證監(jiān)會上市公司并購重組
審核委員會將于近期召開工作會議，審核本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項，華燦光電自2018年1月18日起停牌，待公司收到中國證監(jiān)會上
市公司并購重組審核委員會審核結(jié)果后將及時公告并復(fù)牌。
2018年1月24日，華燦光電收到中國證監(jiān)會的通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司
并購重組審核委員會于2018年1月24日召開的2018年第5次并購重組委工作會議
審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲有條件通過，待
公司收到中國證監(jiān)會相關(guān)核準(zhǔn)的正式文件后將另行公告。
綜上，本所律師認為華燦光電已經(jīng)按照《重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范
性文件以及《公司章程》的規(guī)定就本次交易相關(guān)事項履行了法定信息披露和報告
義務(wù)，不存在應(yīng)披露而未披露的協(xié)議、事項或安排。
——本補充法律意見書正文結(jié)束——
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第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（九）的簽署頁）
本補充法律意見書于 2018 年 2 月 5 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負責(zé)人： 黃寧寧 經(jīng)辦律師： 張雋
苗晨
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