北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項的
法律意見書
二〇一八年二月
北京 上海 深圳 廣州 成都 武漢 重慶 青島 杭州 香港 東京 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
深圳市福田區(qū)益田路 6003 號榮超中心 A 棟 9-10 層 郵政編碼：518026
10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
電話/Tel：(86755) 3325 6666 傳真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
網(wǎng)址：www.zhonglun.com
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項的法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市瑞豐光電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“瑞豐光電”）的委托，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就瑞豐光電 2016 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本計劃”）回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項（以下簡稱“本
次回購注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《激勵計劃》）、公
司相關(guān)會議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件。本法律意見
書的出具已得到公司如下保證：公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說
明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向
本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章
均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
對本次解鎖及本次回購注銷相關(guān)事項進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
-1-
法律意見書
本法律意見書僅供瑞豐光電本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同
意，不得用于任何其他用途。本所同意公司將本法律意見書作為公司本次回購注
銷的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
本法律意見書僅對本次回購注銷的相關(guān)事項的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司《激勵計劃》項下的限制性股票激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以
及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
《激勵計劃》于 2016 年 7 月 18 日召開的瑞豐光電 2016 年第五次臨時股東
大會審議通過，系依據(jù)當時有效的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證
監(jiān)公司字〔2005〕151 號，以下簡稱《管理辦法（試行）》）及相關(guān)配套制度制
定。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法（試行）》、《激勵計劃》和現(xiàn)
行有效的《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師
在對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、 本次回購注銷的授權(quán)與批準程序
（一） 本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 7 月 18 日，瑞豐光電召開了 2016 年第五次臨時股東大會，會議審
議通過了《關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016
年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》等議案，股東大會授權(quán)董事會決定限制
性股票激勵計劃的中止、變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的
限制性股票的補償和繼承事宜，終止實施股權(quán)激勵計劃。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的
授權(quán)。
（二） 本次回購注銷履行的程序
-2-
法律意見書
1、2018 年 2 月 6 日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》，激勵對象吳光華因個人原因離職，不再滿足成
為激勵對象的條件，公司擬以激勵對象原購買價 5.693 元/股的價格，回購其已獲
授尚未解鎖的限制性股票并在回購后予以注銷。
2、2018 年 2 月 6 日，公司獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見：公司
本次回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符
合相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》等的有關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司財
務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
3、2018 年 2 月 6 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議表決通過了《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》，同意本次回購注銷事宜。
綜上，公司本次回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法（試行）》、
《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；同時，因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本減少，
公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
（三） 本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格
1、 本次回購注銷的原因
根據(jù)公司第三屆董事會第十九次會議審議通過的《關(guān)于回購注銷部分限制性
股票的議案》以及吳光華的離職證明文件，上述激勵對象因個人原因自公司離職。
根據(jù)《激勵計劃》第八章之“三、激勵對象個人情況發(fā)生變化”的相關(guān)規(guī)定，激
勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定在情況發(fā)生之日，對激勵對象
根據(jù)《激勵計劃》已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以激勵對象
購買價回購注銷。
2、 本次回購注銷的數(shù)量
①2016 年 7 月 22 日，公司第二屆董事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會認為《激勵計劃》規(guī)定的授予條件
均已滿足，根據(jù)公司 2016 年第五次臨時股東大會的授權(quán)，同意授予本次激勵計
劃 151 名激勵對象 2,468 萬股限制性股票，并確定授予日為 2016 年 7 月 22 日。
吳光華作為激勵對象獲授限制性股票 50,000 股。
-3-
法律意見書
②2016 年 8 月 12 日，致同會計師事務(wù)所出具致同驗字（2016）第 441ZC0523
號《驗資報告》，確認截至 2016 年 8 月 12 日，公司已收到股東認繳股款人民幣
140,026,166.60 元，其中公司實收吳光華貨幣資金 284,650 元。
③2017 年 8 月 8 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于 2016
年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司董事會認為根
據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，《激勵計劃》第一個解鎖期解鎖條件已成就，142
名激勵對象在第一個解鎖期可申請解鎖限制性股票數(shù)量為 817.8733 萬股（實際
解鎖數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記為準）。根據(jù)公司的確認，
吳光華已解除限售以及尚未解鎖的限制性股票數(shù)量如下：
姓名 獲授總股數(shù)(股) 已解鎖股數(shù)(股) 尚未解鎖股數(shù)(股)
吳光華 50,000 16,666 33,334
3、 本次回購注銷的價格
①根據(jù)《激勵計劃》、公司第三屆董事會第十九次會議審議通過的《關(guān)于回
購注銷部分限制性股票的議案》及公司的確認，吳光華已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的回購價格為 5.693 元/股。
②公司 2016 年度權(quán)益分派方案已經(jīng) 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年度股東
大會審議通過，并于 2017 年 5 月 25 日實施。公司 2016 年年度權(quán)益分派方案為：
以公司總股本 276,499,613 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.2 元人
民幣。激勵對象吳光華已獲授尚未解鎖的限制性股票獲分紅款 666.68 元。根據(jù)
《激勵計劃》第七章之“二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)”的相關(guān)規(guī)定，公司進行現(xiàn)
金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所
得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規(guī)
定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅。故扣除吳
光華已獲授尚未解鎖的限制性股票所獲分紅款后，公司應(yīng)就本次回購注銷支付吳
光華 189,103.78 元。
綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格，符合《激
勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
-4-
法律意見書
二、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
《激勵計劃》系依據(jù)當時有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定
的，公司董事會已就本次回購注銷取得公司股東大會的授權(quán)，公司本次回購注銷
事宜已根據(jù)《激勵計劃》履行了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，其程序以及本次回購
注銷的原因、回購數(shù)量和價格符合《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購
注銷及時履行信息披露義務(wù)，并就本次回購注銷事宜所引致的公司注冊資本減少
履行相應(yīng)的法定程序。
本法律意見書正本四份，無副本，經(jīng)本所律師簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
-5-
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律
意見》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 江學勇
經(jīng)辦律師：
李彬
年 月 日