國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁上市流通的專項核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問””）作為浙江正泰電器股份有限公
司（以下簡稱“正泰電器”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資
產(chǎn)重組”）的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對正泰
電器本次重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁并上市流通事項進行了審查，并出具核查意見如下：
一、本次解除限售股份的基本情況
2016年12月8日，正泰電器收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向正泰
集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3031號），
核準公司向正泰集團股份有限公司、浙江正泰新能源投資有限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、
Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州浙景投
資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）等7家企業(yè)及南存輝
等161名自然人非公開發(fā)行 562,481,330 股普通A股股票，并非公開發(fā)行不超過264,242,424股
新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
2016年12月28日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公
司向168名發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方非公開發(fā)行的新增股份登記手續(xù)已辦理完畢。
2017年2月22日，公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司（以下簡稱“鵬華基金”）、深圳市
融通資本管理股份有限公司（以下簡稱“融通資本”）、國泰基金管理有限公司（以下簡稱
“國泰基金”）、博時基金管理有限公司（以下簡稱“博時基金”）、嘉興越暉股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“越暉投資”）、財通基金管理有限公司（以下簡稱“財通基
金”）、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司（以下簡稱“一創(chuàng)證券”）、泰康資產(chǎn)管理有限責任公司
（以下簡稱“泰康資管”）等9名配套融資認購對象發(fā)行募集配套資金的248,009,101股股份的
新增股份登記手續(xù)在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢。
本次新增股份均為有限售條件流通股，其中薛光迪等9名配套融資認購對象認購的股份自發(fā)行結(jié)
束起12個月不得轉(zhuǎn)讓，將于2018年2月22日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本變化情況
本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份募集配套資金新增股份登記完成后，總股本增加至2,129,936,441
股。2017年3月9日，公司完成股權(quán)激勵計劃第四個行權(quán)期第一次行權(quán)登記，新增股本4,533,100股，總
股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成2017年限制性股票激勵計劃授予登記，新增
股本16,666,100股，總股本增加至2,151,135,641股。2017年11月29日，公司完成股票期權(quán)激勵計劃第
四個行權(quán)期第二次行權(quán)登記，新增股本292,875股，總股本增加至2,151,428,516股。
截至本核查意見出具之日，上市公司總股本為2,151,428,516股，尚未解除限售的股份數(shù)量
698,671,460股，占總股本的比例為32.47%。
三、本次限售股上市流通的相關(guān)承諾及履行情況
本次申請解除股份限售的股東為薛光迪、鵬華基金、融通資本、國泰基金、博時基金、越暉
投資、財通基金、一創(chuàng)證券、泰康資管。上述股東在本次重大資產(chǎn)重組時均承諾：自新增股份上市
之日起12個月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓本公司所認購的上述股份。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具日，本次解除股份限售的股東均嚴格
遵守認購股份相關(guān)鎖定期限的承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2018 年 2 月 22 日。
2、本次申請解除限售的數(shù)量為 248,009,101 股，占公司總股本的 11.53%，實際可上市流通
數(shù)量為 248,009,101 股，占公司總股本的 11.53%。
3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為 9 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具體情況如下：
單位：股
序 限售股份持有 持有限售股份 本次解除限售數(shù) 本次實際可上市 剩余所持限
號 人名稱 數(shù) 流通股份數(shù) 售股份總數(shù)
1 薛光迪 34,129,692 34,129,692 34,129,692
2 鵬華基金 29,436,860 29,436,860 29,436,860
3 融通資本 24,800,910 24,800,910 24,800,910
4 國泰基金 25,631,399 25,631,399 25,631,399
5 博時基金 40,159,271 40,159,271 40,159,271
6 越暉投資 24,800,910 24,800,910 24,800,910
7 財通基金 32,696,245 32,696,245 32,696,245
8 一創(chuàng)證券 26,166,097 26,166,097 26,166,097
9 泰康資產(chǎn) 10,187,717 10,187,717 10,187,717
合計 248,009,101 248,009,101 248,009,101
注：上述股東減持其持有的公司本次非公開發(fā)行的股份，應(yīng)當遵守《上市公司股東、董監(jiān)
高減持股份的若干規(guī)定》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2017]9 號）、《上海證券交易所上市公
司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（上海證券交易所上證發(fā)〔2017〕24
號）的有關(guān)規(guī)定。
五、本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次變動前 本次變動后
股份類型 本次變動(股)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件股份 698,671,460 32.47% -248,009,101 450,662,359 20.95%
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內(nèi)資持股 675,745,664 31.41% -248,009,101 427,736,563 19.88%
其中：境內(nèi)非國有法
548,613,523 25.50% -213,879,409 334,734,114 15.56%
人持股
境內(nèi)自然人持股 127,132,141 5.91% -34,129,692 93,002,449 4.32%
4、外資持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%
二、無限售條件流通
1,452,757,056 67.53% 248,009,101 1,700,766,157 79.05%
股份
三、股份總數(shù) 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00%
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問就本次限售股解禁事項發(fā)表核查意見如下：
本次限售股上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的要求；本次限售股解除限售的數(shù)量和上市流通的時間符合
相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾，公司對本次限售股上市流通事項的信息披露真實、準確、完整，獨
立財務(wù)顧問對公司本次限售股上市流通事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司重大資產(chǎn)重
組部分限售股份解禁上市流通的專項核查意見》之蓋章頁
項目主辦人簽名：
杜惠東 劉向前
國泰君安證券股份有限公司
2018年2月8日