東莞證券股份有限公司
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場(chǎng)核查報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：東莞證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱(chēng)：美格智能
保薦代表人姓名：邱添敏 聯(lián)系電話(huà)：021-58763309
保薦代表人姓名：潘云松 聯(lián)系電話(huà)：021-58763296
現(xiàn)場(chǎng)檢查人員姓名：邱添敏、祁震
現(xiàn)場(chǎng)檢查對(duì)應(yīng)期間：2017 年度
現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間： 2018 年 02 月 02 日至 2018 年 02 月 05 日
一、現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng) 現(xiàn)場(chǎng)檢查意見(jiàn)
（一）公司治理 是 否 不適用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1） 查看公司公開(kāi)信息披露文件；
2） 查閱并復(fù)制公司相關(guān)三會(huì)文件，包括會(huì)議通知、議案、表決票、會(huì)議記錄、決議等；
3） 查閱公司章程、三會(huì)規(guī)則及各項(xiàng)公司治理制度的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。
1.公司章程和公司治理制度是否完備、合規(guī) √
2.公司章程和三會(huì)規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 √
3.三會(huì)會(huì)議記錄是否完整，時(shí)間、地點(diǎn)、出席人員及會(huì)議內(nèi)容
√
等要件是否齊備，會(huì)議資料是否保存完整
4.三會(huì)會(huì)議決議是否由出席會(huì)議的相關(guān)人員簽名確認(rèn) √
5.公司董監(jiān)高是否按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范
√
性文件和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則履行職責(zé)
6.公司董監(jiān)高如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)程序和信息披
√
露義務(wù)
7.公司控股股東或者實(shí)際控制人如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)
√
程序和信息披露義務(wù)
8.公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 √
9.公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) √
（二）內(nèi)部控制
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1） 通過(guò)對(duì)照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定檢查內(nèi)控制度建立情況；
2） 查看公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)出具的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告等相關(guān)文件；
3） 查閱公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)相關(guān)會(huì)議文件；
4） 查閱董事會(huì)關(guān)于內(nèi)部控制有效性的自我評(píng)價(jià)報(bào)告。
1.是否按照相關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)
√
（如適用）
2.是否在股票上市后 6 個(gè)月內(nèi)建立內(nèi)部審計(jì)制度并設(shè)立內(nèi)部
√
審計(jì)部門(mén)（如適用）
3.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)和審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成是否合規(guī)（如適用） √
4.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議內(nèi)部審計(jì)部
√
門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等（如適用）
5.審計(jì)委員會(huì)是否至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部審計(jì)工
√
作進(jìn)度、質(zhì)量及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等（如適用）
6.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次內(nèi)部
審計(jì)工作計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題等 √
（如適用）
7.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情
√
況進(jìn)行一次審計(jì)（如適用）
8.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前二個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)
√
委員會(huì)提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃（如適用）
9.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)
√
委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告（如適用）
10.內(nèi)部審計(jì)部門(mén)是否至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控
√
制評(píng)價(jià)報(bào)告（如適用）
11.從事風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等事項(xiàng)是否建立
√
了完備、合規(guī)的內(nèi)控制度
（三）信息披露
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1）對(duì)公司有關(guān)三會(huì)文件進(jìn)行查閱；
2）查閱、復(fù)核公司在深交所指定信息披露網(wǎng)站上公告的內(nèi)容；
3）查閱信息披露的相關(guān)支持文件；
4）核查了公司信息披露相關(guān)制度等有關(guān)文件；
1.公司已披露的公告與實(shí)際情況是否一致 √
2.公司已披露的內(nèi)容是否完整 √
3.公司已披露事項(xiàng)是否未發(fā)生重大變化或者取得重要進(jìn)展 √
4.是否不存在應(yīng)予披露而未披露的重大事項(xiàng) √
5.重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等是否符合公司信息
√
披露管理制度的相關(guān)規(guī)定
6.投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表是否及時(shí)在本所互動(dòng)易網(wǎng)站刊載 √
（四）保護(hù)公司利益不受侵害長(zhǎng)效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1）查閱公司章程、關(guān)聯(lián)交易制度等相關(guān)制度文件；
2）查閱、復(fù)核公司在深交所指定信息披露網(wǎng)站上公告的內(nèi)容；
3）核查公司定期報(bào)告及往來(lái)明細(xì)；
4）查閱公司貸款信息；
5）審閱財(cái)務(wù)明細(xì)賬，抽查大額資金往來(lái)憑證。
1.是否建立了防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者
√
間接占用上市公司資金或者其他資源的制度
2.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否不存在直接或者間接
√
占用上市公司資金或者其他資源的情形
3.關(guān)聯(lián)交易的審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義
√
務(wù)
4.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允 √
5.是否不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形 √
6.對(duì)外擔(dān)保審議程序是否合規(guī)且履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù) √
7.被擔(dān)保方是否不存在財(cái)務(wù)狀況惡化、到期不清償被擔(dān)保債務(wù)
√
等情形
8.被擔(dān)保債務(wù)到期后如繼續(xù)提供擔(dān)保，是否重新履行了相應(yīng)的
√
審批程序和披露義務(wù)
（五）募集資金使用
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1） 走訪公司募投項(xiàng)目建設(shè)現(xiàn)場(chǎng)；
2） 查閱了募集資金使用的合同及其資金使用審批單、付款憑證，并復(fù)印了其中大額合同
的資金使用審批單、付款憑證；
3）查閱了公司各募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)的銀行對(duì)賬單；
4）核查會(huì)計(jì)師、董事會(huì)對(duì)募集資金使用的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告；
5）核查公司公告內(nèi)容。
1.是否在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂三方監(jiān)管協(xié)議 √
2.募集資金三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行 √
3.募集資金是否不存在第三方占用或違規(guī)進(jìn)行委托理財(cái)?shù)惹?br/> √
形
4.是否不存在未履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時(shí)補(bǔ)
√
充流動(dòng)資金、置換預(yù)先投入、改變實(shí)施地點(diǎn)等情形
5.使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更
為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金或者使用超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金或者 √
償還銀行貸款的，公司是否未在承諾期間進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資
6.募集資金使用與已披露情況是否一致，項(xiàng)目進(jìn)度、投資效益
√
是否與招股說(shuō)明書(shū)等相符
7.募集資金項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中是否不存在重大風(fēng)險(xiǎn) √
（六）業(yè)績(jī)情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1） 查閱公司 2017 年半年報(bào)、2017 年三季報(bào)、2017 年財(cái)務(wù)報(bào)表并進(jìn)行財(cái)務(wù)分析；
2） 查閱、復(fù)核公司在深交所指定信息披露網(wǎng)站上公告的內(nèi)容。
1.業(yè)績(jī)是否存在大幅波動(dòng)的情況 √
2.業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)是否存在合理解釋 √
3.與同行業(yè)可比公司比較，公司業(yè)績(jī)是否不存在明顯異常 √
（七）公司及股東承諾履行情況
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1） 查閱公司上市時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)及 2017 年度信息披露文件；
2） 查閱公司上市前公司及各股東所作出的相關(guān)承諾及履行情況；
3） 查閱登記結(jié)算公司出具的公司限售股資料；
4） 查閱公司公開(kāi)信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相關(guān)承諾 √
2.公司股東是否完全履行了相關(guān)承諾 √
（八）其他重要事項(xiàng)
現(xiàn)場(chǎng)檢查手段：
1）核查現(xiàn)金分紅制度及其執(zhí)行情況；
2）對(duì)重大合同、原始憑證進(jìn)行查閱、復(fù)印
3）查閱公司公開(kāi)信息披露文件；
4）查閱公司系統(tǒng)中大額資金往來(lái)資料。
1.是否完全執(zhí)行了現(xiàn)金分紅制度，并如實(shí)披露 √
2.對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助是否合法合規(guī)，并如實(shí)披露 √
3.大額資金往來(lái)是否具有真實(shí)的交易背景及合理原因 √
4.重大投資或者重大合同履行過(guò)程中是否不存在重大變化或
√
者風(fēng)險(xiǎn)
5.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否不存在重大變化或者風(fēng)險(xiǎn) √
6.前期監(jiān)管機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問(wèn)題是否已按相
√
關(guān)要求予以整改
二、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及說(shuō)明
無(wú)
注：針對(duì)每個(gè)問(wèn)題逐項(xiàng)說(shuō)明公司存在的問(wèn)題、已采取的持續(xù)督導(dǎo)措施及效果和進(jìn)一步的
整改計(jì)劃。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司持續(xù)
督導(dǎo)定期現(xiàn)場(chǎng)核查報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：保薦代表人：
邱添敏 潘云松
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人：
郜澤民
東莞證券股份有限公司
2018 年 2 月 7 日