深圳市證通電子股份有限公司
章 程
二○一八年二月
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目 錄
第一章 總則 .................................................................................................................................. 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍............................................................................................................... 4
第三章 股份 .................................................................................................................................. 5
第一節(jié) 股份發(fā)行................................................................................................................... 5
第二節(jié) 股份增減和回購....................................................................................................... 7
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓................................................................................................................... 8
第四章 股東和股東大會............................................................................................................. 10
第一節(jié) 股東......................................................................................................................... 10
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定............................................................................................. 13
第三節(jié) 股東大會的召集..................................................................................................... 19
第四節(jié) 股東大會的提案與通知......................................................................................... 21
第五節(jié) 股東大會的召開..................................................................................................... 23
第六節(jié) 股東大會的表決和決議......................................................................................... 27
第五章 董事會 ............................................................................................................................ 34
第一節(jié) 董事......................................................................................................................... 34
第二節(jié) 獨立董事................................................................................................................. 37
第三節(jié) 董事會..................................................................................................................... 42
第六章 總裁及其他高級管理人員............................................................................................. 50
第七章 監(jiān)事會 ............................................................................................................................ 52
第一節(jié) 監(jiān)事......................................................................................................................... 52
第二節(jié) 監(jiān)事會..................................................................................................................... 53
第三節(jié) 監(jiān)事會決議............................................................................................................. 55
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計................................................................................. 57
第一節(jié) 財務(wù)會計制度......................................................................................................... 57
第二節(jié) 內(nèi)部審計................................................................................................................. 60
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任............................................................................................. 60
第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 61
第一節(jié) 通知......................................................................................................................... 61
第二節(jié) 公告......................................................................................................................... 62
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ..................................................................... 62
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資..................................................................................... 62
第二節(jié) 解散和清算............................................................................................................. 64
第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 67
第十二章 附則 ............................................................................................................................ 67
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深圳市證通電子股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 為維護深圳市證通電子股份有限公司(以下簡稱“公
司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證
券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡稱“公司”)。
公司由深圳市證通電子有限公司依法整體變更而成立，在深圳市
工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：
440301103106038，原深圳市證通電子有限公司的權(quán)利義務(wù)由公司依
法承繼。
第3條 公司于 2007 年 11 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會
（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通
股 22,000,000 股，于 2007 年 12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文全稱：SZZT Electronics CO.,LTD.
第 5 條 公司住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座 3A
郵政編碼：518054
第6條 公司注冊資本為人民幣 515,156,948 元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
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第 9 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購的股份為
限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第 10 條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文
件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第 11 條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董
事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第 12 條 公司的經(jīng)營宗旨：依托于公司在創(chuàng)新科技和行業(yè)洞察
方面的核心競爭力，通過金融科技、IDC 及云計算、城市亮化工程三
大業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同發(fā)展，為客戶提供可靠、高效、靈活、智能的綜合
解決方案，引領(lǐng)智慧生活，推動社會的繁榮發(fā)展。。
第 13 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：計算機軟件、硬件、
外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機具設(shè)備，通訊設(shè)備，
金融支付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維
護、運營、營銷推廣及服務(wù)；電子計算機系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國
家密碼管理機構(gòu)批準的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護保養(yǎng)
及相關(guān)技術(shù)咨詢和運營維護(以上均不含限制項目)；LED 照明、城市
道路照明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽能應(yīng)用系統(tǒng)及相關(guān)應(yīng)用工程、汽
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車電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設(shè)計和實施及運營；
節(jié)能方案咨詢；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測、能源管理、
設(shè)備維護服務(wù)及 EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進出口業(yè)務(wù)
(具體按深貿(mào)管登證字第 2001－101 號資格證書辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備
租賃范圍：電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機具設(shè)備，通訊設(shè)備）；
機器人系統(tǒng)、智能機器人、智能機電、自動化產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的研
究研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃及技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；信息技
術(shù)咨詢服務(wù);商品信息咨詢服務(wù);科技信息咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢服
務(wù);因特網(wǎng)數(shù)據(jù)傳輸服務(wù)和接入服務(wù)業(yè)務(wù)；因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；數(shù)
據(jù)處理和存儲服務(wù)；數(shù)據(jù)中心運維服務(wù)；數(shù)據(jù)庫技術(shù)服務(wù)數(shù)據(jù)處理等
信息技術(shù)和業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)；數(shù)據(jù)中心建設(shè)規(guī)劃、運營、服務(wù)外包；
云計算技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、銷售和租賃
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第 14 條 公司的股份采取股票的形式。
第 15 條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何
單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第 16 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第 17 條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
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深圳分公司集中存管。
第 18 條 公司為根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定由深圳市證通電
子有限公司整體變更設(shè)立。設(shè)立時間為 2006 年 12 月 6 日。公司設(shè)立
時,各發(fā)起人(即深圳市證通電子有限公司原股東)以深圳市證通電子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日經(jīng)鵬城會計師事務(wù)所審計后確認凈資
產(chǎn)數(shù) 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合為股本總額計為 5,856 萬股，余額 7628.78 元計入股
份公司資本公積金。各發(fā)起人認購的股份數(shù)分別為：
1、曾勝強 27259680 股
2、許忠桂 11231808 股
3、曾勝輝 11056128 股
4、謝立明 1821216 股
5、許忠孝 1545984 股
6、謝明輝 1159488 股
7、陳建均 1013088 股
8、謝福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黃洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金澤森 445056 股
13、曾忠陽 245952 股
14、曾國強 58560 股
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15、劉建 58560 股
16、張忠 11712 股
17、宋志華 58560 股
18、潘繼承 58560 股
第 19 條 公司股份總數(shù)為 515,156,948 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：
普通股 515,156,948 股。
第 20 條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈
與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的
人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第 21 條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第 22 條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按
照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第 23 條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
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(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第 24 條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
(一)證券交易所集中競價交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第 25 條 公司因本章程第 23 條第(一)項至第(三)項的原因收購
本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第 23 條規(guī)定收購本
公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；
屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第 23 條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤
中支出；所收購的股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第 26 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司章程不得修改前款規(guī)定。
第 27 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第 28 條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不
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得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司
的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)
通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股
票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第 29 條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分
之五以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個月以內(nèi)賣
出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法
承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第 30 條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股
東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第 31 條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要
確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記
日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第 32 條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、
董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余
財產(chǎn)的分配；
(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
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公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第 33 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，
公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第 34 條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)
的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第 35 條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或
合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
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第 36 條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第 37 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴
重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。
第 38 條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進行質(zhì)押的，應(yīng)當在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第 39 條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有
誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害
公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會公眾股股東的利益。
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董事會發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時，有權(quán)立即申請司法凍
結(jié)股東股權(quán)。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第 40 條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準本章程第 41 條規(guī)定的交易事項；
(十三)審議批準本章程第 43、44 條規(guī)定的擔(dān)保及關(guān)聯(lián)事項；
(十四)審議批準公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
(十五)審議批準變更募集資金用途事項；
(十六)審議批準股權(quán)激勵計劃；
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(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當由股東
大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)
和個人代為行使。
第 41 條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易
除外)達到下列標準之一的,應(yīng)當提交股東大會審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的，以高者
為準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上；
(二)交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上,
且絕對金額超過 5000 萬元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的
50%以上,且絕對金額超過 500 萬元；
(四)交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上,且絕對金額超過
5000 萬元；
(五)交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上,且絕對金額超過 500 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值,取絕對值計算。
第 42 條 上條所稱“交易”包括下列事項：
(一) 購買或者出售資產(chǎn)；
(二) 對外投資（含委托理財、委托貸款等）；
(三) 提供財務(wù)資助；
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(四) 租入或者租出資產(chǎn)；
(五) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
(六) 贈與或者受贈資產(chǎn)；
(七) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(八) 簽訂許可使用協(xié)議；
(九) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及
出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)
置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司與同一交易方同時發(fā)生上述第(二)以外各項中方向相反的
兩個相關(guān)交易時,應(yīng)當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計
算披露標準。
交易達到上條規(guī)定標準的,若交易標的為非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應(yīng)當
聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估,
評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。
公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當按
照累計計算的原則適用上條的規(guī)定。
第 43 條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一)單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
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(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近
一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
(五)連續(xù) 12 個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
50%且絕對金額超過 5,000 萬元；
(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項
表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。前款第
(四)項擔(dān)保，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過。
公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的擔(dān)保事項，除中國證監(jiān)會和本章程另有規(guī)定外，免于按照
本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
第 44 條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資
產(chǎn)除外)金額在 3000 萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當比照本章程第 42 條的規(guī)定，聘請具有執(zhí)
行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評
估，并將該交易提交股東大會審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論
數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審
議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易應(yīng)當訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總
交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額
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的，應(yīng)當提交股東大會審議。
與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計
或者評估。
第 45 條 本章程所稱的“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或者其控股子公
司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項,包括以下交
易:
(一)本章程第 42 條規(guī)定的交易事項；
(二)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(三)購買原材料、燃料、動力；
(四)銷售產(chǎn)品、商品；
(五)提供或者接受勞務(wù)；
(六)委托或者受托銷售；
(七)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(八)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然
人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
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(五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(三)直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(四)第(一)項和第(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。
第 46 條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股
東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一個會計年度結(jié)束后的六個月之內(nèi)舉
行。
第 47 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當在事實發(fā)生之日起兩個
月以內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3 時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求
時；
(四)董事會認為必要時；
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(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第 48 條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會
在會議通知中上列明的其他明確地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當按照法律、
行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)
絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加
股東大會的，視為出席。
第 49 條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法
律意見：
(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
(二)出席會議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第 50 條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨
立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨
時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將
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說明理由并公告。
第 51 條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當
以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會
的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職
責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第 52 條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董
事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事
會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相
關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
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股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集
和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第 53 條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知
董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第 54 條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董
事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第 55 條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費
用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第 56 條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第 57 條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改
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股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第 56 條規(guī)定的提案，股
東大會不得進行表決并作出決議。
第 58 條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日以公告方式通知各股東。
第 59 條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以
書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通
知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載
明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式
投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并
不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)
場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不少于 2 個工作日且不
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多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第 60 條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通
知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當以單項提案提出。
股東大會選舉二名以上董事或監(jiān)事時應(yīng)實行累積投票制度，以累
積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進
行。
第 61 條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延
期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原
因。延期召開股東大會的，公司應(yīng)當在通知中告知延期后的召開時間。
第五節(jié) 股東大會的召開
第 62 條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)
益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
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第 63 條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)
出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第 64 條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席
會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會
議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第 65 條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當
載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第 66 條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
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第 67 條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)
簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者
其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第 68 條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登
記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、
持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項。
第 69 條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提
供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)
當終止。
第 70 條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘
書應(yīng)當出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第 71 條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
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股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)
進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會
可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第 72 條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召
開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)
果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及
股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第 73 條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一
年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第 74 條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)
詢和建議作出解釋和說明。
第 75 條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第 76 條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記
錄記載以下內(nèi)容：
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級管理人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
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占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第 77 條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出
席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)
當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 10 年。
第 78 條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)
采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及
時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證
券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第 79 條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第 80 條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
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(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過
以外的其他事項。
第 81 條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵計劃；
(六)公司調(diào)整或變更利潤分配政策；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議
認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第 82 條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者
表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股
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東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投
票權(quán)提出最低持股比例限制。
第 83 條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，與該關(guān)聯(lián)交易事
項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會，但應(yīng)主動向股東大會申明此
種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但
在投票表決時應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不
計入有效表決總數(shù)；股東大會決議中應(yīng)當充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決
情況。
第 84 條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之
一的股東：
(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對方直接或者間接控制；
(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益
對其傾斜的其他情形的股東。
第 85 條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各
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種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，
為股東參加股東大會提供便利。
第 86 條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別
決議批準，公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。
第 87 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表
決。
第 88 條 選舉董事、監(jiān)事時，經(jīng)股東大會普通決議決定后，選
舉可采用累積投票制，該制度的實施細則為：
股東大會在選舉兩名及兩名以上的董事、監(jiān)事時，公司股東所持
有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東擁有
的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會應(yīng)當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時，候選董事須
獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
三分之二以上票數(shù)方可當選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時，
則以所得票數(shù)多者當選為董事，但當選的董事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之
二。
股東大會應(yīng)當根據(jù)各候選監(jiān)事的得票數(shù)多少及應(yīng)選監(jiān)事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生監(jiān)事。在候選監(jiān)事人數(shù)與應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)相等時，候選監(jiān)事須
獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
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二分之一以上票數(shù)方可當選。在候選監(jiān)事人數(shù)多于應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)時，
則以所得票數(shù)多者當選為監(jiān)事，但當選的監(jiān)事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之
一。
第 89 條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表
決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東
大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第 90 條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表
決。
第 91 條 同一表決權(quán)只能選擇公司提供的表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第 92 條 股東大會采取記名方式投票表決。
第 93 條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表
參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人
不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負責(zé)計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會
議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)
的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
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第 94 條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會
議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布
提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及
的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決
情況均負有保密義務(wù)。
第 95 條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以
下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第 96 條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，
可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的
股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表
決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
第 97 條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議
的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的
詳細內(nèi)容。
第 98 條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會
決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第 99 條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事在股東大會做出通過選舉的決議的當日就任。
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第 100 條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提
案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
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第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第 101 條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公
司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場
經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第 102 條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任
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期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第 103 條 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任
總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)
的 1/2。
第 104 條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有
下列忠實義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立賬戶存儲；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公
司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立
合同或者進行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)
務(wù)；
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(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 105 條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有
下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商
業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的
信息真實、準確、完整；
(五)應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或
者監(jiān)事行使職權(quán)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第 106 條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席
董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第 107 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向
董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
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如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第 108 條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移
交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解
除，在離任后的六個月內(nèi)仍然有效。
第 109 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不
得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，
在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，
該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第 110 條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨立董事
第 111 條 公司設(shè)立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董
事外其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立
客觀判斷的關(guān)系的董事。
第 112 條 公司董事會成員中應(yīng)當有三分之一以上獨立董事，其
中至少有一名資深會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有注冊會計師
資格或具有會計、審計或財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職
稱、博士學(xué)位的人士)。獨立董事應(yīng)當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，
尤其要關(guān)注少數(shù)股東的合法權(quán)益不受損害。
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獨立董事應(yīng)當獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或
者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影
響。
第 113 條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決
定。
第 114 條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由
二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董
事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議、獨立聘請外部審
計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。
本條所稱重大關(guān)聯(lián)交易是指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達成的總額高
于 30 萬元、與關(guān)聯(lián)法人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
第 115 條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)
經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨
立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其
履行職責(zé)的情況進行說明。
第 116 條 公司應(yīng)當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當積
極配合獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等
的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營
情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
第 117 條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
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可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無
正當理由不得被免職。
第 118 條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職
應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要
引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當在兩個月
內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可
以不再履行職務(wù)。
第 119 條 公司獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介
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機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙
人及主要負責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；
(八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨立性情形的人員；
（九）根據(jù)中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨立董事候選人或獨立董事：
(十）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他人
員。
公司可制定獨立董事制度，以確保獨立董事正確履行職責(zé)，維護
公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第 120 條 獨立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事的
義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護
公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨立董事（含本次擬任職上市公司、深
滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司），并確保有足夠
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的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
第 121 條 獨立董事應(yīng)當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。
(一)獨立董事應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意
見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交
易，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
6、公司調(diào)整利潤分配政策；
7、公司年度或中期利潤分配方案；
8、公司章程規(guī)定的其他事項。
(二)獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保
留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第 122 條 為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董
事提供必要的條件：
(一)公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須
經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同
時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當
2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書
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面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予
以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存
5 年。
(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事
會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料
等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)存檔備案。
(三)獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費
用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事
會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)
系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董
事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第三節(jié) 董事會
第 123 條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第 124 條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事三名。董事會
設(shè)董事長一人。
第 125 條 董事會可以根據(jù)股東大會的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員
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會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
第 126 條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案；
(八)決定的本章程第 129 條規(guī)定的公司對外投資、收購出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險投資等事
項；
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬
事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
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(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會
授予的其他職權(quán)。
董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形
成董事會決議后方可實施。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交
股東大會審議。
第 127 條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具
的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第 128 條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東
大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會議事規(guī)則應(yīng)規(guī)定董事會的召開和表決程序，并作為本章程
的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第 129 條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴格的審查和決策
程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股
東大會批準。
(一)公司對外投資（含委托理財、委托貸款等）同一項目所涉
單次或 12 個月內(nèi)金額累計多于 5,000 萬元，需提交董事會審議批準。
投資事項達到本章程第 42 條規(guī)定標準的，需在董事會審議通過后，
提交股東大會審議批準。
(二)公司對外擔(dān)保，需提交董事會審議批準。擔(dān)保事項達到本章
程第 43 條規(guī)定標準的(關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會審議通過后，提
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交股東大會審議批準。
對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)
通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；
(三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)
交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且
占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除
外)，應(yīng)在獨立董事認可后提交董事會審議批準。關(guān)聯(lián)交易達到本章
程第 44 條規(guī)定的標準的，需在董事會審議通過后提交股東大會審議
批準。
（四）公司風(fēng)險投資（證券投資、房地產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品投資以
及深交所認定的其他投資行為），需提交董事會審議批準。風(fēng)險投資
金額在人民幣 5,000 萬元以上的除證券投資以外的風(fēng)險投資，還應(yīng)當
提交股東大會審議。上述金額以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算
標準，并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算。公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投
資基金、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期貨
公司、基金管理公司和信托公司的，投資金額在人民幣 1 億元以上且
占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通
過后提交股東大會審議
(五)其它未達到本章程第 41 條規(guī)定標準的交易事項由董事會審
議批準。
第 130 條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
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該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議
所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事
人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
前款所稱有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
(三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位
任職；
(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成
員；
(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管
理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
(六)公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的
董事。
第 131 條 董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事的
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第 132 條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予董事長下列長期授權(quán)：
1、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、購買或出售資產(chǎn)、租
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入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈
與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉(zhuǎn)讓或者
受讓研究與開發(fā)項目（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除
外）：同一項目所涉單次或 12 個月內(nèi)金額累計 5,000 萬元以下；
2、資產(chǎn)抵押的權(quán)限（對外擔(dān)保除外）：在最近一期公告的財務(wù)報
表母公司資產(chǎn)負債率低于 60%的前提下，同一項目所涉金額單次或 12
個月內(nèi)累計在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額的 2%以下；
3、借款權(quán)限：在最近一期公告的財務(wù)報表母公司資產(chǎn)負債率低
于 60%的前提下，流動資金借款所涉金額單次不超過公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)值的 15%。
4、批準實施未達到提交董事會審議標準的公司與關(guān)聯(lián)自然人、
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如董事長涉及利害關(guān)系需要回避的，該等
關(guān)聯(lián)交易事項仍提交董事會審議批準。
5、董事長行使本章程 126 條第(八)款規(guī)定交易以外的成交金額
占公司最近一期公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 2%以內(nèi)的交易事項(對外擔(dān)保除
外)；
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使
特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事
后及時向股東大會報告；
(五)公司章程、股東大會及董事會授予的其他職權(quán)。
第 133 條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
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第 134 條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第 135 條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10
日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第 136 條 董事會召開臨時會議的通知方式為：召開二日前以專
人送達、傳真、郵件或其它書面方式通知全體董事及監(jiān)事。
會議通知以專人送出的/或以郵件送出的/或以傳真送出的，送達
日期由本章程第九章作出專門規(guī)定。
董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第 137 條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)
與會人員。
第 138 條 董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事
會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會審議利潤分配政策、利潤分配方案相關(guān)議案時，必須經(jīng)董
事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上
表決通過。董事會對公司對外提供擔(dān)保事項作出決議，必須經(jīng)全體董
事三分之二以上并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上審議同意通過。
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董事會對公司的證券投資事項決出決議，必須經(jīng)董事會三分之二
以上并經(jīng)獨立董事三分之二以上審議通過后提交股東大會審議通過
同意。
第 139 條 董事會決議的表決，實行一人一票。
第 140 條 董事會決議表決方式為：填寫表決票等書面投票方式
或舉手表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊
表決方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第 141 條 董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓
名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為
出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事
會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第 142 條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出
席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案
保存，保存期限為 10 年。
第 143 條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)
姓名；
(三)會議議程；
(四)董事發(fā)言要點；
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(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反
對或棄權(quán)的票數(shù))。
第 144 條 董事應(yīng)當在董事會記錄和決議上簽字并對董事會的
決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受
損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表
明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第 145 條 公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或解聘。總裁對董事
會負責(zé)并匯報工作。
公司根據(jù)實際情況設(shè)立副總裁，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總工程師為公司
高級管理人員。
第 146 條 本章程第 101 條規(guī)定關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時
適用于高級管理人員。
本章程第 104 條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第 105 條(四)～(六)關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第 147 條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其
他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第 148 條 總裁任期三年，總裁連聘可以連任。
第 149 條 總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向
董事會報告工作；
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(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規(guī)章；
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的
管理人員；
(八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第 150 條 總裁列席董事會會議。
第 151 條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。
第 152 條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
(一)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分
工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、
監(jiān)事會的報告制度；
(四)董事會認為必要的其他事項。
第 153 條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的
具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第 154 條 公司副總裁任期三年，連聘可以連任。副總裁對總裁
負責(zé)，協(xié)助總裁開展工作。
第 155 條 公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議
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的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第 156 條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第 157 條 本章程第 101 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用
于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第 158 條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有
忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不
得侵占公司的財產(chǎn)。
第 159 條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第 160 條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)
致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)
當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第 161 條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第 162 條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出
質(zhì)詢或者建議。
第 163 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造
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成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 164 條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第 165 條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一人為
職工監(jiān)事。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)
生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或
者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會會議。
第 166 條 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會
民主選舉產(chǎn)生。
第 167 條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審
核意見；
(二)檢查公司的財務(wù)；
(三)對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行
監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高
級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益
時，要求其予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的
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召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
(六)向股東大會提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理
人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
(九)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程及股東大會授予的
其他職權(quán)。
第 168 條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次定期會議。定期會議通
知應(yīng)當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)當在
召開二日前以專人送達、傳真、郵件或其它書面方式通知全體監(jiān)事。
情況緊急需要召開監(jiān)事會會議時，會議通知可以不受上述時間和方式
限制，但需要在會議召開前征得全體監(jiān)事的一致同意或確認，召集人
應(yīng)當在會議上作出相應(yīng)說明，并載入監(jiān)事會會議記錄。
第 169 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地
點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第 170 條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式
和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則
作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第 171 條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席
的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決。
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委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并
由委托人簽名和蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第 172 條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為
放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第 173 條 監(jiān)事會的議事方式為：每次會議須過半數(shù)監(jiān)事參加方
能有效，監(jiān)事會決議通過須過半數(shù)以上監(jiān)事同意。
第 174 條 監(jiān)事會的表決方式為：出席監(jiān)事會的監(jiān)事進行記名的
書面或舉手表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第 175 條 監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會可以要求
公司董事、總裁及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事
會會議，回答所關(guān)注的問題。
第 176 條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會
議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記
載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第 177 條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時期、地點和召集人姓名；
(二)出席監(jiān)事的姓名；
(三)會議議程；
(四)監(jiān)事發(fā)言要點；
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(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果。
第 178 條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法
律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對
公司付賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄
的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
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第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第 179 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制
定公司的財務(wù)會計制度。
第 180 條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)
會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)
束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送半年度財務(wù)會計
報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向
中國證監(jiān)會和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
年度財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政部門的
規(guī)定進行編制。
股份有限公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的
二十日前置備于本公司，供股東查閱。
第 181 條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第 182 條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定
提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
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公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以
從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第 183 條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)
營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧
損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊資本的 25%。
第 184 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事
會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第185條 公司應(yīng)當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資
回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司可以采用現(xiàn)金、股
票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。
在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進
行利潤分配；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配；
采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的
攤薄等真實合理因素；在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收
入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的
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前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實施股票股利分
配預(yù)案。
公司原則上每年度進行一次分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的百分之十，且每連續(xù)三年以現(xiàn)金
方式累計分配的利潤不少于這三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之
三十。
公司實施現(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公
積金后所余的稅后利潤）為正值；
（2）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的
審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資
金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外
投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)的10%。
公司可以進行中期現(xiàn)金分紅
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利
情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。董事會審議現(xiàn)金分紅具體
方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、
調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)
表明確的獨立意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提
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案，并直接提交董事會審議。分紅預(yù)案經(jīng)董事會審議通過，方可提交
股東大會審議。監(jiān)事會對提請股東大會審議的利潤分配預(yù)案進行審核
并出具書面意見。
股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投
票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，
并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東
或股東代理人以所持2/3以上的表決權(quán)通過。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整
利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券
交易所的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第 186 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司
財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第 187 條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會
批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第 188 條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事
務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，
聘期一年，可以續(xù)聘。
第 189 條 公司聘用的會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不
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得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第 190 條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會
計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、
謊報。
第 191 條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第 192 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，應(yīng)提前十天
事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決
時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情
況。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第 193 條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第 194 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視
為所有相關(guān)人員收到通知。
第 195 條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵寄送
達、傳真送達或公告的方式進行。
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第 196 條 公司召開董事會會議的會議通知，以專人送達、郵寄
送達或者傳真送達的方式進行。
第 197 條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送達、郵寄送達
或者傳真送達的方式進行。
第 198 條 會議通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名
(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；會議通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；會議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)
送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第 199 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知
或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無
效。
第二節(jié) 公告
第 200 條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第 201 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司
吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)
立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及
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財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報》或中國證監(jiān)會指定的披露信息的報刊上
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第 202 條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)
的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第 203 條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分
立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報》或
中國證監(jiān)會指定的披露信息的報刊上上公告。
第 204 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除
外。
第 205 條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財
產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報》或中國證監(jiān)會指定的披露信息的報刊
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第 206 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法
向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷
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登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更
登記。
第二節(jié) 解散和清算
第 207 條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解
散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重
大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 100%
以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第 208 條 公司因有本章程前條第(一)項情形而解散的，可以通
過修改公司章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過。
第 209 條 公司因本章程第 211 條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組進行清算。
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第 210 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第 211 條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六
十日內(nèi)在《深圳特區(qū)報》或中國證監(jiān)會指定的披露信息的報刊上上公
告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第 212 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法
定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司
財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
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第 213 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破
產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民
法院。
第 214 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東
大會或者人民法院確認。并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，
公告公司終止。
第 215 條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，
應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 216 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實
施破產(chǎn)清算。
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第十一章 修改章程
第 217 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改本章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項
與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
(三)股東大會決定修改本章程；
第 218 條 股東大會決議通過的本章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)
審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦
理變更登記。
第 219 條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機
關(guān)的審批意見修改本章程。
第 220 條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)
定予以公告。
第十二章 附則
第 221 條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)
議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、
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高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)
致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同
受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第 222 條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細
則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第 223 條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程
與本章程有歧義時，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后
的中文版章程為準。
第 224 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第 225 條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。
第 226 條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第 227 條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則
和監(jiān)事會議事規(guī)則。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一八年二月
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