證通電子獨(dú)立董事制度
深圳市證通電子股份有限公司
獨(dú)立董事制度
(2018 年 2 月修訂)
證通電子獨(dú)立董事制度
目 錄
第一章 總則 ............................................. 2
第二章 獨(dú)立董事的任職條件 ............................... 3
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 ....................... 4
第四章 獨(dú)立董事的特別職權(quán) ............................... 6
第五章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見 ............................... 7
第六章 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件 ................. 8
第七章 附則 ............................................. 9
證通電子獨(dú)立董事制度
深圳市證通電子股份有限公司獨(dú)立董事制度
第一章 總則
第一條 為了促進(jìn)深圳證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”
或“本公司”）規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司利益，保障全體股東，特別是中
小股東的合法權(quán)益不受侵害，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立
獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》），根據(jù)《公司法》
及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并
與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系
的董事。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立
董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)的法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和《公司章程》的要求，
認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益
不受損害。
第四條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司（含本次擬任職上市公
司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨(dú)立
董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
公司設(shè)獨(dú)立董事 3 名，其中包括 1 名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格或具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或財(cái)務(wù)
管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位的人士。
第五條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)
證通電子獨(dú)立董事制度
立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《指導(dǎo)意見》要求
的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第六條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)
會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職條件
第七條 擔(dān)任獨(dú)立董事必須具備下列基本條件：
（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公
司董事的資格；
（二） 不存在本制度第八條所規(guī)定的情形；
（三） 具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所
必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。
第八條 下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
證通電子獨(dú)立董事制度
(四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介
機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙
人及主要負(fù)責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；
(八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨(dú)立董事候選人或獨(dú)立董事：
(十一）中國(guó)證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定不具有獨(dú)立性的其他
人員。。
第三章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股
份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。
第十一條 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷 、職稱、
證通電子獨(dú)立董事制度
詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)
立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)應(yīng)其本人與公司之間不存在任何影響其
獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公
布上述內(nèi)容。
第十二條 公司股票公開發(fā)行并上市后，在選舉獨(dú)立董事的股東
大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)
會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)
被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)書面意見。
第十三條 對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事
候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，
公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況
進(jìn)行說明。
第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿可
連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第十五條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事
會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
獨(dú)立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事
的情形或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)
予以撤換。
第十六條 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事
的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司
證通電子獨(dú)立董事制度
應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免
職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職
應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，并應(yīng)當(dāng)對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為
有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
第十八條 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占
的比例低于法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事
的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第四章 獨(dú)立董事的特別職權(quán)
第十九條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有
《公司法》和《公司章程》規(guī)定賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別
職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高于
30 萬元、與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董
事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四） 提議召開董事會(huì)；
（五） 可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事
項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；
證通電子獨(dú)立董事制度
（六） 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第二十條 獨(dú)立董事行使前述職權(quán)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的
二分之一以上同意。
第二十一條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公
司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第五章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
第二十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生
的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5％的借款
或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一；
同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障
礙。
第二十四條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立
董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事
會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
證通電子獨(dú)立董事制度
第六章 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知
情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)
立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要
求補(bǔ)充。
當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可
聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事
會(huì)應(yīng)予以采納。
第二十六條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人
應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
第二十七條 公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。
公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情
況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公
告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。
第二十八條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配
合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十九條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)
所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)穆少N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)
由股東大會(huì)審議通過，并在公司股東大會(huì)決議中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系
的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
證通電子獨(dú)立董事制度
第三十一條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度以降
低獨(dú)立正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第七章 附則
第三十二條 本制度未盡事宜，按國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》執(zhí)行。
第三十三條 本制度由公司股東大會(huì)通過后生效，修改時(shí)亦同。
第三十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一八年二月