證通電子獨立董事制度
深圳市證通電子股份有限公司
獨立董事制度
(2018 年 2 月修訂)
證通電子獨立董事制度
目 錄
第一章 總則 ............................................. 2
第二章 獨立董事的任職條件 ............................... 3
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 ....................... 4
第四章 獨立董事的特別職權(quán) ............................... 6
第五章 獨立董事的獨立意見 ............................... 7
第六章 公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件 ................. 8
第七章 附則 ............................................. 9
證通電子獨立董事制度
深圳市證通電子股份有限公司獨立董事制度
第一章 總則
第一條 為了促進深圳證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”
或“本公司”）規(guī)范運作，維護公司利益，保障全體股東，特別是中
小股東的合法權(quán)益不受侵害，參照中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立
獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），根據(jù)《公司法》
及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并
與本公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系
的董事。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立
董事應(yīng)當按照相關(guān)的法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和《公司章程》的要求，
認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益
不受損害。
第四條 獨立董事最多在 5 家上市公司（含本次擬任職上市公
司、深滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立
董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
公司設(shè)獨立董事 3 名，其中包括 1 名會計專業(yè)人士。
會計專業(yè)人士是指具有注冊會計師資格或具有會計、審計或財務(wù)
管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位的人士。
第五條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨
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立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導(dǎo)意見》要求
的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應(yīng)當按照中國證監(jiān)
會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨立董事的任職條件
第七條 擔任獨立董事必須具備下列基本條件：
（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公
司董事的資格；
（二） 不存在本制度第八條所規(guī)定的情形；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所
必需的工作經(jīng)驗；
（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。
第八條 下列人員不得擔任公司獨立董事：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
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(四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介
機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙
人及主要負責人；
(六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情形之一的人員；
(八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨立性情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據(jù)中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨立董事候選人或獨立董事：
(十一）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他
人員。。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第九條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股
份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第十條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。
第十一條 提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷 、職稱、
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詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨
立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當應(yīng)其本人與公司之間不存在任何影響其
獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公
布上述內(nèi)容。
第十二條 公司股票公開發(fā)行并上市后，在選舉獨立董事的股東
大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)
會、公司所在地中國證監(jiān)派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對
被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會書面意見。
第十三條 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事
候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，
公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況
進行說明。
第十四條 獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿可
連選連任，但是連任時間不得超過六年。
第十五條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事
會提請股東大會予以撤換。
獨立董事出現(xiàn)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的不得擔任獨立董事
的情形或其他不適宜履行獨立董事職責的，董事會應(yīng)當提請股東大會
予以撤換。
第十六條 除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事
的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司
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應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免
職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。
第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職
應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，并應(yīng)當對任何與其辭職有關(guān)或其認為
有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。
第十八條 如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占
的比例低于法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的最低要求時，該獨立董事
的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第四章 獨立董事的特別職權(quán)
第十九條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當具有
《公司法》和《公司章程》規(guī)定賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別
職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達成的總額高于
30 萬元、與關(guān)聯(lián)法人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近一期
經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董
事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧
問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事
項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔；
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（六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第二十條 獨立董事行使前述職權(quán)外應(yīng)當取得全體獨立董事的
二分之一以上同意。
第二十一條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公
司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第五章 獨立董事的獨立意見
第二十二條 獨立董事應(yīng)當對以下公司重大事項發(fā)表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生
的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.5％的借款
或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
6、公司章程規(guī)定的其他事項。
第二十三條 獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一；
同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障
礙。
第二十四條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立
董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事
會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
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第六章 公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件
第二十五條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知
情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨
立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要
求補充。
當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可
聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事
會應(yīng)予以采納。
第二十六條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人
應(yīng)當至少保存 5 年。
第二十七條 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。
公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情
況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公
告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
第二十八條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配
合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第二十九條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時
所需的費用由公司承擔。
第三十條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)穆少N。津貼的標準應(yīng)當
由股東大會審議通過，并在公司股東大會決議中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系
的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
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第三十一條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度以降
低獨立正常履行職責可能引致的風(fēng)險。
第七章 附則
第三十二條 本制度未盡事宜，按國家的有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》執(zhí)行。
第三十三條 本制度由公司股東大會通過后生效，修改時亦同。
第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一八年二月