證通電子董事會(huì)議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
(2018 年 2 月修訂)
證通電子董事會(huì)議事規(guī)則
目 錄
第一章 總 則 ........................................... 2
第二章 董 事 ........................................... 2
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定 ................................. 2
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ...................................... 6
第三章 董事會(huì)的組成和職權(quán) .............................. 11
第四章 董事長(zhǎng) .......................................... 13
第五章 董事會(huì)辦公室及董事會(huì)秘書(shū) ........................ 14
第六章 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi) ................................ 17
第七章 董事會(huì)會(huì)議的提案、議事與表決 .................... 20
第八章 通訊表決、視頻或電話會(huì)議及傳簽董事會(huì)決議的特殊規(guī)定
........................................................ 28
第九章 董事會(huì)決議的執(zhí)行 ................................ 31
第十章 附 則 .......................................... 32
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深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為明確深圳證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會(huì)的組織和行為，確保董事會(huì)的工作效
率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券法”）和《深圳市證通電
子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則為相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的補(bǔ)
充規(guī)定，公司召開(kāi)董事會(huì)除應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
第二章 董 事
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定
第三條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司
的董事：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總裁，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
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(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期
屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董
事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事就任日期為股東大會(huì)通過(guò)選舉的決議當(dāng)日。
第六條 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總
裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的
1/2。
第七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有
下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)；
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(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂
立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)
務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有
下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商
業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
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(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或
者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董
事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董
事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司
章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所
有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)
然解除，在離任后六個(gè)月內(nèi)仍然有效；董事在離職后仍然應(yīng)當(dāng)履行法
律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的董事的法定義務(wù)。
第十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事
不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事
時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況
下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
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第十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的
損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章
或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第十五條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董
事外其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立
客觀判斷的關(guān)系的董事。
第十六條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其
中至少有一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司
利益，尤其要關(guān)注少數(shù)股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或
者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影
響。
第十七條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決
定。
第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書(shū)，對(duì)其
履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)積
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極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等
的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)
情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
公司董事會(huì)可依據(jù)相關(guān)規(guī)定制定獨(dú)立董事工作細(xì)則，經(jīng)股東大會(huì)
審議通過(guò)后生效執(zhí)行。
第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)
正當(dāng)理由不得被免職。
第二十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭
職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必
要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月
內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開(kāi)股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可
以不再履行職務(wù)。
第二十二條 公司獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
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(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介
機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙
人及主要負(fù)責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；
(八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨(dú)立董事候選人或獨(dú)立董事：
(十一）中國(guó)證監(jiān)局或深圳證券交易所認(rèn)定不具有獨(dú)立性的其他
人員。
第二十三條 獨(dú)立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事
的義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維
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護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事（含本次擬任職上市公司、深
滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司），并確保有足夠
的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第二十四條 獨(dú)立董事除了具有《公司法》和本章程其他規(guī)定賦
予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)：
(一)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立
董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其
判斷的依據(jù)。
(二)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(三)向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；
(四)提議召開(kāi)董事會(huì)；
(五)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)
構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；
(六)可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述第（一）、（二）項(xiàng)職權(quán)時(shí)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)
立董事同意后方可提交董事會(huì)討論；行使第（三）、（四）項(xiàng)職權(quán)時(shí)，
應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意；行使第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全
體獨(dú)立董事同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情
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況予以披露。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
（一）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生
的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或
其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；
保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第二十六條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立
董事提供必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡
須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并
同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名
書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)
予以采納。
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公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存
5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董
事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材
料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)存檔備案。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得
拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董
事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)
系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立
董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三章 董事會(huì)的組成和職權(quán)
第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十八條 董事會(huì)由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事
會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。
第二十九條 董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員
會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。
第三十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
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(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、變更
公司形式和解散方案；
(八) 決定公司章程第 129 條規(guī)定的公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險(xiǎn)投資等事
項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬
事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂公司章程的修改方案；
(十三)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十四)聽(tīng)取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十五）審議設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大
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會(huì)授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議審議決定，形
成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交
股東大會(huì)審議。
第三十一條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具
的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定就對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查
和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，
并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第三十三條 董事會(huì)負(fù)責(zé)管理公司信息披露事項(xiàng)。
第四章 董事長(zhǎng)
第三十四條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事
的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予董事長(zhǎng)下列長(zhǎng)期授權(quán)：
1、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)、租
入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)
與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉(zhuǎn)讓或者
受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除
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外）：同一項(xiàng)目所涉單次或 12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì) 5,000 萬(wàn)元以下；
2、資產(chǎn)抵押的權(quán)限（對(duì)外擔(dān)保除外）：在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)
表母公司資產(chǎn)負(fù)債率低于 60%的前提下，同一項(xiàng)目所涉金額單次或 12
個(gè)月內(nèi)累計(jì)在公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額的 2%以下；
3、借款權(quán)限：在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)表母公司資產(chǎn)負(fù)債率低
于 60%的前提下，流動(dòng)資金借款所涉金額單次不超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)值的 15%。
4、批準(zhǔn)實(shí)施未達(dá)到提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)自然人、
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如董事長(zhǎng)涉及利害關(guān)系需要回避的，該等
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)仍提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、董事長(zhǎng)行使《公司章程》第 126 條第(八)款規(guī)定交易以外的
成交金額占公司最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 2%以內(nèi)的交易事項(xiàng)(對(duì)外
擔(dān)保除外)；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行
使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在
事后及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告；
（五）公司章程、股東大會(huì)及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第五章 董事會(huì)辦公室及董事會(huì)秘書(shū)
第三十七條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第三十八條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理
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人員，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股
東資料管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書(shū)兼任董事會(huì)辦公
室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章。董事會(huì)秘書(shū)可以指定證
券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的有關(guān)
規(guī)定。
第三十九條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。
公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。
董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如果某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分
別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作
出。
第四十條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、
法律等專(zhuān)業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。具有下列情形之
一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū):
(一)公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；
(二)最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
(三)最近三年受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批
評(píng)；
(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律
師；
(六)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
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第四十一條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人及主管部門(mén)溝通和聯(lián)絡(luò)；
(二)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資
者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
(三)按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)
會(huì)議文件和資料；
(四)參加股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，并制作會(huì)議記錄；
(五)負(fù)責(zé)公司的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員保守秘密；
(六)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文
件和會(huì)議記錄等；
(七)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章和公司章程；
(八)促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法
律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)
議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)
應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄；
(九)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程要求履行的其他職責(zé)。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)
的工作。
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董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加
涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可
與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)溝通，要求排除妨礙。
第四十三條 公司應(yīng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事
會(huì)秘書(shū)。
董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理
人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)的人選。公司
指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職
責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)空缺時(shí)間超過(guò)三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)
職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書(shū)。
公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，可以聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董
事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘
書(shū)對(duì)公司所負(fù)有的責(zé)任。
公司解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無(wú)故將其解聘。
第六章 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)
第四十四條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集和主持，于會(huì)
議召開(kāi)十日前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第四十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
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事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10
日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第四十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能召集
和主持的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十
日和二日將蓋有董事會(huì)辦公室印章的書(shū)面會(huì)議通知送達(dá)全體董事和
監(jiān)事以及總裁、董事會(huì)秘書(shū)，但出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開(kāi)董事會(huì)的，
不受上述通知期限的限制。
第四十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二） 會(huì)議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會(huì)人員。
會(huì)議通知，由專(zhuān)人或者以預(yù)付郵資函件（如登記地址在中國(guó)境外
或港澳臺(tái)地區(qū)，應(yīng)以掛號(hào)、空郵郵寄），或者以書(shū)面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。
會(huì)議通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送
達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會(huì)議通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以書(shū)面?zhèn)髡姘l(fā)送的，以公司傳
真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期。
非專(zhuān)人送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
第四十八條 董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要
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變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)
當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前一日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案
的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足一日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取
得全體與會(huì)董事的書(shū)面認(rèn)可后按原定日期召開(kāi)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、
地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)取得全體與會(huì)董
事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第四十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)
董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)
要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總裁和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)
議。非董事經(jīng)營(yíng)班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會(huì)
議。
列席會(huì)議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權(quán)。
第四十九條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出
席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他
董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)
明受托出席的情況。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使代理
權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次
會(huì)議上的投票權(quán)。
證通電子董事會(huì)議事規(guī)則
第五十條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代
為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不
得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的
情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和
授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托
已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第五十一條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在
保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，
也可以通訊表決方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同
時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。
出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的，可以采取視頻、電話
方式開(kāi)會(huì)或傳簽董事會(huì)決議的方式形成董事會(huì)決議。
第七章 董事會(huì)會(huì)議的提案、議事與表決
第五十二條 董事會(huì)成員、總裁可以向公司董事會(huì)提出議案，代
表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事和監(jiān)事會(huì)在其提議召開(kāi)臨
時(shí)董事會(huì)時(shí)可以提出臨時(shí)董事會(huì)議案。
董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵
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觸，并且屬于董事會(huì)的職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
第五十三條 提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)辦公
室或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提
議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱(chēng)；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與
提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)
交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，
可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。
第五十四條 除提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)時(shí)提出臨時(shí)董事會(huì)議案外，
其他向董事會(huì)提出的各項(xiàng)議案應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前三日送交董事會(huì)秘
書(shū)，由董事長(zhǎng)決定是否列入董事會(huì)審議議案。如依上述規(guī)定向董事會(huì)
提交提案且董事長(zhǎng)決定列入審議事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)的會(huì)議通知已經(jīng)發(fā)
出，則董事會(huì)秘書(shū)需按照本規(guī)則第 50 條的相關(guān)規(guī)定發(fā)出變更通知；
如董事長(zhǎng)未將提案人提交的議案列入董事會(huì)審議議案，董事長(zhǎng)應(yīng)向提
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案人說(shuō)明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會(huì)以全體董事過(guò)半數(shù)表決
通過(guò)方式?jīng)Q定是否列入審議議案。
第五十五條 公司需經(jīng)董事會(huì)審議的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)以下列方式提
交董事會(huì)審議：
（一）公司年度發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃由總裁負(fù)責(zé)組織擬訂后
并由董事長(zhǎng)向董事會(huì)提出。
（二）有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織擬訂
并由董事長(zhǎng)向董事會(huì)提出。
（三）有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人會(huì)同董事
會(huì)秘書(shū)共同擬訂后向董事會(huì)提出。
（四）有關(guān)公司章程第 134 規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案由財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人會(huì)同經(jīng)辦人員共同議定后向董事會(huì)提出。
（五）有關(guān)公司的重大擔(dān)保、貸款的方案的議案，應(yīng)包括擔(dān)?；?br/>貸款金額、被擔(dān)保方的基本情況及財(cái)務(wù)狀況、貸款的用途、擔(dān)保期限、
擔(dān)保方式、貸款期限、對(duì)公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等。
第五十六條 需董事會(huì)審議決定的關(guān)公司人事任免的議案，由董
事長(zhǎng)、總裁應(yīng)根據(jù)其權(quán)限向董事會(huì)提出。其中董事和高級(jí)管理人員的
任免應(yīng)由獨(dú)立董事向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
第五十七條 有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由
總裁負(fù)責(zé)擬訂并向董事會(huì)提出。
第五十八條 董事會(huì)會(huì)議在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了
詳盡了解情況，可要求承辦部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議，聽(tīng)取和詢問(wèn)有關(guān)情
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況說(shuō)明，以利正確做出決議。
第五十九條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)
各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在
討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意
見(jiàn)。
董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董
事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
第六十條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的
基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總裁和其他高級(jí)
管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和
機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上
述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。
第六十一條 提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董
事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，采取填寫(xiě)表決票等書(shū)面投票方式或舉手
表決。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)
不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。以非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)會(huì)議時(shí)出現(xiàn)上
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述情形的，會(huì)議召集人或董事會(huì)秘書(shū)可要求相關(guān)董事在合理期限內(nèi)重
新選擇，未在合理期限內(nèi)重新選擇的，視為棄權(quán)。
第六十二條 與會(huì)董事表決完成后，如采用書(shū)面投票方式表決的，
證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表
決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)
計(jì)。
現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況
下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工
作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后
進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)審議利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案相關(guān)議案時(shí)，必須經(jīng)董
事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上
表決通過(guò)。
董事會(huì)對(duì)公司對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董事三分
之二以上并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議同意通過(guò)。
董事會(huì)對(duì)公司的證券投資事項(xiàng)決出決議，必須經(jīng)董事會(huì)三分之二
以上并經(jīng)獨(dú)立董事三分之二以上審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)
同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為
準(zhǔn)。
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第六十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出
席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表
決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第六十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行
事，不得越權(quán)形成決議。
第六十五條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首
先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。
第六十六條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變
化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第六十七條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為
提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法
對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩
表決。
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提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提
出明確要求。
第六十八條 對(duì)在董事會(huì)審議過(guò)程中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性
存在疑問(wèn)的議題或方案，董事會(huì)應(yīng)要求承辦部門(mén)予以說(shuō)明，并退回重
新辦理，不予表決。
第六十九條 董事會(huì)如以填寫(xiě)表決票的方式進(jìn)行表決，董事會(huì)秘
書(shū)負(fù)責(zé)組織制作董事會(huì)表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：
（一）董事會(huì)屆次、召開(kāi)時(shí)間及地點(diǎn)；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項(xiàng)；
（四）投贊成、反對(duì)、棄權(quán)票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項(xiàng)。
表決票應(yīng)在表決之前由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會(huì)議的董事，
并在表決完成后由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)收回。表決票作為公司檔案由董事
會(huì)秘書(shū)按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦
應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注
明“受某某董事委托投票”。
第七十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會(huì)的決議是否通
過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第七十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷
疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行清算清點(diǎn)；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票如果
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進(jìn)行驗(yàn)票，出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，
有權(quán)可以在宣布表決結(jié)果后立即請(qǐng)求驗(yàn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)
票。
第七十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議決議，出席會(huì)議的全體董事
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議決議上簽名并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議
作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。
董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參
與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記
載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會(huì)議，也不委托代
表、也未在董事會(huì)召開(kāi)之時(shí)或者之前對(duì)所議事項(xiàng)提供書(shū)面意見(jiàn)的董事
應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。
董事會(huì)決議的書(shū)面正式文本應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)前提供，特殊情
況可在閉會(huì)后二十四小時(shí)內(nèi)提供。
第七十三條 對(duì)董事會(huì)決議通過(guò)的有關(guān)計(jì)劃、實(shí)施方案和董事會(huì)
對(duì)管理人員的聘任文件，一律由董事長(zhǎng)簽發(fā)下達(dá)和上報(bào)。
第七十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)
議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)
秘書(shū)保管。董事會(huì)會(huì)議記錄的保存期限為 10 年。
如董事會(huì)以舉手的方式進(jìn)行表決，會(huì)議記錄人在記錄中應(yīng)分別注
明每一表決事項(xiàng)中同意、反對(duì)或棄權(quán)的董事姓名。
第七十五條 若由于時(shí)間緊迫無(wú)法在會(huì)議結(jié)束后立即整理完畢會(huì)
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議記錄，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后一日內(nèi)整理完畢，并將會(huì)議
記錄以專(zhuān)人送達(dá)，或郵政特快專(zhuān)遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事
應(yīng)在收到會(huì)議記錄后一日內(nèi)在會(huì)議記錄上簽字，并將簽字后的會(huì)議記
錄立即以專(zhuān)人送達(dá)，或郵政特快專(zhuān)遞方式送達(dá)公司。若董事對(duì)會(huì)議記
錄有任何意見(jiàn)或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書(shū)面意見(jiàn)按照前述規(guī)定
的時(shí)間及方式送達(dá)公司。
若確屬董事會(huì)秘書(shū)記錄錯(cuò)誤或遺漏，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)作出修改，董
事應(yīng)在修改處簽名。
第七十六條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事
會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理
人）姓名；
（三） 會(huì)議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、
反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還可以安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)
會(huì)議召開(kāi)情況作成簡(jiǎn)明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議
所形成的決議制作單獨(dú)的決議。
第八章 通訊表決、視頻或電話會(huì)議及傳簽董事會(huì)決議的特殊規(guī)定
第七十七條 董事會(huì)采用通訊表決方式或在緊急情況下以視頻或
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電話會(huì)議或傳簽董事會(huì)決議方式形成決議時(shí)，本章有特殊規(guī)定的，按
照本章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本章沒(méi)有特別規(guī)定的，按照公司章程及本規(guī)
則其他章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。
第七十八條 非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在
電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真等有效表決
票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的
董事人數(shù)。
第七十九條 通訊表決是指董事對(duì)董事會(huì)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)，
經(jīng)通信、傳真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、而不
再召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式。
第八十條 采用通訊方式召開(kāi)董事會(huì)，其會(huì)議通知中還應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）告知董事及監(jiān)事本次董事會(huì)以通訊方式進(jìn)行表決；
（二）對(duì)所擬審議事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行詳盡披露；
（三）向董事及監(jiān)事附送表決票標(biāo)準(zhǔn)格式，要求董事及監(jiān)事復(fù)印
使用；
（四）董事及監(jiān)事填制完畢的表決票的送達(dá)方式、地址及截止期
限；
（五）其他需要通知董事及監(jiān)事的事項(xiàng)。
董事會(huì)審議的事項(xiàng)需要由獨(dú)立董事事先發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的，在向董
事及監(jiān)事送達(dá)會(huì)議通知時(shí)，應(yīng)一并送達(dá)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決票的形式由公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)制作。
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第八十一條 董事會(huì)會(huì)議采用通訊方式表決的，董事和監(jiān)事不得
委托其他董事或監(jiān)事代為出席或列席，且必須在表決票上發(fā)表審議意
見(jiàn)；公司董事還必須在表決票上作出同意、反對(duì)、棄權(quán)其中一種的表
決意見(jiàn)，并在事后整理完成的會(huì)議決議上簽字確認(rèn)。
第八十二條 經(jīng)董事簽署的表決票、監(jiān)事簽署的審議意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)
在董事會(huì)會(huì)議通知中指定的截止期限之前以郵件、傳真或?qū)Ｈ说刃问?br/>送達(dá)公司董事會(huì)秘書(shū)，送達(dá)的上述文件非為原件時(shí)，應(yīng)盡快將原件送
達(dá)公司歸檔。
表決票以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第
2 個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真方式送出的，發(fā)送日為送達(dá)日期。
董事或監(jiān)事未按照會(huì)議通知中制定的方式、期限及地址送達(dá)表決
票的，可以視為因故未出席或列席會(huì)議。
第八十三條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)按照公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，根
據(jù)表決結(jié)果完整地作好會(huì)議記錄，并整理形成會(huì)議決議。會(huì)議決議及
會(huì)議記錄應(yīng)先由董事會(huì)秘書(shū)簽名確認(rèn)，并及時(shí)送達(dá)參會(huì)董事在會(huì)議決
議及會(huì)議記錄上簽字確認(rèn)。
第八十四條 對(duì)于因公司出現(xiàn)緊急情況時(shí)而以視頻或電話會(huì)議形
式召開(kāi)的臨時(shí)董事會(huì)，應(yīng)由董事會(huì)秘書(shū)于會(huì)前或會(huì)后制作表決票并提
供給全體董事；董事應(yīng)依照本規(guī)則第八十五及八十六條的規(guī)定填寫(xiě)和
送達(dá)表決票。各董事表決票上的記載與視頻或電話會(huì)議召開(kāi)時(shí)所表達(dá)
的意見(jiàn)及態(tài)度應(yīng)一致，否則以表決票上的記載為準(zhǔn)。公司可以對(duì)會(huì)議
證通電子董事會(huì)議事規(guī)則
進(jìn)行錄音記錄。錄音資料作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)按照公司檔案制
度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)表決結(jié)果完整地作好會(huì)議記錄，并整理形成會(huì)議
決議。會(huì)議決議及會(huì)議記錄應(yīng)先由董事會(huì)秘書(shū)簽名確認(rèn)，并及時(shí)送達(dá)
參會(huì)董事在會(huì)議決議及會(huì)議記錄上簽字確認(rèn)。
第八十五條 董事會(huì)會(huì)議以傳簽書(shū)面決議方式召開(kāi)時(shí)，應(yīng)將決議
的草稿及與之相關(guān)的議案、說(shuō)明性文件及其他相關(guān)文件資料以專(zhuān)人送
達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式依次送交每一位董事，同時(shí)抄送監(jiān)事。
如果在董事會(huì)決議草案上簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的法定人
數(shù)，并以本條上述方式送交董事長(zhǎng)或其他負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議的董事
后，該決議草稿即成為董事會(huì)決議，毋須再召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
在經(jīng)傳簽書(shū)面決議方式表決并作出決議后，董事長(zhǎng)或其他負(fù)責(zé)召
集董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)及時(shí)將決議以書(shū)面方式通知全體董事及監(jiān)事。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)經(jīng)董事簽字的決議制作會(huì)議記錄，并先由董事
會(huì)秘書(shū)簽字確認(rèn)后送達(dá)各董事簽字。
第九章 董事會(huì)決議的執(zhí)行
第八十六條 董事會(huì)做出決議后，由董事會(huì)區(qū)分不同情況，或?qū)?br/>有關(guān)事項(xiàng)、方案提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，或?qū)⒂嘘P(guān)決議交由總裁組織
總裁層貫徹執(zhí)行?？偛脩?yīng)將執(zhí)行情況向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)閉會(huì)期間
總裁可直接向董事長(zhǎng)報(bào)告，并由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)向董事傳送書(shū)面報(bào)告
證通電子董事會(huì)議事規(guī)則
材料。
第八十七條 對(duì)應(yīng)由總裁組織總裁層貫徹執(zhí)行的決議，董事長(zhǎng)有
權(quán)檢查決議的執(zhí)行情況。
第八十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)上次會(huì)議決議的執(zhí)行情況做出評(píng)
價(jià)，并載入會(huì)議記錄。
第十章 附 則
第八十九條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)
后實(shí)施，修改亦同。
第九十條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本
規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵
觸；
（二）董事會(huì)決定修改本規(guī)則。
第九十一條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)按國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)
行。
第九十二條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第九十三條 本規(guī)則以中文書(shū)寫(xiě)，其他語(yǔ)言版本的規(guī)定與中文版
本的規(guī)定有歧義時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。
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二○一八年二月