證通電子董事會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司
董事會議事規(guī)則
(2018 年 2 月修訂)
證通電子董事會議事規(guī)則
目 錄
第一章 總 則 ........................................... 2
第二章 董 事 ........................................... 2
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定 ................................. 2
第二節(jié) 獨立董事 ...................................... 6
第三章 董事會的組成和職權 .............................. 11
第四章 董事長 .......................................... 13
第五章 董事會辦公室及董事會秘書 ........................ 14
第六章 董事會會議的召開 ................................ 17
第七章 董事會會議的提案、議事與表決 .................... 20
第八章 通訊表決、視頻或電話會議及傳簽董事會決議的特殊規(guī)定
........................................................ 28
第九章 董事會決議的執(zhí)行 ................................ 31
第十章 附 則 .......................................... 32
證通電子董事會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為明確深圳證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）
董事會的職責權限，規(guī)范董事會的組織和行為，確保董事會的工作效
率和科學決策，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）和《深圳市證通電
子股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則為相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的補
充規(guī)定，公司召開董事會除應遵守本規(guī)則的規(guī)定外，還應符合相關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
第二章 董 事
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定
第三條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔任公司
的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場
經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公
司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日
起未逾 3 年；
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(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期
屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董
事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事就任日期為股東大會通過選舉的決議當日。
第六條 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總
裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有
下列忠實義務：
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產；
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(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義
開立賬戶存儲；
(四)不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五)不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進行交易；
(六)未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取
本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)
務；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有
下列勤勉義務：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商
業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(二)應公平對待所有股東；
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(三)及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的
信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或
者監(jiān)事行使職權;
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董
事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董
事會提交書面辭職報告。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司
章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所
有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當
然解除，在離任后六個月內仍然有效；董事在離職后仍然應當履行法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的董事的法定義務。
第十二條 未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事
不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事
時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況
下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
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第十三條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的
損失，應當承擔賠償責任。
第十四條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 獨立董事
第十五條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董
事外其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立
客觀判斷的關系的董事。
第十六條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其
中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司
利益，尤其要關注少數(shù)股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或
者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影
響。
第十七條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決
定。
第十八條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產
經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨
立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其
履行職責的情況進行說明。
第十九條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積
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極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等
的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營
情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
公司董事會可依據相關規(guī)定制定獨立董事工作細則，經股東大會
審議通過后生效執(zhí)行。
第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無
正當理由不得被免職。
第二十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭
職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必
要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月
內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可
以不再履行職務。
第二十二條 公司獨立董事不得由下列人員擔任：
(一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社
會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
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(三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者
在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及
其直系親屬；
(五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提
供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供 服務的中介
機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙
人及主要負責人；
(六）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企
業(yè)有重大業(yè)務往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
(八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單
位存在其他影響其獨立性情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定相關法規(guī)規(guī)定有不
良記錄情形的獨立董事候選人或獨立董事：
(十一）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定不具有獨立性的其他
人員。
第二十三條 獨立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事
的義務外，還保證：
(一)按照相關法律法規(guī)、和公司章程的要求，認真履行職責，維
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護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權益不受損害；
(二)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他
與公司存在利害關系的單位或個人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨立董事（含本次擬任職上市公司、深
滬證券交易所上市公司、境外證券交易所上市公司），并確保有足夠
的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第二十四條 獨立董事除了具有《公司法》和本章程其他規(guī)定賦
予董事的職權外，還享有以下特別職權：
(一)重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立
董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其
判斷的依據。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
(三)向董事會提請召開臨時股東大會；
(四)提議召開董事會；
(五)經全體獨立董事同意，可獨立聘請外部審計機構和咨詢機
構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔；
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述第（一）、（二）項職權時應由二分之一以上獨
立董事同意后方可提交董事會討論；行使第（三）、（四）項職權時，
應經二分之一以上獨立董事同意；行使第（五）項職權，應當取得全
體獨立董事同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情
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況予以披露。
第二十五條 獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見。
（一）獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意
見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生
的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的 5％的借款或
其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規(guī)定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；
保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
第二十六條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立
董事提供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡
須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并
同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名
書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應
予以采納。
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公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存
5 年。
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董
事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材
料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應存檔備案。
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得
拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費
用由公司承擔。
（五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董
事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關
系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立
董事正常履行職責可能引致的風險。
第三章 董事會的組成和職權
第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第二十八條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事三名。董事
會設董事長一人。
第二十九條 董事會可以根據股東大會的有關決議設立戰(zhàn)略委員
會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
第三十條 董事會行使下列職權：
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(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、變更
公司形式和解散方案；
(八) 決定公司章程第 129 條規(guī)定的公司對外投資、收購出售資
產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、風險投資等事
項；
(九)決定公司內部管理機構的設置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬
事項和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂公司章程的修改方案；
(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十四)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十五）審議設立分支機構事宜；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大
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會授予的其他職權。
董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形
成董事會決議后方可實施。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交
股東大會審議。
第三十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具
的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第三十二條 董事會應當確定就對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易的決策權限，建立嚴格的審查
和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，
并報股東大會批準。
第三十三條 董事會負責管理公司信息披露事項。
第四章 董事長
第三十四條 董事會設董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事
的過半數(shù)選舉產生。
第三十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予董事長下列長期授權：
1、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、購買或出售資產、租
入租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈
與或者受贈資產、債權或債務重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉讓或者
受讓研究與開發(fā)項目（公司受贈現(xiàn)金資產、提供擔保及關聯(lián)交易除
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外）：同一項目所涉單次或 12 個月內金額累計 5,000 萬元以下；
2、資產抵押的權限（對外擔保除外）：在最近一期公告的財務報
表母公司資產負債率低于 60%的前提下，同一項目所涉金額單次或 12
個月內累計在公司最近一期經審計的凈資產額的 2%以下；
3、借款權限：在最近一期公告的財務報表母公司資產負債率低
于 60%的前提下，流動資金借款所涉金額單次不超過公司最近一期經
審計凈資產值的 15%。
4、批準實施未達到提交董事會審議標準的公司與關聯(lián)自然人、
關聯(lián)法人發(fā)生的關聯(lián)交易。如董事長涉及利害關系需要回避的，該等
關聯(lián)交易事項仍提交董事會審議批準。
5、董事長行使《公司章程》第 126 條第(八)款規(guī)定交易以外的
成交金額占公司最近一期公司經審計凈資產 2%以內的交易事項(對外
擔保除外)；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行
使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在
事后及時向股東大會報告；
（五）公司章程、股東大會及董事會授予的其他職權。
第三十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事履行職務。
第五章 董事會辦公室及董事會秘書
第三十七條 董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
第三十八條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理
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人員，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股
東資料管理、辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書兼任董事會辦公
室負責人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事會秘書可以指定證
券事務代表等有關人員協(xié)助其處理日常事務。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關
規(guī)定。
第三十九條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分
別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作
出。
第四十條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、
法律等專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個人品質。具有下列情形之
一的人士不得擔任董事會秘書:
(一)公司章程規(guī)定的不得擔任公司董事的情形；
(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批
評；
(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五)公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律
師；
(六)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
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第四十一條 董事會秘書的主要職責是：
(一)負責公司和相關當事人及主管部門溝通和聯(lián)絡；
(二)協(xié)調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資
者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
(三)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關
會議文件和資料；
(四)參加股東大會和董事會會議，并制作會議記錄；
(五)負責公司的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高
級管理人員以及相關知情人員保守秘密；
(六)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和
高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文
件和會議記錄等；
(七)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解相關法律、法規(guī)、
規(guī)章和公司章程；
(八)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法
律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會
議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書
應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄；
(九)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程要求履行的其他職責。
第四十二條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董
事、監(jiān)事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書
的工作。
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董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加
涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可
與董事會、監(jiān)事會、股東大會溝通，要求排除妨礙。
第四十三條 公司應在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事
會秘書。
董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理
人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司
指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職
責。董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書
職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時，可以聘任證券事務代表，協(xié)助董
事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當
代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘
書對公司所負有的責任。
公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。
第六章 董事會會議的召開
第四十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，于會
議召開十日前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第四十五條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
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事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10
日內，召集和主持董事會會議。
第四十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能召集
和主持的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應當分別提前十
日和二日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知送達全體董事和
監(jiān)事以及總裁、董事會秘書，但出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開董事會的，
不受上述通知期限的限制。
第四十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
董事會會議議案應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。
會議通知，由專人或者以預付郵資函件（如登記地址在中國境外
或港澳臺地區(qū)，應以掛號、空郵郵寄），或者以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。
會議通知以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送
達人簽收日期為送達日期；會議通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第五個工作日為送達日期；會議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)送的，以公司傳
真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期。
非專人送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
第四十八條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要
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變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應
當在原定會議召開日之前一日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案
的有關內容及相關材料。不足一日的，會議日期應當相應順延或者取
得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、
地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當取得全體與會董
事的認可并做好相應記錄。
第四十九條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關
董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)
要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總裁和董事會秘書應當列席董事會會
議。非董事經營班子成員以及與所議議題相關的人員根據需要列席會
議。
列席會議人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。
第四十九條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出
席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他
董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說
明受托出席的情況。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使代理
權。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權。
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第五十條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代
為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不
得接受獨立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的
情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和
授權不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托
已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第五十一條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議在
保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，
也可以通訊表決方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同
時進行的方式召開。
出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開董事會會議的，可以采取視頻、電話
方式開會或傳簽董事會決議的方式形成董事會決議。
第七章 董事會會議的提案、議事與表決
第五十二條 董事會成員、總裁可以向公司董事會提出議案，代
表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事和監(jiān)事會在其提議召開臨
時董事會時可以提出臨時董事會議案。
董事會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵
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觸，并且屬于董事會的職責范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項。
第五十三條 提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公
室或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提
議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與
提案有關的材料應當一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉
交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，
可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議后十日內，召集董事會會議并主持會議。
第五十四條 除提議召開臨時董事會時提出臨時董事會議案外，
其他向董事會提出的各項議案應在董事會召開前三日送交董事會秘
書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如依上述規(guī)定向董事會
提交提案且董事長決定列入審議事項時，董事會的會議通知已經發(fā)
出，則董事會秘書需按照本規(guī)則第 50 條的相關規(guī)定發(fā)出變更通知；
如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應向提
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案人說明理由，提案人不同意的，應由董事會以全體董事過半數(shù)表決
通過方式決定是否列入審議議案。
第五十五條 公司需經董事會審議的生產經營事項以下列方式提
交董事會審議：
（一）公司年度發(fā)展計劃、生產經營計劃由總裁負責組織擬訂后
并由董事長向董事會提出。
（二）有關公司財務預算、決算方案由財務負責人負責組織擬訂
并由董事長向董事會提出。
（三）有關公司盈余分配和彌補虧損方案由財務負責人會同董事
會秘書共同擬訂后向董事會提出。
（四）有關公司章程第 134 規(guī)定的關聯(lián)交易事項的議案由財務負
責人會同經辦人員共同議定后向董事會提出。
（五）有關公司的重大擔保、貸款的方案的議案，應包括擔?；?br/>貸款金額、被擔保方的基本情況及財務狀況、貸款的用途、擔保期限、
擔保方式、貸款期限、對公司財務結構的影響等。
第五十六條 需董事會審議決定的關公司人事任免的議案，由董
事長、總裁應根據其權限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的
任免應由獨立董事向董事會發(fā)表獨立意見。
第五十七條 有關公司內部機構設置、基本管理制度的議案，由
總裁負責擬訂并向董事會提出。
第五十八條 董事會會議在審議有關方案、議案和報告時，為了
詳盡了解情況，可要求承辦部門負責人列席會議，聽取和詢問有關情
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況說明，以利正確做出決議。
第五十九條 會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對
各項提案發(fā)表明確的意見。
對于根據規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在
討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意
見。
董事就同一提案重復發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董
事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。
第六十條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的
基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級
管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和
機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上
述人員和機構代表與會解釋有關情況。
第六十一條 提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董
事對提案逐一分別進行表決。
會議表決實行一人一票，采取填寫表決票等書面投票方式或舉手
表決。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人
應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場
不回而未做選擇的，視為棄權。以非現(xiàn)場會議形式召開會議時出現(xiàn)上
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述情形的，會議召集人或董事會秘書可要求相關董事在合理期限內重
新選擇，未在合理期限內重新選擇的，視為棄權。
第六十二條 與會董事表決完成后，如采用書面投票方式表決的，
證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表
決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)
計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結果；其他情況
下，會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結束后下一工
作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規(guī)定的表決時限結束后
進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。
董事會審議利潤分配政策、利潤分配方案相關議案時，必須經董
事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，并經全體獨立董事二分之一以上
表決通過。
董事會對公司對外提供擔保事項作出決議，必須經全體董事三分
之二以上并經全體獨立董事三分之二以上審議同意通過。
董事會對公司的證券投資事項決出決議，必須經董事會三分之二
以上并經獨立董事三分之二以上審議通過后提交股東大會審議通過
同意。
不同決議在內容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為
準。
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第六十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關
系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關
系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出
席會議的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表
決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第六十四條 董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行
事，不得越權形成決議。
第六十五條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉增
股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首
先應當根據注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本
公積金轉增股本之外的其它財務數(shù)據均已確定）做出決議，待注冊會
計師出具正式審計報告后，再就相關事項做出決議。
第六十六條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發(fā)生重大變
化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。
第六十七條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為
提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法
對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩
表決。
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提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提
出明確要求。
第六十八條 對在董事會審議過程中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性
存在疑問的議題或方案，董事會應要求承辦部門予以說明，并退回重
新辦理，不予表決。
第六十九條 董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會秘
書負責組織制作董事會表決票。表決票應至少包括如下內容：
（一）董事會屆次、召開時間及地點；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項；
（四）投贊成、反對、棄權票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項。
表決票應在表決之前由董事會秘書負責分發(fā)給出席會議的董事，
并在表決完成后由董事會秘書負責收回。表決票作為公司檔案由董事
會秘書按照公司檔案制度的有關規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦
應代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注
明“受某某董事委托投票”。
第七十條 會議主持人根據表決結果決定董事會的決議是否通
過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷
疑，可以對所投票數(shù)進行清算清點；如果會議主持人未進行點票如果
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進行驗票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結果有異議的，
有權可以在宣布表決結果后立即請求驗票，會議主持人應當及時驗
票。
第七十二條 董事會會議應當有會議決議，出席會議的全體董事
應當在會議決議上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會會議決議
作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參
與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記
載于會議記錄的，該董事可以免除責任。如不出席會議，也不委托代
表、也未在董事會召開之時或者之前對所議事項提供書面意見的董事
應視作未表示異議，不免除責任。
董事會決議的書面正式文本應在董事會會議閉會前提供，特殊情
況可在閉會后二十四小時內提供。
第七十三條 對董事會決議通過的有關計劃、實施方案和董事會
對管理人員的聘任文件，一律由董事長簽發(fā)下達和上報。
第七十四條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，
應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會
議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會
秘書保管。董事會會議記錄的保存期限為 10 年。
如董事會以舉手的方式進行表決，會議記錄人在記錄中應分別注
明每一表決事項中同意、反對或棄權的董事姓名。
第七十五條 若由于時間緊迫無法在會議結束后立即整理完畢會
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議記錄，董事會秘書應負責在會議結束后一日內整理完畢，并將會議
記錄以專人送達，或郵政特快專遞方式依次送達每位董事。每位董事
應在收到會議記錄后一日內在會議記錄上簽字，并將簽字后的會議記
錄立即以專人送達，或郵政特快專遞方式送達公司。若董事對會議記
錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應將其書面意見按照前述規(guī)定
的時間及方式送達公司。
若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應作出修改，董
事應在修改處簽名。
第七十六條 董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事
會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理
人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、
反對或棄權的票數(shù)）。
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對
會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統(tǒng)計的表決結果就會議
所形成的決議制作單獨的決議。
第八章 通訊表決、視頻或電話會議及傳簽董事會決議的特殊規(guī)定
第七十七條 董事會采用通訊表決方式或在緊急情況下以視頻或
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電話會議或傳簽董事會決議方式形成決議時，本章有特殊規(guī)定的，按
照本章的相關規(guī)定執(zhí)行；本章沒有特別規(guī)定的，按照公司章程及本規(guī)
則其他章節(jié)的相關內容執(zhí)行。
第七十八條 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在
電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真等有效表決
票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的
董事人數(shù)。
第七十九條 通訊表決是指董事對董事會提交會議審議的事項，
經通信、傳真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權、而不
再召開現(xiàn)場會議的方式。
第八十條 采用通訊方式召開董事會，其會議通知中還應當載明
下列內容：
（一）告知董事及監(jiān)事本次董事會以通訊方式進行表決；
（二）對所擬審議事項應進行詳盡披露；
（三）向董事及監(jiān)事附送表決票標準格式，要求董事及監(jiān)事復印
使用；
（四）董事及監(jiān)事填制完畢的表決票的送達方式、地址及截止期
限；
（五）其他需要通知董事及監(jiān)事的事項。
董事會審議的事項需要由獨立董事事先發(fā)表獨立意見的，在向董
事及監(jiān)事送達會議通知時，應一并送達獨立董事的獨立意見。
表決票的形式由公司董事會秘書負責制作。
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第八十一條 董事會會議采用通訊方式表決的，董事和監(jiān)事不得
委托其他董事或監(jiān)事代為出席或列席，且必須在表決票上發(fā)表審議意
見；公司董事還必須在表決票上作出同意、反對、棄權其中一種的表
決意見，并在事后整理完成的會議決議上簽字確認。
第八十二條 經董事簽署的表決票、監(jiān)事簽署的審議意見，應當
在董事會會議通知中指定的截止期限之前以郵件、傳真或專人等形式
送達公司董事會秘書，送達的上述文件非為原件時，應盡快將原件送
達公司歸檔。
表決票以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達人簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第
2 個工作日為送達日期；以傳真方式送出的，發(fā)送日為送達日期。
董事或監(jiān)事未按照會議通知中制定的方式、期限及地址送達表決
票的，可以視為因故未出席或列席會議。
第八十三條 董事會秘書應當按照公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，根
據表決結果完整地作好會議記錄，并整理形成會議決議。會議決議及
會議記錄應先由董事會秘書簽名確認，并及時送達參會董事在會議決
議及會議記錄上簽字確認。
第八十四條 對于因公司出現(xiàn)緊急情況時而以視頻或電話會議形
式召開的臨時董事會，應由董事會秘書于會前或會后制作表決票并提
供給全體董事；董事應依照本規(guī)則第八十五及八十六條的規(guī)定填寫和
送達表決票。各董事表決票上的記載與視頻或電話會議召開時所表達
的意見及態(tài)度應一致，否則以表決票上的記載為準。公司可以對會議
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進行錄音記錄。錄音資料作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制
度的有關規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
董事會秘書根據表決結果完整地作好會議記錄，并整理形成會議
決議。會議決議及會議記錄應先由董事會秘書簽名確認，并及時送達
參會董事在會議決議及會議記錄上簽字確認。
第八十五條 董事會會議以傳簽書面決議方式召開時，應將決議
的草稿及與之相關的議案、說明性文件及其他相關文件資料以專人送
達、郵寄、傳真中之一種方式依次送交每一位董事，同時抄送監(jiān)事。
如果在董事會決議草案上簽字同意的董事已達到作出決議的法定人
數(shù)，并以本條上述方式送交董事長或其他負責召集董事會會議的董事
后，該決議草稿即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。
在經傳簽書面決議方式表決并作出決議后，董事長或其他負責召
集董事會會議的董事應及時將決議以書面方式通知全體董事及監(jiān)事。
董事會秘書應根據經董事簽字的決議制作會議記錄，并先由董事
會秘書簽字確認后送達各董事簽字。
第九章 董事會決議的執(zhí)行
第八十六條 董事會做出決議后，由董事會區(qū)分不同情況，或將
有關事項、方案提請股東大會審議批準，或將有關決議交由總裁組織
總裁層貫徹執(zhí)行?？偛脩獙?zhí)行情況向董事會報告。董事會閉會期間
總裁可直接向董事長報告，并由董事會秘書負責向董事傳送書面報告
證通電子董事會議事規(guī)則
材料。
第八十七條 對應由總裁組織總裁層貫徹執(zhí)行的決議，董事長有
權檢查決議的執(zhí)行情況。
第八十八條 董事會會議應對上次會議決議的執(zhí)行情況做出評
價，并載入會議記錄。
第十章 附 則
第八十九條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經股東大會審議批準
后實施，修改亦同。
第九十條 有下列情形之一的，應當修改本規(guī)則：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本
規(guī)則規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵
觸；
（二）董事會決定修改本規(guī)則。
第九十一條 本規(guī)則未盡事項按國家有關法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)
行。
第九十二條 本規(guī)則由董事會負責解釋。
第九十三條 本規(guī)則以中文書寫，其他語言版本的規(guī)定與中文版
本的規(guī)定有歧義時，以中文版本為準。
深圳證通市電子股份有限公司
二○一八年二月