深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-004
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第四屆董事會第二十次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次
（臨時）會議于 2018 年 2 月 7 日下午 2:30 以現(xiàn)場表決的方式在深圳市光明新區(qū)
同觀路 3 號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會議室召開。
召開本次會議的通知已于 2018 年 2 月 2 日以書面、電話、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會議由董事長曾勝強主持，會議應(yīng)到董事 7 人，實際
出席會議的董事 7 人，其中董事張躍華因在外地出差書面委托董事曾勝強代為出
席會議。公司監(jiān)事薛寧、黃洪、鐘艷，高管傅德亮、黃毅、張忠、楊義仁列席了
會議，本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)與會董事審議，以記名投票、分項表決的方式通過了以下議案：
一、會議審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》（2016 年修訂）、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，在滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實際業(yè)務(wù)
運營需要，擬對《公司章程》進行了全面的梳理及修訂，主要對《公司章程》中
的經(jīng)營宗旨、股東大會、董事會及董事長決策權(quán)限、特別交易事項等部分條款進
行相應(yīng)補充修訂并增加部分經(jīng)營范圍。變更后的《公司章程》以工商行政管理部
門最終備案為準(zhǔn)。
擬修訂后的《公司章程修正案》及《公司章程》全文刊登于 2018 年 2 月 8
日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
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（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第二十次（臨時）會
議相關(guān)事項的獨立意見》。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
二、會議審議通過了《關(guān)于公司修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》
公司根據(jù)《上市公司章程指引》（2016 年修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，
在滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實際業(yè)務(wù)運營需要，對《公司章程》
進行了全面的梳理及修訂。公司擬對《公司章程》中有涉及股東大會修訂的條款
相應(yīng)在《股東大會議事規(guī)則》進行同步修訂。《股東大會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容詳
見附件 1。
擬修訂后的《股東大會議事規(guī)則》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
三、會議審議通過了《關(guān)于公司修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》
公司根據(jù)《上市公司章程指引》（2016 年修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，
在滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實際業(yè)務(wù)運營需要，擬對《公司章
程》進行了全面的梳理及修訂。公司擬對《公司章程》中有涉及董事會修訂的條
款相應(yīng)在公司《董事會議事規(guī)則》進行同步修訂?！抖聲h事規(guī)則》修訂內(nèi)容
詳見附件 2。
擬修訂后的《董事會議事規(guī)則》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
四、會議審議通過了《關(guān)于公司修訂〈獨立董事制度〉的議案》
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公司根據(jù)《上市公司章程指引》（2016 年修訂）、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，
在滿足公司未來經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實際業(yè)務(wù)運營需要，擬對《公司章
程》進行了全面的梳理及修訂。公司擬對《公司章程》中有涉及獨立董事修訂的
條款相應(yīng)在公司《獨立董事制度》進行同步修訂。另根據(jù)《深圳證券交易所獨立
董事備案辦法（2017 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，更新修訂公司《獨立董事制度》的
部分條款?！丢毩⒍轮贫取沸抻唭?nèi)容詳見附件 3。
擬修訂后的《董事會議事規(guī)則》全文刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
五、會議審議通過了《關(guān)于 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
經(jīng)過公司及下屬子公司對 2017 年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)范圍包括
存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款，進行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，2017 年末公
司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 50,660,833.17 元
本次計提資產(chǎn)減值的有關(guān)情況詳見 2018 年 2 月 8 日公司刊登于《證券時報》
和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公司關(guān)于 2017 年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備的公告》。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別出具了獨立意見和核查意見、對本次計提資產(chǎn)減
值準(zhǔn)備合理性的說明，刊登于 2018 年 2 月 8 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
上，供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
六、會議審議通過了《關(guān)于公司運用閑置自有資金投資低風(fēng)險理財產(chǎn)品的
議案》
公司及全資子公司深圳市證通金信科技有限公司擬使用任一時點合計不超
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過 7 億元人民幣的自有閑置資金額度進行投資理財，使用期限自股東大會決議通
過之日起一年內(nèi)有效，并授權(quán)公司管理層具體實施相關(guān)事宜。
公司本次投資理財產(chǎn)品的相關(guān)情況詳見公司 2018 年 2 月 8 日刊登于《證券
時報》與巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司關(guān)于運用閑置自有
資金投資低風(fēng)險理財產(chǎn)品的公告》。
公司獨立董事、監(jiān)事會分別出具了獨立意見和核查意見，刊登于 2018 年 2
月 8 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
七、會議審議通過了《關(guān)于召開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》
經(jīng)董事會審議通過，公司定于 2018 年 2 月 28 日在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期 14 樓會議室召開公司 2018 年第一次臨時股東大會。
《公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》刊登于 2018 年 2 月 8
日的《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對 0 票；棄權(quán) 0 票。
備查文件：
1、公司第四屆董事會第二十次（臨時）會議決議；
2、公司獨立董事對第四屆董事會第二十（臨時）次會議相關(guān)事項的獨立意
見；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年二月八日
深圳市證通電子股份有限公司
附件 1：《股東大會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容
擬修訂前條款 擬修訂后條款
第三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在 第三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在
《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以 《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法行使下列職權(quán)： 及公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換由非由職工代表出任的董事、 (二)選舉和更換由非由職工代表出任的董事、
監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算 (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算
方案； 方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案； 損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議； (七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
(八)對發(fā)行公司債券或其他證券及上市做出 (八)對發(fā)行公司債券或其他證券及上市做出
決議； 決議；
(九)對公司的合并、分立、解散、清算及變更 (九)對公司的合并、分立、解散、清算及變更
公司形式等事項做出決議； 公司形式等事項做出決議；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決 (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決
議； 議；
(十二)審議批準(zhǔn)公司章程第 44 條規(guī)定的交易 (十二)審議批準(zhǔn)公司章程第 41 條規(guī)定的交易
事項； 事項；
(十三)審議批準(zhǔn)公司章程第 46、47、48 條規(guī) (十三)審議批準(zhǔn)公司章程第 43、44 條規(guī)定的
定的對外投資、擔(dān)保及關(guān)聯(lián)事項； 擔(dān)保及關(guān)聯(lián)事項；
(十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大 (十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大
資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的 資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的
事項； 事項；
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(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； (十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃； (十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃；
(十七)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 (十七)審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事 公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事
項。 項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由
董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。 董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 第十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議的時間、地點和會議期限； (一)會議的時間、地點和會議期限；
(二)提交會議審議的事項和提案； (二)提交會議審議的事項和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席 (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席
股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和 股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和
參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 (五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少
于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變 于 2 個工作日且不多于 7 個工作日。股權(quán)登記
更。 日一旦確認，不得變更。
第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理 第十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理
由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知 由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知
中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消 中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消
的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2
個工作日通知各股東并說明原因。 個工作日通知各股東并說明原因。延期召開股
東大會的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中告知延期后的召
開時間。
第二十條 公司召開股東大會的地點為：深圳 第二十條 公司召開股東大會的地點為：深圳
市南山區(qū)南海大道西海岸大廈 18 層公司會議 市光明新區(qū)同觀路 3 號證通電子產(chǎn)業(yè)園二期
室或董事會在會議通知上列明的其他明確地 14 樓會議室或董事會在會議通知上列明的其
點。 他明確地點。
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股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
公司還將提供通訊等表決方式為股東參加股 并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或本
東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東 章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和
大會的，視為出席。 其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東
股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也 通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使 股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán),也
表決權(quán)。 可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使
表決權(quán)。
第六十六條 股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法 第六十六條 股東大會根據(jù)有關(guān)法律、行政法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹慎授權(quán)原則， 規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照謹慎授權(quán)原則，
授權(quán)董事會有權(quán)審議批準(zhǔn)如下事項： 授權(quán)董事會有權(quán)審議批準(zhǔn)如下事項：
(一)董事會審議批準(zhǔn)投資額未達到公司最近 (一) 公司對外投資（含委托理財、委托貸款
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%的對外投資事項；投 等）同一項目所涉單次或 12 個月內(nèi)金額累計
資額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30% 多于 5,000 萬元，需提交董事會審議批準(zhǔn)。投
以上的對外投資事項由股東大會審議。 資事項達到本章程第 42 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，需在
(二)公司對外擔(dān)保，需提交董事會審議批準(zhǔn)。 董事會審議通過后，提交股東大會審議批準(zhǔn)。
擔(dān)保事項達到公司章程第 47 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的 (二)公司對外擔(dān)保，需提交董事會審議批準(zhǔn)。
(關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會審議通過后，提 擔(dān)保事項達到公司章程第 43 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的
交股東大會審議批準(zhǔn)。 (關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會審議通過后，提
(三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 交股東大會審議批準(zhǔn)。
30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān) (三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在
聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān)
公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上 聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占
的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除外)，應(yīng)在獨立董事認可后 公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上
提交董事會審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易達到公司章程 的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除外)，應(yīng)在獨立董事認可后
第 48 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會審議通過 提交董事會審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易達到公司章程
后提交股東大會審議批準(zhǔn)。 第 44 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會審議通過
(四)其它未達到公司章程第 44 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的 后提交股東大會審議批準(zhǔn)。
交易事項由董事會審議批準(zhǔn)。 （四）公司風(fēng)險投資（證券投資、房地產(chǎn)投資、
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信托產(chǎn)品投資以及深交所認定的其他投資行
為），需提交董事會審議批準(zhǔn)。風(fēng)險投資金額
在人民幣 5,000 萬元以上的除證券投資以外
的風(fēng)險投資，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。上述
金額以各類風(fēng)險投資的發(fā)生額總和作為計算
標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個月累計發(fā)生額計算。公
司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資企
業(yè)、小額貸款公司、商業(yè)銀行、擔(dān)保公司、期
貨公司、基金管理公司和信托公司的，投資金
額在人民幣 1 億元以上且占上市公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審
議通過后提交股東大會審議
(五)其它未達到公司章程第 41 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的
交易事項由董事會審議批準(zhǔn)。
附件 2：《董事會議事規(guī)則》修訂內(nèi)容
擬修訂前條款 擬修訂后條款
第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿， 第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿，
應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股 應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股
東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解 東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解
除，在離任后六個月內(nèi)仍然有效。 除，在離任后六個月內(nèi)仍然有效；董事在離職
后仍然應(yīng)當(dāng)履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
《公司章程》規(guī)定的董事法定義務(wù)。
第二十二條 公司獨立董事不得由下列人員 第二十二條 公司獨立董事不得由下列人員
擔(dān)任： 擔(dān)任：
(一)在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及 (一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其
其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配 直系親屬和主要社會關(guān)系（直系親屬是指配
偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐 偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐
妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以 (二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上
上或者是本公司前十名股東中的自然人股東 或者是上市公司前十名股東中的自然人股東
及其直系親屬； 及其直系親屬；
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(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5% (三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以
以上的股東單位或者在本公司前五名股東單 上的股東單位或者在上市公司前五名股東單
位任職的人員及其直系親屬； 位任職的人員及其直系親屬；
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形 (四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬
的人員； 企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
(五)為本公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法 (五）為公司及其控股股東、實際控制人或者
律、咨詢等服務(wù)的人員； 其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)
(六)公司章程規(guī)定的其他人員； 的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介機構(gòu)
(七)中國證監(jiān)會認定的其他人員。 的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上
簽字的人員、合伙人及主要負責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實際控制人或
者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位
任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控
股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情
形之一的人員；
(八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其
任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性
情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據(jù)中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定
相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不良記錄情形的獨立董事候
選人或獨立董事：
(十一）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定不
具有獨立性的其他人員。
第二十三條 獨立董事除遵守《公司法》和本 第二十三條 獨立董事除遵守《公司法》和本
章程其他規(guī)定董事的義務(wù)外，還保證： 章程其他規(guī)定董事的義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求， (一)按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求，
認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其關(guān)注 認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其關(guān)注
中小股東的合法權(quán)益不受損害； 中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際 (二)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際
控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位
或個人的影響； 或個人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨立董事，并確保有 (三)最多在 5 家公司兼任獨立董事（含本次擬
足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職 任職上市公司、深滬證券交易所上市公司、境
責(zé)。 外證券交易所上市公司），并確保有足夠的時
間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
第三十條 董事會行使下列職權(quán)： 第三十條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； (一)負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議； (二)執(zhí)行股東大會的決議；
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(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方 (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方
案； 案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案； 案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債
券或其他證券及上市方案； 券或其他證券及上市方案；
(七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者 (七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者
合并、分立、變更公司形式和解散方案； 合并、分立、變更公司形式和解散方案；
(八) 決定公司章程第 133 條規(guī)定的公司對外 (八) 決定公司章程第 129 條規(guī)定的公司對外
投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事
項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險投資等事項；
(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根 (十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根
據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總 據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財
工程師、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定 務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項
其報酬事項和獎懲事項； 和獎懲事項；
(十一)制訂公司的基本管理制度； (十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂公司章程的修改方案； (十二)制訂公司章程的修改方案；
(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審 (十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務(wù)所； 計的會計師事務(wù)所；
(十四)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁 (十四)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁
的工作； 的工作；
（十五）審議設(shè)立分支機構(gòu)事宜； （十五）審議設(shè)立分支機構(gòu)事宜；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程 (十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程
規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事 董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事
會會議審議決定，形成董事會決議后方可實 會會議審議決定，形成董事會決議后方可實
施。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交 施。超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交
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股東大會審議。 股東大會審議。
第三十五條 董事長行使下列職權(quán)： 第三十五條 董事長行使下列職權(quán)：
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（3）董事會閉會期間行使公司章程 130 條第 （三）董事會授予董事長下列長期授權(quán)：
（八）項規(guī)定的董事會部分職權(quán)，其權(quán)限為成 1、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、購
交金額占公司最近一期公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 買或出售資產(chǎn)、租入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面
10%以內(nèi)的交易事項（對外投資、對外擔(dān)保、 的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或
關(guān)聯(lián)交易除外）； 者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議
（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況 等交易、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目（公司
下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但 受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除外）：
這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事 同 一項目 所涉 單次或 12 個月 內(nèi)金額 累計
后及時向股東大會報告； 5,000 萬元以下；
（5）公司章程、股東大會及董事會授予的其 2、資產(chǎn)抵押的權(quán)限（對外擔(dān)保除外）：在最近
他職權(quán)。 一期公告的財務(wù)報表母公司資產(chǎn)負債率低于
60%的前提下，同一項目所涉金額單次或 12
個月內(nèi)累計在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)
額的 2%以下；
3、借款權(quán)限：在最近一期公告的財務(wù)報表母
公司資產(chǎn)負債率低于 60%的前提下，流動資金
借款所涉金額單次不超過公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)值的 15%。
4、批準(zhǔn)實施未達到提交董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的公
司與關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。
如董事長涉及利害關(guān)系需要回避的，該等關(guān)聯(lián)
交易事項仍提交董事會審議批準(zhǔn)。
5、董事長行使《公司章程》第 126 條第(八)
款規(guī)定交易以外的成交金額占公司最近一期
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公司經(jīng)審計凈資產(chǎn) 2%以內(nèi)的交易事項(對外
擔(dān)保除外)；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況
下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但
這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事
后及時向股東大會報告；
（五）公司章程、股東大會及董事會授予的其
他職權(quán)。
第六十二條 與會董事表決完成后，如采用書 第六十二條 與會董事表決完成后，如采用書
面投票方式表決的，證券事務(wù)代表和董事會辦 面投票方式表決的，證券事務(wù)代表和董事會辦
公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決 公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決
票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董 票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董
事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。 事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng) 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)
計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董 計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董
事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作 事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作
日之前，通知董事表決結(jié)果。 日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定 董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定
的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不 的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不
予統(tǒng)計。 予統(tǒng)計。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通
過。 過。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間 董事會審議利潤分配政策、利潤分配方案相關(guān)
上后形成的決議為準(zhǔn)。 議案時，必須經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表
決通過，并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上表決
通過。
董事會對公司對外提供擔(dān)保事項作出決議，必
須經(jīng)全體董事三分之二以上并經(jīng)全體獨立董
事三分之二以上審議同意通過。
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董事會對公司的證券投資事項決出決議，必須
經(jīng)董事會三分之二以上并經(jīng)獨立董事三分之
二以上審議通過后提交股東大會審議通過同
意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間
上后形成的決議為準(zhǔn)。
附件 3：《獨立董事制度》修訂內(nèi)容
擬修訂前條款 擬修訂后條款
第四條 獨立董事最多在 5 家上市公司兼任 第四條 獨立董事最多在 5 家上市公司（含
獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效 本次擬任職上市公司、深滬證券交易所上市
地履行獨立董事的職責(zé)。 公司、境外證券交易所上市公司）兼任獨立
公司設(shè)獨立董事 3 名，其中包括 1 名會計專 董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履
業(yè)人士。 行獨立董事的職責(zé)。
會計專業(yè)人士是指具有高級會計職稱或注冊 公司設(shè)獨立董事 3 名，其中包括 1 名會計專
會計師資格的人士。 業(yè)人士。
會計專業(yè)人士是指具有注冊會計師資格或具
有會計、審計或財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、
副教授或以上職稱、博士學(xué)位的人士。
第八條 下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事： 第八條 下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事：
（一）在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員 (一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其
及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是 直系親屬和主要社會關(guān)系（直系親屬是指配
指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指 偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟
兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的 姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以 ；
上或者是公司前十名股東中的自然人股東及 (二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以
其直系親屬； 上或者是上市公司前十名股東中的自然人股
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5% 東及其直系親屬；
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以上的股東單位或者在公司前五名股東單位 (三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%
任職的人員及其直系親屬； 以上的股東單位或者在上市公司前五名股東
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情 單位任職的人員及其直系親屬；
形的人員； (四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法 企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
律、咨詢等服務(wù)的人員； (五）為公司及其控股股東、實際控制人或者
（六）公司章程規(guī)定的其他人員； 其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服
（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 務(wù)的人員，包括但不限于提供 服務(wù)的中介機
構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報
告上簽字的人員、合伙人及主要負責(zé)人；
(六）在與公司及其控股股東、實際控制人或
者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位
任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的
控股股東單位任職的人員；
(七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項所列情
形之一的人員；
(八）最近十二個月內(nèi)，獨立董事候選人、其
任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性
情形的人員；
（九）公司章程規(guī)定的其他人員；
（十）根據(jù)中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認
定相關(guān)法規(guī)規(guī)定有不良記錄情形的獨立董事
候選人或獨立董事：
(十一）中國證監(jiān)局或深圳證券交易所認定
不具有獨立性的其他人員。