股票簡(jiǎn)稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號(hào)：2016-042
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、2016 年 7 月 19 日公司召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審
議通過了《關(guān)于擬收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并
授權(quán)管理層辦理審計(jì)、評(píng)估、協(xié)商等相關(guān)事宜。
2、2016 年 8 月 23 日，公司與佑昌燈光器材有限公司簽署《股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司以 4050.735 萬元的價(jià)格收購(gòu)佑昌燈光器材有限公司
持有的佛山禪昌電器（高明）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“禪昌公司”）30%
的股權(quán)。本次交易完成后，禪昌公司將成為公司的全資子公司。
3、因交易對(duì)方佑昌燈光器材有限公司持有本公司 10.5%的股份，
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，佑昌燈光器材有限公
司是本公司的關(guān)聯(lián)方，本公司收購(gòu)其持有的禪昌公司 30%的股份構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
4、2016 年 8 月 23 日公司召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議
以同意 8 票，反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票審議通過了《關(guān)于收購(gòu)控股子公司
部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事莊堅(jiān)毅先生依法回避了表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)依法發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立
意見。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法
規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需
提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：佑昌燈光器材有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)： 私人股份公司
3、成立日期：1989 年
4、注冊(cè)資本：2,000,000 港元
5、注冊(cè)地址：香港灣仔港灣道 1 號(hào)會(huì)展廣場(chǎng)辦公大樓 40 字樓
4001-4006 室
6、法定代表人：莊堅(jiān)毅
7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品及代理產(chǎn)品, 光源、燈具
產(chǎn)品和燈光材料生產(chǎn)及貿(mào)易, 照明裝置, 商業(yè)用照明設(shè)備, 舞臺(tái)燈,
LED 照明
8、股東結(jié)構(gòu)： Leigh Company Limited 持有 45%的股份，Prosperity
Electric Corporation 持有 20%的股份，沈偉強(qiáng)持有 30%股份，莊儒嘉
持 有 5% 股 份 。 其 中 莊 堅(jiān) 毅 先 生 持 有 Leigh Company Limited 及
Prosperity Electric Corporation 100%的股權(quán)。
9、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：佑昌燈光器材有限公司持有本公司
10.5%的股份，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條的
規(guī)定，佑昌燈光器材有限公司是本公司的關(guān)聯(lián)方。
10、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：港元
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)）） 2016 年 6 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)）
總資產(chǎn) 1,351,667,181.55 1,337,437,287.65
凈資產(chǎn) 895,963,749.46 912,444,224.85
營(yíng)業(yè)收入 182,060,407.21 70,038,528.47
凈利潤(rùn) 41,905,727.60 17,382,875.39
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱：佛山禪昌電器（高明）有限公司
成立日期：2005 年 8 月 23 日
法定代表人： 何勇
注冊(cè)資本：7278.2944 萬元人民幣
注冊(cè)地址：佛山市高明區(qū)滄江工業(yè)園荷城街道
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)燈具、電光源產(chǎn)品及其配件，相關(guān)工程的安
裝和咨詢業(yè)務(wù)。
股東結(jié)構(gòu)：本公司占 70%股份，佑昌燈光器材有限公司占 30%股
份。
2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
經(jīng)北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（具有證券、期
貨業(yè)務(wù)資格）審計(jì)，禪昌公司最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2015.12.31 2016.4.30
總資產(chǎn) 107,239,927.60 107,424,511.69
凈資產(chǎn) 98,836,519.86 99,217,190.02
營(yíng)業(yè)收入 47,168,759.73 16,676,170.31
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,031,150.82 516,524.38
凈利潤(rùn) 1,309,582.84 380,670.16
3、評(píng)估情況
經(jīng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司（具有證券、期貨業(yè)
務(wù)資格）評(píng)估，運(yùn)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 4 月 30 日，禪
昌公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為 10742.45 萬元，評(píng)估值為 14323.18 萬元，評(píng)
估增值 3580.73 萬元，增值率為 33.33%；負(fù)債賬面價(jià)值為 820.73 萬
元，評(píng)估值為 820.73 萬元，評(píng)估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 9921.72
萬元，評(píng)估值為 13502.45 萬元，評(píng)估增值 3580.73 萬元，增值率為
36.09%。
4、公司不存在對(duì)禪昌公司進(jìn)行擔(dān)保的情形，也不存在佑昌燈光
器材有限公司非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形。
5、佑昌燈光器材有限公司保證其轉(zhuǎn)讓給本公司的禪昌公司 30%
的股權(quán)真實(shí)、合法，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，也不存
在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，未被司法機(jī)關(guān)采取查
封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易以具有證劵、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)
估（北京）有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)參考依
據(jù)，雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 4050.735 萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的與轉(zhuǎn)讓價(jià)格
轉(zhuǎn)讓方將其擁有的禪昌公司 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以
評(píng)估結(jié)論為定價(jià)依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 4050.735 萬元。
2、付款方式
禪昌公司 30%股權(quán)過戶至受讓方名下后 10 日內(nèi)，由受讓方將股
權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給轉(zhuǎn)讓方。
3、轉(zhuǎn)讓費(fèi)用
因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)規(guī)定產(chǎn)生的全
部應(yīng)繳稅費(fèi)及費(fèi)用，由雙方各自依法繳納或負(fù)擔(dān)。
4、過渡期權(quán)益安排
禪昌公司自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)登記變更手續(xù)完成之日期間的所
有股東權(quán)益均由受讓方享有。
5、轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)
轉(zhuǎn)讓方保證合法持有禪昌公司 30%的股權(quán)，并承諾其所持有的禪
昌公司 30%的股權(quán)未向任何第三人設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押或者其他任何第三
人權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制。
6、違約責(zé)任
任何一方不履行本協(xié)議約定的視為違約，守約方有權(quán)要求違約方
支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 20%作為違約金。
7、協(xié)議生效條件
當(dāng)下述兩項(xiàng)條件成就時(shí)，協(xié)議開始生效：
（1）本協(xié)議已得到各方權(quán)利機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東會(huì)）的授權(quán)與
批準(zhǔn)；
（2）本協(xié)議由雙方簽署蓋章并報(bào)請(qǐng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易
不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)收購(gòu)的資金來源為公司
自有資金。
七、交易目的和對(duì)公司的影響
由于禪昌公司的廠區(qū)土地在本公司的工業(yè)園區(qū)內(nèi)，一直以來該公
司的廠區(qū)土地影響了本公司建設(shè)規(guī)劃、房產(chǎn)證辦理等工作。因此，此
次本公司收購(gòu)禪昌公司 30%股權(quán)后，禪昌公司成為本公司的全資子公
司，有利于公司進(jìn)一步整合廠區(qū)土地資源和園區(qū)建設(shè)規(guī)劃，加強(qiáng)對(duì)禪
昌公司的管理和資源利用，提升公司的盈利能力。本次交易不會(huì)對(duì)公
司 2016 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。
八、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金
額
2016 年初至披露日，公司與佑昌燈光器材有限公司及其關(guān)聯(lián)方
累計(jì)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額 2510.86 萬元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事經(jīng)事前認(rèn)真審閱相關(guān)資料，并且了解公司關(guān)于上述
關(guān)聯(lián)交易的背景情況后，認(rèn)為上述股權(quán)收購(gòu)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公
司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意將本交易事項(xiàng)提交公
司董事會(huì)審議，并發(fā)表以下獨(dú)立意見：
公司收購(gòu)禪昌公司 30%的股權(quán)有利于公司進(jìn)一步整合高明工業(yè)
園區(qū)土地的規(guī)劃和建設(shè)，加強(qiáng)對(duì)禪昌公司的管理和資源利用。本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允、合理，不存在
損害公司及中小股東利益的情形。公司董事會(huì)審議和表決該議案的程
序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們同意本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前審核意見及獨(dú)立意見；
3、禪昌公司審計(jì)報(bào)告；
4、禪昌公司評(píng)估報(bào)告；
5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 8 月 23 日