湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
關(guān)于簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)
對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“臺(tái)基股份”或“上市
公司”）于2018年2月7日召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過《關(guān)于簽訂延長(zhǎng)
北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同日，公司
與姜培楓、睿圣投資簽訂了《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司與北京彼岸春天影視
有限公司全體股東現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”）。
《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》未改變?cè)瓍f(xié)議約定的彼岸春天2016-2018年
的承諾凈利潤(rùn)及業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制，不影響2016-2018年度的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償。協(xié)
議主要內(nèi)容為將彼岸春天的業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)至2020年，并就新增業(yè)績(jī)承諾期相關(guān)
的承諾凈利潤(rùn)、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制、減值測(cè)試及補(bǔ)償機(jī)制、期末應(yīng)收賬款相關(guān)的
承諾、剩余收購(gòu)價(jià)款的支付等內(nèi)容進(jìn)行了約定，公司不會(huì)因延長(zhǎng)業(yè)績(jī)對(duì)賭期支付
額外的成本或費(fèi)用，有利于公司未來業(yè)績(jī)的持續(xù)穩(wěn)定，有利于維護(hù)上市公司及全
體股東權(quán)益。
現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、概況
1、簽訂協(xié)議的基本情況
公司于2016年6月6日召開第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于使用超
募資金及利息收購(gòu)北京彼岸春天影視有限公司100%股權(quán)的議案》、《關(guān)于的議案》，同意公司使用超募資金及利息共計(jì)38,000萬元收購(gòu)北京彼岸春天影
視有限公司（以下簡(jiǎn)稱“彼岸春天”或“目標(biāo)公司”）全體股東姜培楓及樟樹市
睿圣投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“睿圣投資”）持有的彼岸春天100%
股權(quán)，并于2016年6月6日與彼岸春天股東睿圣投資、姜培楓簽訂了附條件生效的
《湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司與北京彼岸春天影視有限公司全體股東現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》”）。2016年6月23日，公司召開
了2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案。具體內(nèi)容詳見公司于2016年6
月6日在巨潮資訊網(wǎng)披露《關(guān)于使用超募資金及利息收購(gòu)北京彼岸春天影視有限公
司100%股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2016-039）。
現(xiàn)經(jīng)公司與姜培楓、睿圣投資協(xié)商，對(duì)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)
充，簽訂《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，主要對(duì)延長(zhǎng)彼岸春天業(yè)績(jī)承諾期、
業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制、減值測(cè)試及補(bǔ)償機(jī)制、期末應(yīng)收賬款相關(guān)的承諾、剩余收購(gòu)
價(jià)款的支付等內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充。
2、關(guān)聯(lián)交易情況
《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的乙方姜培楓為公司副總經(jīng)理，姜培楓持
有睿圣投資99%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，姜培楓為公司關(guān)聯(lián)自然人，睿圣投資為公司關(guān)聯(lián)法人，本事項(xiàng)為
關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、審議情況
公司于 2018 年 2 月 7 日召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過《關(guān)于簽訂
延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董
事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)、公司章程等的規(guī)定，上述事項(xiàng)
尚須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大
會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的乙方姜培楓為公司副總經(jīng)理，姜培楓持
有睿圣投資 99%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，姜培楓為公司關(guān)聯(lián)自然人，睿圣投資為公司關(guān)聯(lián)法人。
1、姜培楓，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：2301031980********，住所：哈
爾濱市香坊區(qū)六順二道街 1 號(hào)。
2、睿圣投資的基本情況如下：
名稱 樟樹市睿圣投資管理中心（有限合伙）
住所 江西省宜春市樟樹市中藥城E1棟25號(hào)樓241號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人 姜培楓
注冊(cè)資本 300萬元
公司類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91360982MA35HK08X9
企業(yè)投資管理,資產(chǎn)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
經(jīng)營(yíng)范圍
可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
成立日期 2016年05月03日
營(yíng)業(yè)期限 2036年05月02日
睿圣投資的出資結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 合伙人名稱 認(rèn)繳金額（萬元） 實(shí)繳金額（萬元） 股權(quán)比例（%）
1 姜培楓 297 297
2 姜植武 3 3
合計(jì) 300 300
上表中姜植武系姜培楓父親。
三、《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的主要內(nèi)容
協(xié)議甲方為臺(tái)基股份，乙方為姜培楓，丙方為睿圣投資，甲方、乙方、丙方
合稱“各方”。
1、延長(zhǎng)彼岸春天業(yè)績(jī)承諾期?！顿?gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定業(yè)績(jī)承諾期為2016
至2018年，經(jīng)各方協(xié)商確定，業(yè)績(jī)承諾期延長(zhǎng)為2016至2020年。其中，2017年、
2018年承諾業(yè)績(jī)金額不變，2019年、2020年承諾凈利潤(rùn)（為彼岸春天扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）均為不低于5,000萬元。業(yè)績(jī)承諾方仍
為姜培楓及睿圣投資。
2、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制。2017年、2018年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償機(jī)制不變。如果2019
年、2020年承諾凈利潤(rùn)達(dá)到或超過當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%，則當(dāng)年無需補(bǔ)償；如
果2019年、2020年實(shí)際歸屬于母公司的凈利潤(rùn)低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%，則乙
方、丙方應(yīng)向臺(tái)基股份予以補(bǔ)償，補(bǔ)償金額=當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)*80%-當(dāng)年實(shí)際凈
利潤(rùn)。如發(fā)生上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)那樾?，臺(tái)基股份有權(quán)從未支付的收購(gòu)價(jià)款中扣除乙
方、丙方應(yīng)向其補(bǔ)償?shù)慕痤~。如乙方、丙方應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~大于臺(tái)基股份剩余應(yīng)支
付的收購(gòu)價(jià)款，由乙方、丙方自補(bǔ)償期間內(nèi)當(dāng)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的二
十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金額外向臺(tái)基股份補(bǔ)足。
3、減值測(cè)試及補(bǔ)償機(jī)制。臺(tái)基股份將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)目標(biāo)公司截至2020年12月31日的資產(chǎn)情況進(jìn)行減值測(cè)試并出具《減值測(cè)試報(bào)
告》，如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>已補(bǔ)償金額，則乙方、丙方應(yīng)另行對(duì)臺(tái)基股份進(jìn)
行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額=期末減值額—在利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾
凈利潤(rùn)數(shù)已支付的補(bǔ)償額。乙方、丙方應(yīng)自《減值測(cè)試報(bào)告》出具后的二十個(gè)工
作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向臺(tái)基股份補(bǔ)償。
4、在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償與因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承
諾凈利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償合計(jì)不超過甲方實(shí)際支付的標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
5、期末應(yīng)收賬款相關(guān)的承諾。乙方、丙方承諾彼岸春天2020年12月31日賬
面記載的應(yīng)收賬款余額應(yīng)于2021年12月31日內(nèi)全額收回，未能按時(shí)收回的金額由
乙方、丙方以現(xiàn)金補(bǔ)償，并于2022年01月10日前補(bǔ)償完畢。補(bǔ)償完畢后，相關(guān)應(yīng)
收賬款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方、丙方享有。
6、剩余收購(gòu)價(jià)款的支付。上市公司在其聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所出具目標(biāo)公司2017年度《審計(jì)報(bào)告》后的十個(gè)工作日內(nèi)，按原協(xié)議的約定
向乙方、丙方支付收購(gòu)價(jià)款，同時(shí)乙方、丙方按協(xié)議約定向上市公司支付2017
年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。上述款項(xiàng)支付完畢后，尚未支付的剩余并購(gòu)價(jià)款（簡(jiǎn)稱“剩余
并購(gòu)價(jià)款”）采用分期支付的方式，具體如下：
（1）上市公司在其聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具目標(biāo)公司
2018年度《審計(jì)報(bào)告》后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方、睿圣投資支付剩余并購(gòu)價(jià)款的
40%。
（2）上市公司在其聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具目標(biāo)公司
2019年度《審計(jì)報(bào)告》后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方、睿圣投資支付剩余并購(gòu)價(jià)款的
20%。
（3）上市公司在其聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具目標(biāo)公司
2020年度《審計(jì)報(bào)告》后的十個(gè)工作日內(nèi)、彼岸春天2020年12月31日賬面記載的
應(yīng)收賬款余額全部收回或乙方、丙方補(bǔ)償未能按時(shí)收回的應(yīng)收賬款金額以后十個(gè)
工作日內(nèi)（以上述兩者時(shí)間孰晚為準(zhǔn)），向乙方、睿圣投資支付剩余并購(gòu)價(jià)款的
40%。
姜培楓、睿圣投資按照本次出售股權(quán)的比例收取每個(gè)階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
7、本協(xié)議自各方簽署之日起成立，自下列條件全部先決條件全部成就之日
起生效。
（1）本協(xié)議獲得甲方董事會(huì)的審議通過。
（2）本協(xié)議獲得甲方股東大會(huì)的審議通過。
8、本協(xié)議為《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議?！顿Y產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》與本協(xié)議不一
致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未予約定的，仍以《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》為準(zhǔn)。
9、本協(xié)議成立后，除不可抗力（不可抗力的具體條款參與《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》）
以外，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，
或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法
律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方由此所造成的全部損失。
10、本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均適用中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由協(xié)議雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成
時(shí)，本協(xié)議任何一方均有權(quán)向甲方注冊(cè)地所在的人民法院提起訴訟。
11、本協(xié)議以乙方名義、丙方名義作出的任何承諾或保證，或本協(xié)議約定的
任何乙方的責(zé)任或義務(wù)、丙方的責(zé)任或義務(wù)，乙方與丙方均提供連帶責(zé)任擔(dān)保，
乙方與丙方均承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
四、對(duì)公司的影響
自2016年公司開始布局泛文化業(yè)務(wù)以來，彼岸春天對(duì)公司的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)作出了
重要貢獻(xiàn)。本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)了彼岸春天的業(yè)績(jī)承諾期，既體現(xiàn)了公司管
理層及彼岸春天原股東和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的信心，也有利于穩(wěn)定公司未來業(yè)績(jī)，為公司
未來戰(zhàn)略發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，有利于維護(hù)上市公司及全體股東權(quán)益。
五、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0元。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
公司簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的
有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公
司及公司股東，尤其是中小股東的利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性，同意將該
關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易制度》的
有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公
司及公司股東，尤其是中小股東的利益的情形。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合相關(guān)法
律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，程序合法有效。因此，
我們一致同意公司簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議。
七、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事對(duì)簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
3、獨(dú)立董事對(duì)簽訂延長(zhǎng)北京彼岸春天影視有限公司業(yè)績(jī)對(duì)賭期的協(xié)議暨關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司與北京彼岸春天影視有限公司全體股東現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。
特此公告。
湖北臺(tái)基半導(dǎo)體股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一八年二月七日
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