上海富瀚微電子股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“富瀚微”）于 2017 年 11
月 27 日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制
性股票的議案》，董事會認(rèn)為公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡
稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”、“本計(jì)劃”）規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2017 年 11 月
27 日為授予日，向 64 名激勵(lì)對象授予 91.51 萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明
如下：
一、激勵(lì)計(jì)劃簡述
（一）授予限制性股票的股票來源
本計(jì)劃涉及標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行 A 股普通股。
（二）限制性股票的授予價(jià)格、授予對象及數(shù)量
1、限制性股票的授予價(jià)格：89.35 元/股
2、限制性股票的授予對象及數(shù)量：
公司擬向激勵(lì)對象授予 105 萬股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公
司股本總額 4444.48 萬股的 2.36%。
占激勵(lì)計(jì)劃
獲授的限制性股 占授予限制性股
職務(wù) 公告日股本
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例
總額的比例
核心管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
105 100% 2.36%
（合計(jì) 74 人）
注：
1、本計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)?br/>際控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本計(jì)劃
提交股東大會時(shí)公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不
超過本計(jì)劃提交股東大會時(shí)公司股本總額的 10%。
（三）解除限售安排
本計(jì)劃有效期為限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票全部解除
限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個(gè)月。
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)
月。激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或
償還債務(wù)。
本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時(shí)間
例
自授予登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登
第一個(gè)解除限售期 30%
記完成之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登
第二個(gè)解除限售期 30%
記完成之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登
第三個(gè)解除限售期 40%
記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
（四）解除限售的業(yè)績考核要求
本計(jì)劃在 2017-2019 年的三個(gè)會計(jì)年度中，分年度對公司業(yè)績指標(biāo)和個(gè)人績效
指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的解除限售條件：
1、公司層面業(yè)績考核要求
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長率不低于20%；
第二個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長率不低于40%；
第三個(gè)解除限售期 以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2019年?duì)I業(yè)收入增長率不低于60%；
公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核年度的限制性股
票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加上銀行同期存款利息
之和。
2、個(gè)人層面績效考核要求
個(gè)人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)
對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)
人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對象的績效考核結(jié)果劃分為 A、B、C、D、E 五個(gè)檔次，考核評價(jià)表適用
于考核對象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對象的解除限售比例：
考核評級 A B C D E
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.6 0
激勵(lì)對象因個(gè)人績效考核原因?qū)е庐?dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司
回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
二、已履行的相關(guān)審批程序
1、2017年10月17日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案
發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2017年10月17日，公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核實(shí)公司的議案》。
3、2017年10月18日至2017年10月29日，公司對授予的激勵(lì)對象名單和職務(wù)在
公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象有
關(guān)的任何異議。2017年10月30日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示情況說明》。
4、2017 年 11 月 3 日，公司召開 2017 年第三次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召開了第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事
會第九次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和
數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
三、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予條件及董事會對授予條件滿足的情況說明
（一）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
董事會經(jīng)認(rèn)真審查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，不存在不能授予股份或者不得成
為激勵(lì)對象的情形，同意向符合授予條件的激勵(lì)對象授予限制性股票。
四、本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與股東大會通過的激勵(lì)計(jì)劃的差異情況
鑒于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中確定的74名激勵(lì)對象中，1名激勵(lì)對象
因離職不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，9名激勵(lì)對象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購公司
擬向其授予的全部限制性股票。本次調(diào)整后，公司此次激勵(lì)對象人數(shù)由74名變更
為64名，授予數(shù)量由105萬股調(diào)整為91.51萬股。
除上述調(diào)整事項(xiàng)，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會審
議通過的激勵(lì)計(jì)劃一致。
五、限制性股票的授予情況
1、股票來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2017年11月27日
3、限制性股票的授予價(jià)格：89.35元/股
4、本次實(shí)際向 64 名激勵(lì)對象共授予 91.51 萬股限制性股票，具體分配如下：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本公告日股本總
職 務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 額的比例
核心管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員 91.51 100% 2.06%
合計(jì)（64 人） 91.51 100% 2.06%
注：
1、本計(jì)劃激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或
實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過本
計(jì)劃提交股東大會時(shí)公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)
累計(jì)不超過本計(jì)劃提交股東大會時(shí)公司股本總額的 10%
5、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市
條件的要求。
六、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施對公司的影響
按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號—金融工
具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ?br/>對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。
公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果
將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 11 月 27 日，根據(jù)
授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本。
經(jīng)測算，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對 2017 年-2020 年度會計(jì)成本的影
響如下所示：
授予限制性股票 需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
數(shù)量（萬股） 費(fèi)用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
91.51 4058.87 243.34 2749.69 824.15 241.68
上述結(jié)果不代表最終的會計(jì)成本，實(shí)際會計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和
授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果影響的最
終結(jié)果以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
七、激勵(lì)對象認(rèn)購限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金安排
激勵(lì)對象認(rèn)購限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為
激勵(lì)對象依激勵(lì)計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括
為其貸款提供擔(dān)保。
八、參與激勵(lì)的董事、高級管理人員前 6 個(gè)月買賣公司股票的情況說明
本次激勵(lì)計(jì)劃未有公司董事、高級管理人員參與。
九、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃籌集的資金將用于補(bǔ)充公司流動資金。
十、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司擬向 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象實(shí)施授予，我們認(rèn)為：
1、董事會確定公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日為2017年11月27日，該
授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號—股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄8號》”）
以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中關(guān)于授予日的規(guī)定，同時(shí)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的
激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件也已成就；
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
3、公司確定的授予限制性股票的激勵(lì)對象，均符合《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符
合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對象范
圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)
制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使
命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們一致同意，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2017年11月
27日，向64名激勵(lì)對象授予91.51萬股限制性股票。
十一、監(jiān)事會對授予日及激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況
監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)按照相關(guān)要求履行了必要
的審批程序，授予條件成就，董事會確定的授予日符合《管理辦法》、《備忘錄 8
號》以及《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中有關(guān)授予日的規(guī)定。
經(jīng)核查，激勵(lì)對象不存在下列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象具備《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)范性文件規(guī)
定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》
及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象
的主體資格合法、有效。
同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 11 月 27 日，向 64 名激勵(lì)對象授
予 91.51 萬股限制性股票。
十二、律師的法律意見
北京市金杜律師事務(wù)所出具的關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予相關(guān)
事項(xiàng)的法律意見書認(rèn)為：本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及限制性股票的授予已
獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次限制性股票的授予涉及的激勵(lì)對象和授予日
符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次限制性股票的授予已經(jīng)滿足
《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的授予條件；本次限制性股票的授予尚需根
據(jù)《管理辦法》和《備忘錄 8 號》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)及向深圳證券交
易所和中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理確認(rèn)、登記手續(xù)。
十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見
上海榮正投資咨詢有限公司出具的關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予
事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告認(rèn)為：富瀚微和本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象均符合《2017 年
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定授予所必須滿足的條件，本次限制性
股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相
關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向深圳證券交易所、中國結(jié)算深圳分公司辦
理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
十四、備查文件
1、第二屆董事會第十一次會議決議；
2、第二屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第十一次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及授予
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書；
5、上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事
項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
特此公告。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會
2017年11月28日