歐普照明股份有限公司
2018 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)與限制性股票。
股份來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司 A 股普通股股票。
股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵計劃授予激勵對象
權(quán)益總計 804.42 萬份。股票期權(quán) 587.28 萬份，占本激勵計劃草案公告
日公司股本總額 57,947.91 萬股的 1.013%，其中首次授予股票期權(quán)
484.98 萬份，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 57,947.91 萬股的
0.837%，預(yù)留股票期權(quán) 102.30 萬份，占本激勵計劃草案公告日公司股
本總額 57,947.91 萬股的 0.177%；限制性股票 217.14 萬股，占本激勵
計劃草案公告日公司股本總額 57,947.91 萬股的 0.375%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量合計未
超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。
一、 公司基本情況
（一）公司簡介
公司名稱：歐普照明股份有限公司
法定代表人：王耀海
注冊資本：57,947.9104 萬元
成立日期：2008 年 10 月 21 日
經(jīng)營范圍：電光源、照明器具、電器開關(guān)的生產(chǎn)（限分支機構(gòu)）、銷售、安
裝服務(wù)；家用電器、建筑裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具、智能家居產(chǎn)品、電子產(chǎn)品
及配件的銷售，照明線路系統(tǒng)設(shè)計，照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)，城市及道路照明建設(shè)工
程專業(yè)施工，從事貨物與技術(shù)進出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】
注冊地址：上海市浦東新區(qū)龍東大道 6111 號 1 幢 411 室
上市時間：2016 年 8 月 19 日
（二）治理結(jié)構(gòu)
公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 4 名；公司監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組
成，其中職工監(jiān)事 2 名；公司高級管理人員共有 3 人。
（三）最近三年業(yè)績情況
單位：人民幣 萬元
項目 2016年度 2015年度 2014年度
營業(yè)總收入 547,663.86 446,885.84 384,303.54
歸屬母公司股東的凈利潤 50,645.68 43,595.63 29,325.71
歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常
41,679.45 37,656.38 20,535.33
性損益的凈利潤
項目 2015年底 2015年底 2014年度
總資產(chǎn) 516,659.87 331,460.08 277,356.35
基本每股收益（元/股） 0.94 0.84 0.56
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股
0.77 0.72 0.39
收益（元/股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 21.64 26.36 19.35
二、股權(quán)激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
歐普照明股份有限公司中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效
地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的
長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則， 根據(jù)《公
司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
（一）激勵方式
本激勵計劃的激勵方式為股票期權(quán)與限制性股票。
（二）股票來源
激勵計劃的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣 A 股
普通股股票。
四、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計 804.42 萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人
民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額 57,947.91 萬股的
1.388%，具體如下：
股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 587.28 萬份股票期權(quán)，涉及的
標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃公告日公司股本總額
57,947.91 萬股的 1.013%。其中首次授予 484.98 萬份，預(yù)留 102.30 萬份。每份
股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股公司股
票的權(quán)利。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 217.14 萬股公司限制性股票，
占本激勵計劃公告日公司股本總額 57,947.91 萬股的 0.375%。其中，按照每股
21.90 元授予的限制性股票數(shù)量為 162.54 萬股，占本激勵計劃公告日公司股本
總額 57,947.91 萬股的 0.280%；按照每股 26.28 元授予的限制性股票數(shù)量為
54.60 萬股，占本激勵計劃公告日公司股本總額 57,947.91 萬股的 0.094%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量合計未超
過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。
在本計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期
間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事
宜，股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
五、激勵對象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)
合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象為目前公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
以及公司董事會認(rèn)為需要進行激勵的相關(guān)員工（不包括單獨或合計持有本公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司獨立董事、
監(jiān)事）。
（二）激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計 279 人，占公司全部職工人數(shù)的 4.736%，包括：
1、公司董事（不包括公司獨立董事）、高級管理人員；
2、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象必須
在本計劃的考核期內(nèi)于公司或公司的控股子公司任職并已與公司或公司控股子
公司簽署勞動合同。
授予預(yù)留部分的激勵對象由公司董事會自股東大會審議通過本計劃之日起
12 個月內(nèi)確定。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。超過 12 個
月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（三）激勵對象的核實
本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，本公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職
務(wù)，公示期不少于 10 天。
公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以
說明。
（四）激勵對象獲授的股票期權(quán)與限制性股票分配情況
1、首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
占本計劃擬授
獲授的股票期 占本計劃公告日
姓名 職務(wù) 予股票期權(quán)總
權(quán)數(shù)量（萬份） 總股本比例
數(shù)的比例
董事
齊曉明 1.92 0.327% 0.003%
副總經(jīng)理
財務(wù)總監(jiān)
韓宜權(quán) 2.52 0.429% 0.004%
董事會秘書
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
480.54 81.825% 0.829%
（276 人）
預(yù)留權(quán)益 102.30 17.419% 0.177%
合計 587.28 100.000% 1.013%
注：
（1）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易
所網(wǎng)站。
（2）本計劃激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，
激勵對象中無單獨或合計持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配
偶、父母、子女，不包括本公司獨立董事、監(jiān)事。
（3）上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票（包括限制性股票
部分）合計未超過公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股
票總數(shù)累計不超過提交股東大會時公司股本總額的 10%。
2、授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
占本計劃擬授予限 占本計劃公
獲授的限制性股
姓名 職務(wù) 制性股票總數(shù)的比 告日總股本
票數(shù)量（萬股）
例 比例
丁龍 董事 70.86 32.633% 0.122%
董事
齊曉明 3.84 1.768% 0.007%
副總經(jīng)理
財務(wù)總監(jiān)
韓宜權(quán) 4.98 2.293% 0.009%
董事會秘書
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
137.46 63.305% 0.237%
（145 人）
合計 217.14 100.000% 0.375%
注：
（1）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易
所網(wǎng)站。
（2）本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵
對象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
女，不包括本公司獨立董事、監(jiān)事。
（3）上述任何一名激勵對象通過本計劃（包括期權(quán)部分）獲授的公司股票
合計未超過公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)
累計不超過提交股東大會時公司股本總額的 10%。
六、授予價格、行權(quán)價格及確定方法
（一）股票期權(quán)的行權(quán)價格、行權(quán)價格的確定方法
1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格
本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為 43.79 元。
2、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價
格較高者：
（1）股票期權(quán)激勵計劃草案公布前 1 交易日的公司標(biāo)的股票交易均價（前
1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）42.35 元；
（2）股票期權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 120 個交易日的公司股票交易均價
之一（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）43.79 元。
3、預(yù)留部分的行權(quán)價格確定方法
預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價格按不低于股票票面金額，也不低于下列價格較
高者確定：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司標(biāo)的股票交易
均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 120 個交易日的公司股票交易均
價之一（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）。
（二）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、授予價格
為體現(xiàn)差異化激勵力度，限制性股票的授予價格設(shè)為兩檔，分別為每股 21.90
元（授予價格 1）或 26.28 元（授予價格 2），即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股 21.90 元或 26.28 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、本次授予價格的確定方法
（1）授予價格 1 不低于股票票面金額，也不低于下列價格較高者確定：
①本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 42.35 元的 50%，為每股 21.18 元；
②本激勵計劃草案公告前 120 個交易日的公司股票交易均價之一（前 120
個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 43.79 元的 50%，
為每股 21.90 元。
根據(jù)上述原則，本計劃授予的限制性股票的授予價格為每股人民幣 21.90
元。
（2）授予價格 2 不低于股票票面金額，也不低于下列價格較高者確定：
①本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票
交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 42.35 元的 60%，為每股 25.41 元；
②本激勵計劃草案公告前 120 個交易日的公司股票交易均價之一（前 120
個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 43.79 元的 60%，
為每股 26.28 元。
根據(jù)上述原則，本計劃授予的限制性股票的授予價格為每股人民幣 26.28
元。
七、本次激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、股票期權(quán)激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)授予日起 7 年。
2、授予日
授予日在本計劃公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應(yīng)為自
公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對
象進行授予，完成登記、公告等相關(guān)程序。預(yù)留股份的授予日由公司董事會另行
確定。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
3、等待期
股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本計劃等待期不低于 12
個月。
4、可行權(quán)日
在本計劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿 12 個月后可以開始行權(quán)。
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）公司定期報告公告前 30 日至公告后 2 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定
期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2 個交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)
《股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。
在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應(yīng)在股票期權(quán)授予
日起滿 12 個月后的未來 72 個月內(nèi)分 6 期行權(quán)。授予股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)
時間安排如表所示：
可行權(quán)數(shù)量占獲授
行權(quán)期 行權(quán)時間 期權(quán)數(shù)量比例
自授予日起12個月后的首個交易日起至授予日
第一個行權(quán)期 起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日
第二個行權(quán)期 起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日
第三個行權(quán)期 起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起48個月后的首個交易日起至授予日
第四個行權(quán)期 起60個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起60個月后的首個交易日起至授予日
第五個行權(quán)期 起72個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起72個月后的首個交易日起至授予日
第六個行權(quán)期 起84個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 1/6
股權(quán)激勵計劃有效期結(jié)束后，對已獲授予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，
由公司注銷。預(yù)留部分的等待期及行權(quán)時間安排同首批授予的期權(quán)。
5、相關(guān)禁售規(guī)定
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修
改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
（二）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售期
1、限制性股票激勵計劃的有效期
本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注
銷完畢之日止。本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起 7 年。
2、授予日
授予日在公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應(yīng)為自公司股
東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行
授予，完成登記、公告等相關(guān)程序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報告公布前 30 日；
（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。
3、鎖定期
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月內(nèi)為鎖定期。如監(jiān)管部
門對鎖定期有額外規(guī)定，從其規(guī)定。激勵對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而
取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時按
本激勵計劃進行鎖定。
4、解鎖期
解鎖安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限制
解鎖安排 解鎖時間 性股票數(shù)量比例
自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起
第一次解鎖 1/6
24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起
第二次解鎖 1/6
36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日
第三次解鎖 1/6
起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 48 個月后的首個交易日起至授予日起
第四次解鎖 1/6
60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 60 個月后的首個交易日起至授予日起
第五次解鎖 1/6
72 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 72 個月后的首個交易日起至授予日
第六次解鎖 1/6
起 84 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
5、相關(guān)禁售規(guī)定
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修
改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
八、本次激勵計劃股票期權(quán)/限制性股票的授予條件與行權(quán)/解除限售條件
（一）股票期權(quán)的授予、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配
的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
④法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條
件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 6 個會計年度中，分年度進行績效考核
并行權(quán)，以達到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的行權(quán)條件。
授予股票期權(quán)的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023 年凈利潤增長率不低于 199%。
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤為計量依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核包括部門業(yè)績和個人業(yè)績。
若激勵對象所在部門業(yè)績達標(biāo)且個人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵對象個人績效考
核合格；若激勵對象上一年度部門績效考核不合格，則上一年度激勵對象個人績
效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績達標(biāo)但個人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年
度激勵對象個人績效考核不合格。激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當(dāng)年
度股票期權(quán)的可行權(quán)額度才可按照個人可行權(quán)比例行權(quán)，未行權(quán)部分由公司統(tǒng)一
注銷。激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當(dāng)年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度不
可行權(quán)，股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷。
預(yù)留部分的考核要求同首次授予的考核要求。
（二）限制性股票的授予與解鎖條件
限制性股票的授予條件同期權(quán)的授予條件。
當(dāng)限制性股票的授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，
若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
限制性股票的解鎖條件同期權(quán)的行權(quán)條件。
授予限制性股票的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020 年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021 年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023 年凈利潤增長率不低于 199%。
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤為計量依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。
（2）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核包括部門業(yè)績和個人業(yè)績。
若激勵對象所在部門業(yè)績達標(biāo)且個人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵對象個人績效考
核合格；若激勵對象上一年度部門績效考核不合格，則上一年度激勵對象個人績
效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績達標(biāo)但個人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年
度激勵對象個人績效考核不合格。激勵對象只有在上一年度績效考核合格，當(dāng)年
度限制性股票的可解鎖額度才可按照個人可解鎖比例解鎖，未解鎖部分由公司統(tǒng)
一回購注銷。激勵對象在上一年度績效考核不合格，則當(dāng)年度限制性股票的可解
鎖額度不可解鎖，限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
九、股權(quán)激勵計劃授予權(quán)益數(shù)量及權(quán)益價格的調(diào)整方法和程序
（一）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮
股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配
股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的股票期權(quán)數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或
縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)
整后的行權(quán)價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價
格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行
權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量。發(fā)生除上述情形以外的事項需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價
格的，上市公司必須提交股東大會審議。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否
符合《管理辦法》、《公司章程》和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意
見。股票期權(quán)行權(quán)前公司發(fā)生增發(fā)事項的，權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格不作調(diào)整。
（二）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票
數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派
息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項，應(yīng)對限
制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股
價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為
調(diào)整后的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授
予價格、限制性股票數(shù)量。發(fā)生除上述情形以外的事項需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量的，上
市公司必須提交股東大會審議。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公
司章程》和限制性股票計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。限制性股票授予
前公司發(fā)生增發(fā)事項的，權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價格不作調(diào)整。
十、公司授予權(quán)益、激勵對象行權(quán)（解鎖）的程序
（一） 本計劃在交公司股東大會審議，公司股東大會在對股票期權(quán)和限制
性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就股票期權(quán)和限制性股票激勵計
劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時提供網(wǎng)絡(luò)投票
的方式。
（二） 本激勵計劃經(jīng)本公司股東大會審議通過后方可實施。本公司應(yīng)當(dāng)在
召開股東大會前，在本公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)(公示期不少于 10
天)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。本公司應(yīng)當(dāng)在
股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（三） 本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，并且符合本計劃的考核規(guī)定，
公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票。授予日必須為交易
日，并符合規(guī)定。
（四） 股票期權(quán)與限制性股票的授予、激勵對象的行權(quán)與解鎖程序：
1、股票期權(quán)與限制性股票的授予
股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》，
以此約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的股票
期權(quán)與限制性股票授予事宜。
（1）股東大會審議通過本激勵計劃后，本公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵
協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（2）本公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的激
勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會
確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對
激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（3）本公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)及限制性股票授予日及激勵對象名單進
行核實并發(fā)表意見。
（4）本公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董
事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
（5）本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，本公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授予激勵對
象相關(guān)權(quán)益并完成公告、登記。本公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)與限制性股
票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若本公司未能在 60 日內(nèi)完成上
述工作的，本激勵計劃終止實施。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益
的期間不計算在 60 日內(nèi)。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明
確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效
（6）本公司授予權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)
后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
2、股票期權(quán)行權(quán)程序
（1）在可行權(quán)日前，本公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足行權(quán)條件。董事會應(yīng)
當(dāng)就本激勵計劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時
發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。
對于滿足行權(quán)條件的激勵對象，由本公司統(tǒng)一辦理行權(quán)事宜，對于未滿足條件的
激勵對象，由本公司注銷其持有的該次行權(quán)對應(yīng)的股票期權(quán)。本公司應(yīng)當(dāng)及時披
露相關(guān)實施情況的公告。
（2）期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量
和價格，并交付相應(yīng)的購股款項?！缎袡?quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價以
及期權(quán)持有者的交易信息等。
（3）公司董事會對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；
（4）激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會確定后，公司按申請行權(quán)數(shù)量向激勵對
象定向發(fā)行股票；
（5）由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
公司可以根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。
3、限制性股票解鎖程序
（1）在解鎖日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵對象是否滿足解鎖條件，對于滿足解鎖
條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公
司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)的限制性股票。
（2）激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員所
持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十一、公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
（一） 公司的權(quán)利義務(wù)
1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績
效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權(quán)或解鎖條件，公司將按本計劃規(guī)
定的原則注銷期權(quán)或按本激勵計劃的規(guī)定回購并注銷激勵對象相應(yīng)尚未解鎖的
限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃提供貸款以及
其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃申報、信
息披露等義務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易
所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)或解鎖條
件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)或解鎖。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)或解鎖并給激勵
對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。
2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)與限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股
票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解鎖
之前，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票(包含因該等股票取得的股票股利)
予以鎖定，該等股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。
5、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分
紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解鎖，公
司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該部
分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及
其它稅費。
7、激勵對象承諾，如公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
1、本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事
會審議通過。
2、本公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由
股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；
（2）降低行權(quán)價格/授予價格的情形。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)
董事會審議通過。
2、本公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)
當(dāng)由股東大會審議決定。
十三、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一） 公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票
期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得
解鎖，由公司按本激勵計劃的規(guī)定回購注銷。
公司出現(xiàn)下列情形之一時，根據(jù)相關(guān)條件變化程度，由股東大會授權(quán)董事會
確定本計劃的繼續(xù)執(zhí)行、修訂、中止或終止，有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行
使的權(quán)利除外：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
3、其他重大變更。
（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化
1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi)任
職的，其獲授的股票期權(quán)或限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計劃規(guī)定的程序進
行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司
機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因
導(dǎo)致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象根據(jù)本計劃在
情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲
準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵
計劃的規(guī)定回購注銷。
2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，董事會可以決定
對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作
廢。已獲授權(quán)但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規(guī)定回
購注銷。
3、激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚
未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在 6 個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的
期權(quán)作廢。
限制性股票可按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人
績效考核條件是否納入解鎖條件。
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，對激勵
對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在 6 個月內(nèi)完成行
權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可
以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日，對激
勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃
的規(guī)定回購注銷。
5、激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但
尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人
在 6 個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。限制性股票將由其指定的財產(chǎn)
繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會
可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
若因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使
的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股
票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規(guī)定回購注銷。
6、激勵對象出現(xiàn)不得成為激勵對象情形的：
激勵對象如出現(xiàn)以下情形之一，將失去參與本計劃的資格，激勵對象已獲準(zhǔn)
行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未
解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵計劃的規(guī)定回購注銷：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方式。
十四、會計處理方法與業(yè)績影響測算
（一） 股票期權(quán)會計處理
1、期權(quán)價值的計算方法
財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》
和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù) 2017 年 3 月 31 日最新發(fā)布和修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選
擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes
模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2018 年 2 月 8 日用該模型對授予的 587.28
萬份股票期權(quán)的公允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）：
（1） 標(biāo)的股價：假設(shè)公司股票收盤價為42.18元/股
（2） 有效期分別為：1年、2年、3年、4年、5年、6年（授予登記完成之
日至每期首個行權(quán)日的期限）
（3） 歷史波動率：37.44%
（4） 無風(fēng)險利率：3.39%、3.49%、3.58%、3.68%、3.78%、3.83%（分別
采用同期限中債國債1年期、2年期、3年期、4年期、5年期、6年期
收益率）
經(jīng)測算，授予的 587.28 萬份股票期權(quán)的總價值為 6,633.45 萬元。
2、期權(quán)費用的攤銷方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后
續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，
將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
假設(shè)公司 2018 年 3 月底授予期權(quán)，則 2018 年-2024 年期權(quán)成本攤銷情況見
下表：
期權(quán)份額 期權(quán)價值 期權(quán)成本 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
(萬份) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
587.28 6,633.45 6,633.45 1,650.18 1,761.28 1,297.20 927.83 609.23 324.07 63.66
1. 上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提
請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2. 上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審
計報告為準(zhǔn)。
（二）限制性股票會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號－股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每
個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修
正預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服
務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
公司按217.14萬股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費用4,530.65萬元，前述總費
用由公司在實施限制性股票激勵計劃的鎖定期，在相應(yīng)的年度內(nèi)分?jǐn)?，同時增
加資本公積。假設(shè)授予日為2018年3月底，則2018年-2024年限制性股票成本攤
銷情況見下表：
授予的 需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
限制性股票 總費用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬股) (萬元)
217.14 4,530.65 1,387.51 1,283.69 811.74 528.58 324.07 163.61 31.46
股票期權(quán)與限制性股票合計需攤銷的費用預(yù)測見下表：
需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
總費用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬元)
11,164.11 3,037.70 3,044.97 2,108.94 1,456.40 933.30 487.68 95.13
說明：
1. 上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、
授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提
請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2. 上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審
計報告為準(zhǔn)。
3. 本股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司
以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激
勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不
大?？紤]激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的
積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提
升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費用增加。
十五、上網(wǎng)公告附件
1、《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）》。
2、《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考
核管理辦法》。
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年二月九日