歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
股票簡稱：歐普照明 證券代碼：603515
歐普照明股份有限公司
2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）
二〇一八年二月
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、本計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或
“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。
2、本計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。其股票來源為公司向激勵(lì)
對象定向發(fā)行的本公司A股普通股。
3、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予權(quán)益總計(jì)804.42萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通
股，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的1.388%，具體如下：
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對象授予587.28萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類為
人民幣A股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的1.013%。其中首次授
予 484.98萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.837%；預(yù)留102.30萬份，
占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.177%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情
況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買1股公司股票的權(quán)利。
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：公司擬向激勵(lì)對象授予217.14萬股公司限制性股票，占本激勵(lì)計(jì)劃
公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.375%。其中，按照每股21.90元授予的限制性股票數(shù)量
為162.54萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.280%；按照每股26.28元
授予的限制性股票數(shù)量為54.60萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的
0.094%。
本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對象所獲授股票期權(quán)/限制性股票數(shù)量合計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃提
交股東大會(huì)審議之前公司股本總額的1%。
4、本激勵(lì)計(jì)劃授予的首期股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為43.79元，限制性股票的授予價(jià)格為21.90
元或26.28元。
5、在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成股票期權(quán)行權(quán)或限制性股票登記期間， 若公司發(fā)生資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜， 股票期權(quán)和限制性股票的數(shù)
量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
6、本激勵(lì)計(jì)劃有效期為股票期權(quán)和限制性股票授予之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷和限
制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止，不超過7年。
7、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情
形：
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)
報(bào)告；
（2） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的
審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
8、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得
成為激勵(lì)對象的下列情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市
場進(jìn)入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6） 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
9、公司承諾單獨(dú)或合計(jì)持有本公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
女，本公司獨(dú)立董事、監(jiān)事未參與本激勵(lì)計(jì)劃。本次激勵(lì)計(jì)劃的所有激勵(lì)對象均未同時(shí)參加兩
個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
10、公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其
他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
11、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)
致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
12、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：公司股東大會(huì)審議通過。
13、自公司股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)對激
勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)
益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。
14、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
目錄
第一章 釋義 .................................................................................................................. 5
第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的 ......................................................................................... 7
第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) ...................................................................................... 8
第四章 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍 ............................................................................... 9
第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容 .................................................................................... 10
第六章 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對象行權(quán)（解鎖）的程序 ................................................ 23
第七章 公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù) ........................................................................ 25
第八章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理 ........................................................................ 26
第九章 限制性股票回購注銷原則 ................................................................................ 29
第十章 附則 ................................................................................................................ 31
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
歐普照明、本公司、公司 指 歐普照明股份有限公司
以公司股票為標(biāo)的，對公司董事、中高級(jí)管理人員、核心技術(shù)
激勵(lì)計(jì)劃、本計(jì)劃 指 （業(yè)務(wù)）人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員進(jìn)行的長期性激
勵(lì)計(jì)劃
公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購
股票期權(quán)、期權(quán) 指
買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
限制性股票 指 公司根據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的條件，授予激勵(lì)對象一定數(shù)量的公司股票
按照本計(jì)劃規(guī)定獲得股票期權(quán)和限制性股票的公司董事、中高級(jí)
激勵(lì)對象 指 管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他
人員
授予日 指 公司向激勵(lì)對象授予權(quán)益的日期，授予日必須為交易日
等待期 指 股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段
激勵(lì)對象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的
行權(quán) 指 行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件
購買標(biāo)的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
行權(quán)價(jià)格 指 本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對象購買公司股票的價(jià)格
行權(quán)條件 指 根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對象每一股限制性股票的價(jià)格
鎖定期 指 激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限
本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件成就后，激勵(lì)對象持有的限制性股票解除
解鎖日 指
鎖定之日
根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象所獲股權(quán)解鎖所必需滿足的條
解鎖條件 指
件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
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《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《歐普照明股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
證券交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
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第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)歐普照明股份有限
公司中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)
人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與
貢獻(xiàn)對等原則， 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
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第三章 本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
1、股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。
2、董事會(huì)是本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會(huì)（以下簡稱“薪酬委
員會(huì)”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，報(bào)公司股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)
辦理本計(jì)劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會(huì)是本計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審核激勵(lì)對象的名單，并對本計(jì)劃的實(shí)施是否符合相
關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督。
4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東
的利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
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第四章 激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵(lì)對象的確定依據(jù)
（一）激勵(lì)對象確定的法律依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律及其他有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵(lì)對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計(jì)劃激勵(lì)對象為目前公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需
要進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)員工（不包括單獨(dú)或合計(jì)持有本公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父
母、子女，不包括本公司獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
二、激勵(lì)對象的范圍
本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對象共計(jì)279人，占公司全部職工人數(shù)的4.736%，包括：
（一）公司董事（不包括公司獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員；
（二）公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干。
以上激勵(lì)對象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須在本計(jì)劃的考核期內(nèi)于
公司或公司的控股子公司任職并已與公司或公司控股子公司簽署勞動(dòng)合同。
授予預(yù)留部分的激勵(lì)對象由公司董事會(huì)自股東大會(huì)審議通過本計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)確定。預(yù)留激勵(lì)
對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
三、激勵(lì)對象的核實(shí)
本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，本公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10 天。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
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第五章 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
本激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。
一、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
（二）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)587.28萬份，約占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額
57,947.91萬股的1.013%。其中首次授予484.98萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額
57,947.91萬股的0.837%；預(yù)留102.30萬份，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91
萬股的0.177%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購買1股
公司股票的權(quán)利。
（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配
授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期權(quán)數(shù)量 占本計(jì)劃擬授予股 占本計(jì)劃公告
姓名 職務(wù) （萬份） 票期權(quán)總數(shù)的比例 日總股本比例
董事、
齊曉明 1.92 0.327% 0.003%
副總經(jīng)理
財(cái)務(wù)總監(jiān)、
韓宜權(quán) 2.52 0.429% 0.004%
董事會(huì)秘書
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
480.54 81.825% 0.829%
（276人）
預(yù)留權(quán)益 102.30 17.419% 0.177%
合計(jì) 587.28 100.000% 1.013%
注：
1、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對象未同時(shí)參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象中無單獨(dú)
或合計(jì)持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司獨(dú)
立董事、監(jiān)事。
3、上述任何一名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃獲授的公司股票（包括限制性股票部分）合計(jì)未超過
公司總股本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過提交股東大會(huì)時(shí)
公司股本總額的10%。
（四）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
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本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)授予日起7年。
2、授予日
授予日在本計(jì)劃公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)
審議通過本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，完成登記、公告
等相關(guān)程序。預(yù)留股份的授予日由公司董事會(huì)另行確定。授予日必須為交易日，且不得為下列
區(qū)間日：
（1）定期報(bào)告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
3、等待期
股票期權(quán)授予后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本計(jì)劃等待期不低于12個(gè)月。
4、可行權(quán)日
在本計(jì)劃通過后，授予的股票期權(quán)自授予日起滿12個(gè)月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為
交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）公司定期報(bào)告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期
的，自原預(yù)約公告日前30日起算；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日至公告后2個(gè)交易日內(nèi)；
（3）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據(jù)《股票上市
規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
在可行權(quán)日內(nèi)，若達(dá)到本計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵(lì)對象應(yīng)在股票期權(quán)授予日起滿12個(gè)月
后的未來72個(gè)月內(nèi)分6期行權(quán)。授予股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：
可行權(quán)數(shù)量占獲
行權(quán)期 行權(quán)時(shí)間 授期權(quán)數(shù)量比例
自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)月
第一個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)月
第二個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48個(gè)月
第三個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起60個(gè)月
第四個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
自授予日起60個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起72個(gè)月
第五個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
自授予日起72個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起84個(gè)月
第六個(gè)行權(quán)期 內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 1/6
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期結(jié)束后，對已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
預(yù)留部分的等待期及行權(quán)時(shí)間安排同首批授予的期權(quán)。
5、相關(guān)禁售規(guī)定
禁售期是指對激勵(lì)對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按
照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如
下：
（1）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所
持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣
出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會(huì)將收回其所得收
益。
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》中對公司高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激
勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（五）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法
1、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為43.79元。
2、本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價(jià)格較高者：
（1）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交
易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）42.35元；
（2）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一（前120個(gè)交易
日股票交易總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）43.79元。
3、預(yù)留部分的行權(quán)價(jià)格確定方法
預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格按不低于股票票面金額，也不低于下列價(jià)格較高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前1個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易
日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公布前120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一（前120
個(gè)交易日股票交易總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）。
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（六）激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的獲授條件
激勵(lì)對象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授股票期權(quán)：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)
告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)
報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
④法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵(lì)對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本計(jì)劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的6個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績效考核并行權(quán)，以達(dá)到
績效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象的行權(quán)條件。
授予股票期權(quán)的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個(gè)行權(quán)期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于 199%。
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常性損益的凈利
潤為計(jì)量依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
（2）個(gè)人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個(gè)人績效考核包括部門業(yè)績和個(gè)人業(yè)績。若激勵(lì)對象所
在部門業(yè)績達(dá)標(biāo)且個(gè)人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核合格；若激勵(lì)對象上一年
度部門績效考核不合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績
達(dá)標(biāo)但個(gè)人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核不合格。激勵(lì)對象只有在上一
年度績效考核合格，當(dāng)年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度才可按照個(gè)人可行權(quán)比例行權(quán)，未行權(quán)部分
由公司統(tǒng)一注銷。激勵(lì)對象在上一年度績效考核不合格，則當(dāng)年度股票期權(quán)的可行權(quán)額度不可
行權(quán)，股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷。
預(yù)留部分的考核要求同首次授予的考核要求。
（七）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)
對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票
拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為
配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q
為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，
應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股
的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整
后，P 仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股票
期權(quán)數(shù)量。發(fā)生除上述情形以外的事項(xiàng)需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量和行權(quán)價(jià)格的，公司必須提交股東大
會(huì)審議。上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股票期權(quán)
計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。股票期權(quán)行權(quán)前公司發(fā)生增發(fā)事項(xiàng)的，權(quán)益數(shù)量和權(quán)
益價(jià)格不作調(diào)整。
（八）股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理
1、期權(quán)價(jià)值的計(jì)算方法
財(cái)政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)2017年
3月31日最新發(fā)布和修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確
定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇Black-
Scholes模型來計(jì)算期權(quán)的公允價(jià)值，并于2018年2月8日用該模型對授予的587.28萬份股票期
權(quán)的公允價(jià)值進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算）：
（1） 標(biāo)的股價(jià)：假設(shè)公司股票收盤價(jià)為42.18元/股
（2） 有效期分別為：1年、2年、3年、4年、5年、6年（授予登記完成之日至每期首個(gè)
行權(quán)日的期限）
（3） 歷史波動(dòng)率：37.44%
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
（4） 無風(fēng)險(xiǎn)利率：3.39%、3.49%、3.58%、3.68%、3.78%、3.83%（分別采用同期
限中債國債1年期、2年期、3年期、4年期、5年期、6年期收益率）
經(jīng)測算，授予的587.28萬份股票期權(quán)的總價(jià)值為6,633.45萬元。
2、期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債
表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股
票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資
本公積。
假設(shè)公司2018年3月底授予期權(quán)，則2018年-2024年期權(quán)成本攤銷情況見下表：
期權(quán)份額 期權(quán)價(jià)值 期權(quán)成本 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
(萬份) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
587.28 6,633.45 6,633.45 1,650.18 1,761.28 1,297.20 927.83 609.23 324.07 63.66
1. 上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和
授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤
薄影響。
2. 上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（一）激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
本計(jì)劃股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
（二）激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的數(shù)量
本計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予217.14萬股公司限制性股票，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額
57,947.91萬股的0.375%。其中，按照每股21.90元授予的限制性股票數(shù)量為162.54萬股，占本
激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.280%；按照每股26.28元授予的限制性股票數(shù)
量為54.60萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額57,947.91萬股的0.094%。
（三）激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
占本計(jì)劃擬授
獲授的限制性股 占本計(jì)劃公告日總
姓名 職務(wù) 予限制性股票
票數(shù)量(萬股) 股本比例
總數(shù)的比例
丁龍 董事 70.86 32.633% 0.122%
董事
齊曉明 3.84 1.768% 0.007%
副總經(jīng)理
財(cái)務(wù)總監(jiān)
韓宜權(quán) 4.98 2.293% 0.009%
董事會(huì)秘書
核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干 0.237%
137.46 63.305%
（145 人）
合計(jì) 217.14 100.000% 0.375%
注：
1、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易所網(wǎng)站。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象中沒有單獨(dú)或
合計(jì)持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司獨(dú)立
董事、監(jiān)事。
3、上述任何一名激勵(lì)對象通過本計(jì)劃（包括期權(quán)部分）獲授的公司股票合計(jì)未超過公司總
股本的1%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過提交股東大會(huì)時(shí)公司股
本總額的10%。
（四）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日、禁售期
1、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購注銷完畢之日止。
本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予日起7年。
2、授予日
授予日在公司股東大會(huì)審議通過后由公司董事會(huì)確定。授予日應(yīng)為自公司股東大會(huì)審議通
過本計(jì)劃之日起60日內(nèi)，屆時(shí)由公司召開董事會(huì)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，完成登記、公告等相關(guān)
程序。授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
（1）定期報(bào)告公布前30日；
（2）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；
（3）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
3、鎖定期
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予之日起12個(gè)月內(nèi)為鎖定期。如監(jiān)管部門對鎖定期有額
外規(guī)定，從其規(guī)定。激勵(lì)對象因獲授的尚未解鎖的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
息、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定。
4、解鎖期
歐普照明股份有限公司 2018年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
解鎖安排如下表所示：
可解鎖數(shù)量占限制性
解鎖安排 解鎖時(shí)間 股票數(shù)量比例
自授予日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起24個(gè)
第一次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起36個(gè)
第二次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起48 1/6
第三次解鎖 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起60個(gè)
第四次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起60個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起72個(gè)
第五次解鎖 1/6
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起72個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起84 1/6
第六次解鎖
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
5、相關(guān)禁售規(guī)定
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所
持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣
出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會(huì)將收回其所得收
益。
（3）在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和
《公司章程》中對公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激
勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
1、授予價(jià)格
為體現(xiàn)差異化激勵(lì)力度，限制性股票的授予價(jià)格設(shè)為兩檔，分別為每股21.90元（授予價(jià)格
1）或26.28元（授予價(jià)格2），即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股21.90元或26.28元的價(jià)格
購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、本次授予價(jià)格的確定方法
（1）授予價(jià)格1不低于股票票面金額，也不低于下列價(jià)格較高者：
①本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)
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交易日股票交易總量）每股42.35元的50%，為每股21.18元；
②本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一（前120個(gè)交易日股票交易
總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）每股43.79元的50%，為每股21.90元。
根據(jù)上述原則，本計(jì)劃授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股人民幣21.90元。
（2）授予價(jià)格2不低于股票票面金額，也不低于下列價(jià)格較高者確定：
①本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)
交易日股票交易總量）每股42.35元的60%，為每股25.41元；
②本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一（前120個(gè)交易日股票交易
總額/前120個(gè)交易日股票交易總量）每股43.79元的60%，為每股26.28元。
根據(jù)上述原則，本計(jì)劃授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股人民幣26.28元。
（六）限制性股票的授予與解鎖條件
限制性股票的授予條件同期權(quán)的授予條件。
當(dāng)限制性股票的授予條件達(dá)成時(shí)，公司則向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之， 若授予條件
未達(dá)成，則不能授予限制性股票。
限制性股票的解鎖條件同期權(quán)的行權(quán)條件。
授予限制性股票的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：
解鎖期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于 20%；
第二個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于 44%；
第三個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于 73%；
第四個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2021年凈利潤增長率不低于 108%；
第五個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增長率不低于 149%；
第六個(gè)解鎖期 以 2017 年凈利潤為基數(shù)，2023年凈利潤增長率不低于 199%。
上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的未扣除非經(jīng)常性損益的凈利
潤為計(jì)量依據(jù)。
由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在管理費(fèi)用中列支。
（2）個(gè)人業(yè)績考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個(gè)人績效考核包括部門業(yè)績和個(gè)人業(yè)績。若激勵(lì)對象所
在部門業(yè)績達(dá)標(biāo)且個(gè)人表現(xiàn)合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核合格；若激勵(lì)對象上一年
度部門績效考核不合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核不合格；若所在部門上一年度業(yè)績
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達(dá)標(biāo)但個(gè)人業(yè)績表現(xiàn)不合格，則上一年度激勵(lì)對象個(gè)人績效考核不合格。激勵(lì)對象只有在上一
年度績效考核合格，當(dāng)年度限制性股票的可解鎖額度才可按照個(gè)人可解鎖比例解鎖，未解鎖部
分由公司統(tǒng)一回購注銷。激勵(lì)對象在上一年度績效考核不合格，則當(dāng)年度限制性股票的可解鎖
額度不可解鎖，限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷。
（七）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方
法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股
票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、授予價(jià)格的調(diào)整方法
若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)
的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股
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的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整
后，P 仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價(jià)格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整授予價(jià)格、限制
性股票數(shù)量。發(fā)生除上述情形以外的事項(xiàng)需要調(diào)整權(quán)益數(shù)量的，公司必須提交股東大會(huì)審議。
律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和限制性股票計(jì)劃的規(guī)定向公司董
事會(huì)出具專業(yè)意見。限制性股票授予前公司發(fā)生增發(fā)事項(xiàng)的，權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價(jià)格不作調(diào)整。
（八）限制性股票會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11 號(hào)－股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，
根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息， 修正預(yù)計(jì)可解鎖的限制性股
票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本
公積。
公司按217.14萬股限制性股票應(yīng)確認(rèn)的總費(fèi)用4,530.65萬元，前述總費(fèi)用由公司在實(shí)施限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃的鎖定期，在相應(yīng)的年度內(nèi)分?jǐn)?，同時(shí)增加資本公積。假設(shè)授予日為2018年3
月底，則2018年-2024年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的 需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
限制性股票 總費(fèi)用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬股) (萬元)
217.14 4,530.65 1,387.51 1,283.69 811.74 528.58 324.07 163.61 31.46
股票期權(quán)與限制性股票合計(jì)需攤銷的費(fèi)用預(yù)測見下表：
需攤銷的
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
總費(fèi)用
(萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元) (萬元)
(萬元)
11,164.11 3,037.70 3,044.97 2,108.94 1,456.40 933.30 487.68 95.13
說明：
1. 上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)
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量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2. 上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
3. 本股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的成本將在管理費(fèi)用中列支。公司以目前情況估計(jì)，在
不考慮激勵(lì)計(jì)劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵(lì)計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有
所影響，但影響程度不大。考慮激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極
性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增
加。
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第六章 公司授予權(quán)益、激勵(lì)對象行權(quán)（解鎖）的程序
一、 本計(jì)劃在交公司股東大會(huì)審議，公司股東大會(huì)在對股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)
行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，
并且公司在提供現(xiàn)場投票方式時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。
二、 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。本公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，
在本公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)(公示期不少于10天)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行
審核，充分聽取公示意見。本公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單
審核及公示情況的說明。
三、 本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，并且符合本計(jì)劃的考核規(guī)定，公司在規(guī)定時(shí)間
內(nèi)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)和限制性股票。授予日必須為交易日，并符合規(guī)定。
四、 股票期權(quán)與限制性股票的授予、激勵(lì)對象的行權(quán)與解鎖程序：
（一）股票期權(quán)與限制性股票的授予
股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》， 以此約定雙
方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的股票期權(quán)與限制性股票授予事宜。
1、 股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，本公司與激勵(lì)對象簽署《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》，
以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、 本公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授
權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會(huì)確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)
立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否
成就出具法律意見。
3、 本公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)及限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)
表意見。
4、 本公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與本激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)
（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。
5、 本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，本公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵(lì)對象相關(guān)權(quán)益
并完成公告、登記。本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的股票期權(quán)與限制性股票登記完成后應(yīng)及時(shí)
披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若本公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施。
根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確，超過12
個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效
6、 本公司授予權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券
登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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（二）股票期權(quán)行權(quán)程序
1、在可行權(quán)日前，本公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足行權(quán)條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)
劃設(shè)定的行權(quán)條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事
務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象行權(quán)的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象，
由本公司統(tǒng)一辦理行權(quán)事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由本公司注銷其持有的該次行
權(quán)對應(yīng)的股票期權(quán)。本公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
2、期權(quán)持有人在可行權(quán)日內(nèi)，以《行權(quán)申請書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價(jià)格，并交
付相應(yīng)的購股款項(xiàng)?！缎袡?quán)申請書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)以及期權(quán)持有者的交易信
息等。
3、公司董事會(huì)對申請人的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認(rèn)；
4、激勵(lì)對象的行權(quán)申請經(jīng)董事會(huì)確定后，公司按申請行權(quán)數(shù)量向激勵(lì)對象定向發(fā)行股
票；
5、由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
公司可以根據(jù)實(shí)際情況，向激勵(lì)對象提供統(tǒng)一或自主行權(quán)方式。
（三）限制性股票解鎖程序
1、在解鎖日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解鎖條件，對于滿足解鎖條件的激勵(lì)對象，
由公司統(tǒng)一辦理解鎖事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購并注銷其持有的該次解鎖對應(yīng)
的限制性股票。
2、激勵(lì)對象可對已解鎖的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級(jí)管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)
符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序
（一） 本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序
1、本公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2、本公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決
定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致加速行權(quán)/提前解除限售的情形；
（2） 降低行權(quán)價(jià)格/授予價(jià)格的情形。
（二） 本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序
1、本公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。
2、本公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定。
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第七章 公司/激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司具有對本計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激
勵(lì)對象未達(dá)到本計(jì)劃所確定的行權(quán)或解鎖條件，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則注銷期權(quán)或按本激勵(lì)計(jì)
劃的規(guī)定回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解鎖的限制性股票。
（二）公司承諾不為激勵(lì)對象依股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提供貸款以及其他任何形
式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
（三）公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義
務(wù)。
（四）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)或解鎖條件的激勵(lì)對象按規(guī)定行權(quán)
或解鎖。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對
象未能按自身意愿行權(quán)或解鎖并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
二、激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)
（一）激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做
出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
（二）激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定鎖定其獲授的股票期權(quán)與限制性股票。
（三）激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。
（四）激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)
利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。在限制性股票解鎖之前，激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)
劃獲授的限制性股票(包含因該等股票取得的股票股利)予以鎖定，該等股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保
或用于償還債務(wù)。
（五）公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代
繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該部分限制性股票未能解鎖， 公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回
購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
（六）激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。
（七）激勵(lì)對象承諾，如公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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第八章 公司/激勵(lì)對象發(fā)生異動(dòng)的處理
一、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止
（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審
計(jì)報(bào)告；
（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的
審計(jì)報(bào)告；
（三）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情
形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)公司出現(xiàn)終止計(jì)劃的上述情形時(shí)，激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，
其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的
規(guī)定回購注銷。
公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，根據(jù)相關(guān)條件變化程度，由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定本計(jì)劃的
繼續(xù)執(zhí)行、修訂、中止或終止，有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外：
（一）公司控制權(quán)發(fā)生變更；
（二）公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
（三）其他重大變更。
二、激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化
（一）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲
授的股票期權(quán)或限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。但是，激勵(lì)對象因不
能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益
或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，董事會(huì)可以決
定對激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止
行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵(lì)
計(jì)劃的規(guī)定回購注銷。
（二）激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離職，在情況發(fā)生之日，董事會(huì)可以決定對激勵(lì)對象
已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購注銷。
（三）激勵(lì)對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股
票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個(gè)月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
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限制性股票可按照退休前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核條件
是否納入解鎖條件。
（四）激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、當(dāng)激勵(lì)對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但
尚未行使的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個(gè)月內(nèi)完成行權(quán)， 其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人
績效考核條件不再納入解鎖條件；
2、當(dāng)激勵(lì)對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)
但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。
根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購注
銷。
（五）激勵(lì)對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
激勵(lì)對象若因執(zhí)行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股
票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人在6個(gè)月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲
準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故
前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會(huì)可以決定其個(gè)人績效考核條件不再納入解鎖條件。
若因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終
止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按本激
勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購注銷。
（六）激勵(lì)對象出現(xiàn)不得成為激勵(lì)對象情形的：
激勵(lì)對象如出現(xiàn)以下情形之一，將失去參與本計(jì)劃的資格，激勵(lì)對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行
使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢。已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購注銷：
1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁
入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（七）其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
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三、本公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決
本公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，
雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交本公司住所所在地有管轄權(quán)的人民
法院訴訟解決。
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第九章 限制性股票回購注銷原則
一、 限制性股票回購的價(jià)格
公司按本計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對回購
價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。
二、限制性股票回購數(shù)量的調(diào)整方法
若限制性股票授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配
股或增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司按照調(diào)整
后的數(shù)量對激勵(lì)對象獲授的限制性股票及基于獲授限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票
數(shù)量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為
配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q
為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（四）派息、增發(fā)
公司在發(fā)生上述情況時(shí)，限制性股票回購數(shù)量不做調(diào)整。
三、限制性股票回購價(jià)格的調(diào)整方法
若限制性股票授予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配
股或增發(fā)等事項(xiàng)，應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司按照調(diào)整
后的價(jià)格對激勵(lì)對象獲授的限制性股票及基于獲授限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購。
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
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的比率；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的
比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價(jià)格。
（五）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價(jià)格不做調(diào)整。
四、 限制性股票回購數(shù)量或回購價(jià)格的調(diào)整程序
1、公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量和價(jià)格。董
事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量和價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議，并經(jīng)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
五、 限制性股票回購注銷的程序
1、公司因本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購時(shí)，應(yīng)召開董事會(huì)審議回購股份方案，并依法將回購股
份方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)；
2、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就回購股份方案是否符合法律、行政法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排出具專業(yè)意見；
3、公司向交易所申請解除該等限制性股票限售，在解除限售后三十個(gè)工作日內(nèi)公司將回
購款支付給激勵(lì)對象并于證券登記公司完成相應(yīng)的股份的過戶；在過戶完成后的合理時(shí)間內(nèi)，
公司注銷該部分股票。
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第十章 附則
一、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過后生效；
二、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年二月八日