歐普照明股份有限公司
獨立董事關于公司 2018 年股票期權與限制性股票
激勵計劃的獨立意見
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》、 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、
《歐普照明股份有限公司章程》、《歐普照明股份有限公司董事會議事規(guī)則》及
《歐普照明股份有限公司獨立董事工作制度》等相關規(guī)定，我們作為歐普照明股
份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立判斷的立場，審核了公
司第二屆董事會第二十次會議審議的《歐普照明股份有限公司2018年股票期權與
限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及相關
材料，并發(fā)表意見如下：
1、《激勵計劃（草案）》的制定及審議流程符合《管理辦法》等有關法律
法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等有關法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件所規(guī)定
的禁止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3、《激勵計劃（草案）》的擬激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等
法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件和《公司章程》有關任職資格的規(guī)定；同時，激勵對
象亦不存在《管理辦法》所規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形。激勵對象的主體資
格合法、有效。
4、《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)及規(guī)范
性法律文件的規(guī)定，對各激勵對象股票期權和限制性股票的授予安排、行權/解
鎖安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授予價格、鎖定期、行權/解鎖
日、行權/解鎖條件等事項）未違反有關法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，未
侵犯公司及全體股東的利益。
5、《激勵計劃（草案）》在制定行權條件/解鎖條件相關指標時，綜合考慮
了公司的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素，
指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業(yè)績目標明確且具有一定的激勵性；對
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公司而言，業(yè)績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提升上市公司的業(yè)
績表現(xiàn)。
6、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌魏涡问降呢攧召Y助
的計劃或安排。
7、公司實施股票期權與限制性股票激勵計劃有利于建立健全公司長期、有
效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強公司
競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時,本次股票期權與限
制性股票激勵計劃行權/解鎖業(yè)績指標的設定也兼顧了激勵對象、公司、股東三
方的利益，有利于充分調動公司董事、高級管理人員和核心骨干的主動性和創(chuàng)造
性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回
報。
8、公司實施股票期權與限制性股票激勵計劃有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展，
不會損害公司及全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃。
【以下無正文，為歐普照明股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十
次會議審議相關事宜的獨立意見之簽署頁】
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【以下無正文，為歐普照明股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會
議審議相關事宜的獨立意見之簽署頁】
獨立董事：鄧小洋、林良琦、黃鈺昌、劉家雍
二〇一八年二月八日
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