歐普照明股份有限公司
第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通
知于 2018 年 2 月 3 日以電子郵件方式送達(dá)全體董事，于 2018 年 2 月 8 日在公司
辦公樓二樓會(huì)議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開。本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事
9 名，實(shí)際出席董事 9 名。本次會(huì)議由公司董事長王耀海先生主持，公司高級(jí)管
理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事
會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票，關(guān)聯(lián)董事齊曉明、丁龍
回避表決。
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)
公司董事、中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，通過股權(quán)激勵(lì)有
效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合在一起，加強(qiáng)企業(yè)凝聚力，使
各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，推動(dòng)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司董事會(huì)薪酬與考核
委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，擬定了《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要（以下簡稱“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露
的《獨(dú)立董事關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見》。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘
要公告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒
體《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》。
（二）審議通過《關(guān)于的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票，關(guān)聯(lián)董事齊曉明、丁龍
回避表決。
為建立健全公司激勵(lì)與約束機(jī)制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司 2018
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和《歐普照明股份有限公司 2018 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際
情況，特制定公司《2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披露
的《獨(dú)立董事關(guān)于公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見》。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒體《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》。
（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票，關(guān)聯(lián)董事齊曉明、丁龍
回避表決。
為保證公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜:
1、授權(quán)董事會(huì)確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
2、授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或
縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)及限制性
股票的數(shù)量和價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)/限制性股
票并辦理授予股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜；
4、授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件/獲授的限制性股票解鎖資
格、解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行
使；
5、授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)/解鎖；
6、授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)/解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向
證券交易所提出行權(quán)/解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、
修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
7、授權(quán)董事會(huì)辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的鎖定/尚未解鎖的限制性股票的鎖
定事宜；
8、授權(quán)董事會(huì)決定以下事項(xiàng)，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格、取
消激勵(lì)對(duì)象的解鎖資格、注銷激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)、對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解
鎖的限制性股票回購注銷、辦理已身故的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)股票期權(quán)或尚未解鎖
的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜；
9、 授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理；
10、授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的協(xié)議和
其他相關(guān)協(xié)議；
11、授權(quán)董事會(huì)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，委任收款銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律
師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；
12、授權(quán)董事會(huì)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、
同意等手續(xù)，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完
成向有關(guān)機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；并做出其等認(rèn)為與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的
必須、恰當(dāng)或合適的所有行為、事情及事宜；
13、授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外；
14、以上股東大會(huì)向董事會(huì)授權(quán)的期限為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期期間。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的三分之二以上（含）同意。
（四）審議通過《關(guān)于提請召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
同意公司召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，會(huì)議具體召開時(shí)
間、地點(diǎn)等另行通知。
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年二月九日