中國(guó)吉林省長(zhǎng)春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)
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吉林功承律師事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
吉功意字[2018]第 10030 號(hào)
致：吉林華微電子股份有限公司
吉林功承律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受吉林華微電子股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以
下簡(jiǎn)稱“股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù) 《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《吉林華微電子股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
1．公司于2018年1月23日召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議決定召
開(kāi)本次股東大會(huì)。
2．公司董事會(huì)于2018年1月24日依據(jù)相關(guān)規(guī)定在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)發(fā)布了
《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公
告。公司董事會(huì)已于本次股東大會(huì)召開(kāi)前15日，以公告方式將召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)
間、地點(diǎn)、參會(huì)方式、審議事項(xiàng)、有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員和其他有關(guān)事項(xiàng)
通知全體股東。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次年度股東大會(huì)表決采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
公司于 2018 年 2 月 8 日通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)及互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)為
股東提供本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加網(wǎng)絡(luò)投票。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 2 月 8 日上午 9:30 在吉林省吉林市高新區(qū)
深圳街 99 號(hào)公司會(huì)議室召開(kāi)。
經(jīng)本所律師核查：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人和出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格
（一）本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
（二）出席本次股東大會(huì)人員的資格
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共3人，持有公司股份192,116,166股，占
公司有表決權(quán)股份總數(shù)的25.568%。
其他出席會(huì)議的人員為公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)及其他高級(jí)管理人員以
及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《證券法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東就公司公告中所列出的議案以現(xiàn)場(chǎng)投票
的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決。本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決結(jié)束后，計(jì)票和監(jiān)票工作由律師、
股東代表和監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)。根據(jù)有關(guān)規(guī)則，現(xiàn)場(chǎng)公布了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投
票表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后, 上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)
投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，公司本次股東大會(huì)審議議案的表決結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于公司符合配股條件的議
案 》。 表 決 結(jié) 果 為 ： 同 意 194,074,247 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
92.3227%；反對(duì)15,982,166股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的7.6028%；棄權(quán)
156,500股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0745%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,571,781股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0379%；反對(duì)15,982,166股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.5357%；棄權(quán)156,500股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.4264%。
2、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于2018年度配股方案》的議
案。表決結(jié)果為：同意194,074,247股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的92.3227%；
反對(duì)16,007,166股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的7.6147%；棄權(quán)131,500股,
占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0626%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,571,781股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0379%；反對(duì)16,007,166股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.6038%；棄權(quán)131,500股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.3583%。
3、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于2018年度配股公開(kāi)發(fā)行股
票預(yù)案》的議案。表決結(jié)果為：同意194,074,247股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份
總數(shù)92.3227%；反對(duì)15,982,166股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的7.6028%；
棄權(quán)156,500股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0745%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,571,781股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0379%；反對(duì)15,982,166股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.5357%；棄權(quán)156,500股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.4264%。
4、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司2018年度配股募集資金使用的
可行性分析報(bào)告》的議案。表決結(jié)果為：同意194,074,247股，占出席會(huì)議有表
決權(quán)股份總數(shù)的92.3227%；反對(duì)15,925,966股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
7.5761%；棄權(quán)212,700股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1012%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,571,781股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0379%；反對(duì)15,925,966股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.3826%；棄權(quán)212,700股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.5795%。
5、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用
情況的報(bào)告》的議案。表決結(jié)果為：同意194,369,683股，占出席會(huì)議有表決權(quán)
股份總數(shù)的92.4632%；反對(duì)15,327,730股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
7.2915%；棄權(quán)515,500股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.2453%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,867,217股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.8427%；反對(duì)15,327,730股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的41.7530%；棄權(quán)515,500股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的1.4043%。
6、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于本次配股攤薄即期回報(bào)影
響及公司采取措施的議案》。表決結(jié)果為：同意194,078,547股，占出席會(huì)議有表
決權(quán)股份總數(shù)的92.3247%；反對(duì)15,839,566股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
7.5350%；棄權(quán)294,800股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1403%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,576,081股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0496%；反對(duì)15,839,566股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.1472%；棄權(quán)294,800股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.8032%。
7、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措
施切實(shí)履行的承諾的議案》。表決結(jié)果為：同意194,197,547股，占出席會(huì)議有表
決權(quán)股份總數(shù)的92.3813%；反對(duì)15,769,866股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
7.5018%；棄權(quán)245,500股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1169%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,695,081股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.3738%；反對(duì)15,769,866股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的42.9574%；棄權(quán)245,500股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.6688%。
8、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理本次配股相關(guān)具體事宜的議案》。表決結(jié)果為：同意194,078,547股，占
出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的92.3247%；反對(duì)15,882,166股, 占出席會(huì)議有表決
權(quán) 股 份 總 數(shù) 的 7.5552% ； 棄 權(quán) 252,200 股 , 占 出 席 會(huì) 議 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
0.1201%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,576,081股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的56.0496%；反對(duì)15,882,166股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.2633%；棄權(quán)252,200股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.6871%。
9、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司未來(lái)三年（ 2018 年-2020 年）
股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的議案。表決結(jié)果為：同意194,859,583股，占出席會(huì)議有
表決權(quán)股份總數(shù)的92.6962%；反對(duì)15,109,030股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)
的7.1874%；棄權(quán)244,300股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)0.1164%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意21,357,117股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的58.1772%；反對(duì)15,109,030股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的41.1573%；棄權(quán)244,300股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的0.6655%。
10、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整董事、 高級(jí)管理人
員薪酬方案的議案》。表決結(jié)果為：同意 193,750,683 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)
股份總數(shù)的 92.1687%；反對(duì) 16,077,230 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
7.6480%；棄權(quán) 385,000 股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.1833。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意20,248,217股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的55.1565%；反對(duì)16,077,230股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的43.7946%；棄權(quán)385,000股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的1.0489%。
11、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂部分條款的
議案》。表決結(jié)果為：同意194,710,283股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的
92.6252%；反對(duì)15,117,630股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的7.1915%；棄權(quán)
385,000股, 占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1833%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意21,207,817股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的57.7705%；反對(duì)15,117,630股，占出
席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的41.1807%；棄權(quán)385,000股，占出席會(huì)議
中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的1.0488%。
12、審議通過(guò)了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于補(bǔ)選第六屆董事會(huì)獨(dú)立
董事的議案》。表決結(jié)果為：同意194,856,868股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)
的92.6950%。
其中，出席會(huì)議的中小投資者（單獨(dú)或合計(jì)持股5%以下的股東，不包括擔(dān)
任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的股東）的表決情況為：同意21,354,402股，
占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)股份總數(shù)的58.1698%。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、召集人和
出席會(huì)議人員的資格、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份，本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的
必備文件予以公告。
【以下無(wú)正文】