安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《上市公司監(jiān)管指引第
2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江水晶
光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水晶光電”或“公司”）2017 年度公開(kāi)發(fā)行
可轉(zhuǎn)債的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”
或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核
查，現(xiàn)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）因生
產(chǎn)所需，擬向公司之參股公司株式會(huì)社オプトラン（以下簡(jiǎn)稱“日本光馳”）購(gòu)
買鍍膜設(shè)備，交易總金額為 64,570.00 萬(wàn)日元（按 2018 年 2 月 7 日匯率約合人民
幣 3,701.35 萬(wàn)元），占公司 2016 年底凈資產(chǎn)的 1.28%。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司持有日本光馳 18.48%
的股權(quán)，且公司董事兼總經(jīng)理范崇國(guó)先生擔(dān)任日本光馳董事，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司 2018 年 2 月 8 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第三十
七次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事范崇國(guó)先生回避表決。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)同日在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人日本光馳進(jìn)行的交易累計(jì)在三百萬(wàn)
元以上，且達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.5%。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司
董事會(huì)審議，但無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
5、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)人介紹
公司名稱：株式會(huì)社オプトラン
英文名稱：OPTORUN CO., LTD
股票簡(jiǎn)稱：オプトラン
股票代碼：6235
成立時(shí)間：1999 年 8 月 25 日
資本金：4 億日元
代表取締役社長(zhǎng)：林為平
注冊(cè)地：日本國(guó)埼玉縣川越市竹野 10 番地 1
企業(yè)法人號(hào)：0300-01-056764
經(jīng)營(yíng)范圍：（1）真空成膜產(chǎn)品的制造銷售以及進(jìn)出口，（2）真空成膜裝置以
及周邊設(shè)備的制造、銷售以進(jìn)出口，（3）真空成膜裝置以及周邊設(shè)備的維護(hù)業(yè)務(wù)，
（4）使用真空成膜產(chǎn)品的裝置方案設(shè)計(jì)銷售以及進(jìn)出口，（5）真空成膜技術(shù)有
關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，（6）與以上各項(xiàng)有關(guān)的一切業(yè)務(wù)。
主要股東：本公司、株式會(huì)社アルバック、孫大雄、JSR 株式會(huì)社、大和
PI パートナーズ株式會(huì)社等。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2016 年 12 月 31 日，日本光馳總資產(chǎn)為人民幣
1,245,938,000.00 元，凈資產(chǎn)為人民幣 648,209,600.00 元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣
863,425,200.00 元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為人民幣 109,842,800.00 元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明
公司持有日本光馳 18.48%的股權(quán)，公司董事兼總經(jīng)理范崇國(guó)先生擔(dān)任日本
光馳董事，日本光馳屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
日本光馳主要從事光學(xué)、觸控面板等行業(yè)的鍍膜設(shè)備及設(shè)備核心部件的研發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，精密鍍膜設(shè)備是日本光馳的主要產(chǎn)品，其市場(chǎng)占有率居全球前列。
公司本次擬向日本光馳購(gòu)買鍍膜設(shè)備，交易總金額為 64,570.00 萬(wàn)日元。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易遵循市場(chǎng)化原則以及公允性原則，經(jīng)雙方協(xié)議確定交易總金額為
64,570.00 萬(wàn)日元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議標(biāo)的及價(jià)格：協(xié)議標(biāo)的為鍍膜機(jī)等相關(guān)配套設(shè)備，總金額為 64,570.00
萬(wàn)日元。
2、貨款支付方式、期限和條件：買賣雙方的支付均以電匯（T/T）或信用證
（L/C）方式通過(guò)賣方提供的銀行賬戶進(jìn)行。買方對(duì)設(shè)備款進(jìn)行分期支付。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
本次公司擬向日本光馳購(gòu)買鍍膜設(shè)備,有利于公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張，提升盈利
能力，保證公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)產(chǎn)生積極影響。
七、今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與日本光馳累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總
金額為人民幣 0.00 萬(wàn)元。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)
我們與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前溝通,并認(rèn)真審閱了擬提交公司第四
屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議的《關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,
經(jīng)充分討論后認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,交易價(jià)格
公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
2、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，
對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述,我們同意將《關(guān)于公司購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公
司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議表決,公司關(guān)聯(lián)董事范崇國(guó)先生應(yīng)按規(guī)定予
以回避。
（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審慎核查后,我們認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會(huì)會(huì)議審議前,已經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可；
2、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò),董事會(huì)在
審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中關(guān)聯(lián)董事范崇國(guó)先生對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案已回避表決；
3、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市場(chǎng)化的原則,交易價(jià)格公
允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
4、本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司發(fā)展需求,符合公司與全體股東的利益,不存
在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、相關(guān)審議程序
2018 年 2 月 8 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事范崇國(guó)先生回避表決，獨(dú)立
董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
十、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正及市
場(chǎng)化的原則，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益
的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，
對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
公司對(duì)上述購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)事項(xiàng)，已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議
通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前確認(rèn)，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。
其內(nèi)容、審議程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。
安信證券對(duì)公司本次購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限
公司購(gòu)買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人：
徐 恩 張喜慧
安信證券股份有限公司
年 月 日