安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《上市公司監(jiān)管指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江水晶
光電科技股份有限公司（以下簡稱“水晶光電”或“公司”）2017 年度公開發(fā)行
可轉(zhuǎn)債的保薦機構(gòu)（主承銷商），安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”
或“保薦機構(gòu)”）對公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核
查，現(xiàn)發(fā)表核查意見如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）因生
產(chǎn)所需，擬向公司之參股公司株式會社オプトラン（以下簡稱“日本光馳”）購
買鍍膜設(shè)備，交易總金額為 64,570.00 萬日元（按 2018 年 2 月 7 日匯率約合人民
幣 3,701.35 萬元），占公司 2016 年底凈資產(chǎn)的 1.28%。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司持有日本光馳 18.48%
的股權(quán)，且公司董事兼總經(jīng)理范崇國先生擔(dān)任日本光馳董事，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司 2018 年 2 月 8 日召開的第四屆董事會第三十
七次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事范崇國先生回避表決。獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事
項發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨立意見，內(nèi)容詳見同日在信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
4、公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人日本光馳進(jìn)行的交易累計在三百萬
元以上，且達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 0.5%。本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司
董事會審議，但無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
5、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)人介紹
公司名稱：株式會社オプトラン
英文名稱：OPTORUN CO., LTD
股票簡稱：オプトラン
股票代碼：6235
成立時間：1999 年 8 月 25 日
資本金：4 億日元
代表取締役社長：林為平
注冊地：日本國埼玉縣川越市竹野 10 番地 1
企業(yè)法人號：0300-01-056764
經(jīng)營范圍：（1）真空成膜產(chǎn)品的制造銷售以及進(jìn)出口，（2）真空成膜裝置以
及周邊設(shè)備的制造、銷售以進(jìn)出口，（3）真空成膜裝置以及周邊設(shè)備的維護業(yè)務(wù)，
（4）使用真空成膜產(chǎn)品的裝置方案設(shè)計銷售以及進(jìn)出口，（5）真空成膜技術(shù)有
關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，（6）與以上各項有關(guān)的一切業(yè)務(wù)。
主要股東：本公司、株式會社アルバック、孫大雄、JSR 株式會社、大和
PI パートナーズ株式會社等。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2016 年 12 月 31 日，日本光馳總資產(chǎn)為人民幣
1,245,938,000.00 元，凈資產(chǎn)為人民幣 648,209,600.00 元，營業(yè)收入為人民幣
863,425,200.00 元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為人民幣 109,842,800.00 元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
公司持有日本光馳 18.48%的股權(quán)，公司董事兼總經(jīng)理范崇國先生擔(dān)任日本
光馳董事，日本光馳屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
日本光馳主要從事光學(xué)、觸控面板等行業(yè)的鍍膜設(shè)備及設(shè)備核心部件的研發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，精密鍍膜設(shè)備是日本光馳的主要產(chǎn)品，其市場占有率居全球前列。
公司本次擬向日本光馳購買鍍膜設(shè)備，交易總金額為 64,570.00 萬日元。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次交易遵循市場化原則以及公允性原則，經(jīng)雙方協(xié)議確定交易總金額為
64,570.00 萬日元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議標(biāo)的及價格：協(xié)議標(biāo)的為鍍膜機等相關(guān)配套設(shè)備，總金額為 64,570.00
萬日元。
2、貨款支付方式、期限和條件：買賣雙方的支付均以電匯（T/T）或信用證
（L/C）方式通過賣方提供的銀行賬戶進(jìn)行。買方對設(shè)備款進(jìn)行分期支付。
六、交易目的和對上市公司的影響
本次公司擬向日本光馳購買鍍膜設(shè)備,有利于公司實現(xiàn)產(chǎn)能擴張，提升盈利
能力，保證公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展，對公司未來經(jīng)營業(yè)績會產(chǎn)生積極影響。
七、今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與日本光馳累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總
金額為人民幣 0.00 萬元。
八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
（一）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
我們與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前溝通,并認(rèn)真審閱了擬提交公司第四
屆董事會第三十七次會議審議的《關(guān)于公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,
經(jīng)充分討論后認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格
公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；
2、本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于進(jìn)一步增強公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，
對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述,我們同意將《關(guān)于公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公
司第四屆董事會第三十七次會議審議表決,公司關(guān)聯(lián)董事范崇國先生應(yīng)按規(guī)定予
以回避。
（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
經(jīng)審慎核查后,我們認(rèn)為：
1、本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會會議審議前,已經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可；
2、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過,董事會在
審議本次關(guān)聯(lián)交易事項中關(guān)聯(lián)董事范崇國先生對關(guān)聯(lián)交易議案已回避表決；
3、本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公
允合理；本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及
其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；
4、本次關(guān)聯(lián)交易的實施符合公司發(fā)展需求,符合公司與全體股東的利益,不存
在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、相關(guān)審議程序
2018 年 2 月 8 日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)
于公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事范崇國先生回避表決，獨立
董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨立意見。
十、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循了公開、公平、公正及市
場化的原則，交易價格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益
的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于進(jìn)一步增強公司光學(xué)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力，
對公司生產(chǎn)、經(jīng)營產(chǎn)生積極影響，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
公司對上述購買設(shè)備資產(chǎn)事項，已經(jīng)公司第四屆董事會第三十七次會議審議
通過。公司獨立董事對本次交易事項進(jìn)行了事前確認(rèn)，并發(fā)表了明確的同意意見。
其內(nèi)容、審議程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。
安信證券對公司本次購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限
公司購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
徐 恩 張喜慧
安信證券股份有限公司
年 月 日