吉林華微電子股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，在2017年
的工作中，我們嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
國人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在
上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件以及《吉林華微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
和《吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地
履行獨(dú)立董事的職責(zé)，按時(shí)出席公司相關(guān)會(huì)議，充分發(fā)揮自身的專業(yè)優(yōu)勢和獨(dú)立作
用，對公司董事會(huì)審議的重大事項(xiàng)發(fā)表公正、客觀的意見，切實(shí)維護(hù)了公司和廣大
股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將2017年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告如下：
一、獨(dú)立董事基本情況
（一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
何進(jìn)：男，博士,1966 年 12 月 15 日出生，現(xiàn)任北京大學(xué)教授, 博士生導(dǎo)師，主
持北京大學(xué)深圳研究院 SOC 重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室總體運(yùn)營工作；兼任北京大學(xué)深圳研究院教
授、重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任，中國科學(xué)院上海微系統(tǒng)所兼職研究員，香港科技大學(xué)客座教
授，南通大學(xué)客座教授等；吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。
盛守青：男，1971年12月7日出生，碩士學(xué)位，高級會(huì)計(jì)師，注冊會(huì)計(jì)師。1994
年畢業(yè)于長春稅務(wù)學(xué)院經(jīng)濟(jì)系，1997年通過注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試，2001年-2003
年在吉林大學(xué)商學(xué)院攻讀工商管理碩士學(xué)位；1994年至2001年，先后任長春光機(jī)所
科技總公司會(huì)計(jì)；長春光機(jī)所財(cái)務(wù)管理處助理會(huì)計(jì)師；長春光機(jī)所科技總公司會(huì)計(jì)
師、總經(jīng)理助理；2002年10月起任長春奧普光電技術(shù)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。2010
年3月起任長春奧普光電技術(shù)股份有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)兼任長春長光奧
立紅外有限公司、蘇州長光華芯光電技術(shù)有限公司、長春長光辰芯光電技術(shù)有限公
司、長春禹衡光學(xué)有限公司監(jiān)事會(huì)主席；吉林華微電子股份有限公司第六屆董事會(huì)
獨(dú)立董事。
杜義飛：男，博士研究生，1974年1月10日出生；歷任電信科學(xué)第五研究所項(xiàng)目
主管，電子科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院講師、副所長、副教授；現(xiàn)任電子科技大學(xué)經(jīng)
濟(jì)與管理學(xué)院副所長、教授、博士生導(dǎo)師；吉林華微電子股份有限公司第六屆董事
會(huì)獨(dú)立董事。
（二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
作為華微電子獨(dú)立董事，我們不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的其他任何職務(wù)，
也沒有為公司提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要
股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的未予披露的其他利益，不存在影響?yīng)毩?br/>董事獨(dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
作為公司獨(dú)立董事，我們能按時(shí)出席公司董事會(huì)、列席股東大會(huì)，沒有缺席或
連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議的情況。在董事會(huì)上，我們均能認(rèn)真閱讀議案，與公司經(jīng)
營管理層保持了充分溝通，以獨(dú)立、客觀、審慎的態(tài)度行使表決權(quán)，特別對公司經(jīng)
營管理、內(nèi)部控制等方面提出了意見和建議。公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集、召開、
重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)符合法定程序，合法有效。因此，我們對公司董
事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)在認(rèn)真審閱的基礎(chǔ)上均表示贊成，未有異議、反對或
棄權(quán)的情形。
（一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)情況
2017年度，公司共召開了10次董事會(huì)和2次股東大會(huì)，獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議、
列席股東大會(huì)會(huì)議的情況如下：
獨(dú)立董事 應(yīng)參加董 親自出 委托出席 缺席 列席股東大 是否連續(xù)兩次
姓名 事會(huì)次數(shù) 席（次） （次） （次） 會(huì)（次） 未出席會(huì)議
何 進(jìn) 10 10 0 0 2 否
盛守青 10 10 0 0 2 否
杜義飛 7 7 0 0 2 否
（三）公司配合獨(dú)立董事工作的情況
公司及高級管理人員積極配合獨(dú)立董事的工作，為我們履行職責(zé)提供必要的支
持與協(xié)助，并與我們保持經(jīng)常性的有效溝通，及時(shí)匯報(bào)公司日常經(jīng)營情況和重大事
項(xiàng)進(jìn)展情況，提供會(huì)議材料和工作資料，使我們能全面深入地了解公司運(yùn)行情況和
規(guī)范運(yùn)作，并從專業(yè)角度為公司的戰(zhàn)略發(fā)展出謀獻(xiàn)策。
三、2017年度獨(dú)立董事履職及重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文
件及《吉林華微電子股份有限公司章程》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管
理辦法》的要求，基于獨(dú)立判斷，我們作為吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱
“公司”）現(xiàn)任獨(dú)立董事，就公司與深圳市穩(wěn)先微電子有限公司（以下簡稱“深圳穩(wěn)
先”）日常關(guān)聯(lián)交易方案及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表如下意見：
1、深圳穩(wěn)先持有公司控股子公司——廣州華微電子有限公司（以下簡稱“廣州
華微”）13.54%的股權(quán)，依據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第八條
規(guī)定，深圳穩(wěn)先作為持有對公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人，屬
于公司的關(guān)聯(lián)法人。其與公司之間的購銷交易屬于日常關(guān)聯(lián)交易。
2、我們已經(jīng)仔細(xì)查閱并核對了本次日常關(guān)聯(lián)交易所涉及的《買賣合同》及相關(guān)
資料。上述日常關(guān)聯(lián)交易文件及內(nèi)容均合法有效，不存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易對公司保持持續(xù)盈利能力、市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營地位不
存在不利影響。
4、我們認(rèn)為，本次日常關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格作為定價(jià)依據(jù)，符合《上海證券交
易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的有關(guān)原則，體現(xiàn)了公允性，
不存在損害公司及其他股東利益的情形。
（二）公司內(nèi)部控制自我評價(jià)獨(dú)立意見
公司內(nèi)部控制制度符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，并依據(jù)《企
業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定進(jìn)行了進(jìn)一步完善，適合當(dāng)前公司經(jīng)營
活動(dòng)實(shí)際情況需要。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制已覆蓋了公司的各層面和各環(huán)節(jié)，在公司
董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下和全體員工共同努力下，內(nèi)部控制得到了不斷的完善和發(fā)展，已形
成了規(guī)范的管理體系。
公司董事會(huì)已對公司2016年度的內(nèi)部控制工作進(jìn)行了自我評估，認(rèn)為截至2016
年12月31日止，公司內(nèi)部控制制度是健全的、執(zhí)行是有效的。我們認(rèn)為：公司《2016
年年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況。
（三）關(guān)于聘任公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
2016年度，眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計(jì)服務(wù)的過程
中，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于聘任眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)
報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》前，已經(jīng)征求了我們的認(rèn)可。因此，我們認(rèn)為續(xù)
聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及聘任眾
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法
規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，同意聘任并將該項(xiàng)議案提交公司2016年年度股東大
會(huì)審議。
（四）關(guān)于公司2016年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見
根據(jù)公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告的各項(xiàng)考核指標(biāo)、年度經(jīng)營業(yè)績、計(jì)劃目標(biāo)以及公
司經(jīng)營管理現(xiàn)狀，公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員2016年度薪酬的議案》，該議案的通過符
合國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們認(rèn)為，公司
董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的確定符合公司實(shí)際情況，有利于公司穩(wěn)定長遠(yuǎn)的
發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將該項(xiàng)議案提交公司2016年年
度股東大會(huì)審議。
（五）關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立董事意見
公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過的《吉林華微電子股份有限公司2016
年度利潤分配預(yù)案的議案》，是以公司實(shí)際情況提出的分配方案，符合《公司章程》
及《公司未來三年(2015-2017年)股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的分紅規(guī)定，且充分考慮了公
司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求等因素，不存在損害股東特別是中
小股東利益的情況，同時(shí)也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需要。
我們認(rèn)為本次會(huì)議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效。因此，我們同意公司2016年度利潤分配方案為每10股派
0.2元（含稅），并提交公司2016年年度股東大會(huì)審議。
（六）委托理財(cái)計(jì)劃的獨(dú)立意見
1、關(guān)于 2017 年度委托理財(cái)計(jì)劃的獨(dú)立意見
通過對公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資金情況的多方面了解，基于獨(dú)立判斷，我
們認(rèn)為公司目前經(jīng)營良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，為提升公司自有閑置資金的使用效率，
在符合國家法律法規(guī)、保障資金安全及確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公
司使用自有閑置資金購買低風(fēng)險(xiǎn)且收益較穩(wěn)定的銀行理財(cái)產(chǎn)品，可以獲得一定的投
資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股
東利益的情形，綜上所述，我們同意公司 2017 年度委托理財(cái)計(jì)劃，并提交公司 2016
年年度股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
公司 2017 年 2 月 10 日召開的第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、2017 年 3 月 18 日召
開的第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，分別審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)
于公司與控股子公司使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。
我們作為公司獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場，根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》
等有關(guān)規(guī)定，就公司使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
為實(shí)現(xiàn)公司部分閑置資金的收益，在確保公司日常運(yùn)營和資金安全的前提下，
公司使用自有閑置資金購買短期保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，符合公司的財(cái)務(wù)狀況，不會(huì)
造成公司資金壓力，也不會(huì)影響公司主營業(yè)務(wù)的正常開展，并能夠提高公司部分閑
置資金的收益，為公司及股東謀取更多的投資回報(bào)，符合公司及全體股東利益。
所以，我們同意公司使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品。
（七）關(guān)于公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格和激勵(lì)對象名單等相關(guān)事項(xiàng)的
獨(dú)立意見
我們作為公司的獨(dú)立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場，對公
司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議關(guān)于公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格和激勵(lì)
對象名單等相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象及注銷部分權(quán)益的獨(dú)立意見
公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對象因離職、個(gè)人業(yè)績考核未達(dá)到要求等原因，
公司董事會(huì)對首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對象和授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次調(diào)整符合
《管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號》、
《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的條件，同
時(shí)也符合《吉林華微電子股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，本次
調(diào)整合法、有效。
2、關(guān)于對股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的獨(dú)立意見
公司本次對股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，符合《上市公司股
權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3 號》及公司《股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的規(guī)定。綜上，我們同意董事會(huì)對股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 7.98 元/
份調(diào)整為 7.94 元/份；預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由 11.38 元/份調(diào)整為 11.36 元/份。
3、關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的獨(dú)立意見
公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1-3
號》及公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；經(jīng)核查，本次可行權(quán)的激勵(lì)對象滿足《股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已授予期權(quán)第一個(gè)行權(quán)
期可行權(quán)的激勵(lì)對象主體資格合格。
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對各激勵(lì)對象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行權(quán)條
件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利
益。公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)自助資
助的計(jì)劃或安排，本次行權(quán)沒有損害公司及全體股東利益的情形。本次行權(quán)有利于
加強(qiáng)公司與激勵(lì)對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的理論，激勵(lì)長期價(jià)值的
創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
本次股票期權(quán)第一個(gè)可行權(quán)期將采用自主行權(quán)方式，并聘請廣發(fā)證券股份有限
公司作為自主行權(quán)主辦券商，本次自主行權(quán)事項(xiàng)，需經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司審核，審核通過后方可實(shí)施。
綜上，我們同意公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格和激勵(lì)對象名單等相關(guān)事
項(xiàng)。
（八）關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
1、關(guān)于《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及
其摘要的獨(dú)立意見
（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
（2）公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對象具備《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被
證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出
機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在《公司法》規(guī)定
的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上
市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；該名單人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符
合公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
(3)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵(lì)對象限制性股票的授予安排、解
鎖安排（包括授予額度、授予日、授予條件、授予價(jià)格、限售期、解除限售期、解
除限售條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益。
（4）公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或
安排。
（5）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)機(jī)制，吸引
和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)人員、骨
干業(yè)務(wù)人員和子公司高管人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)
人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的
利益。
（6）關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上所述，基于獨(dú)立判斷，我們同意《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見
公司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個(gè)人層面
績效考核。
公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績指標(biāo)選取了歸屬于母公司股東的
凈利潤增長率，該指標(biāo)有助于直接反映上市公司的盈利能力。公司所設(shè)定的業(yè)績指
標(biāo)是綜合考慮歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因
素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。對激勵(lì)對象而言，業(yè)績目標(biāo)明確，同時(shí)具有一定的挑戰(zhàn)
性；對公司而言，業(yè)績指標(biāo)的設(shè)定能夠促進(jìn)激勵(lì)對象努力盡職工作，提高上市公司
的業(yè)績表現(xiàn)。指標(biāo)設(shè)定不僅有助于公司提升競爭力，也有助于增加公司對行業(yè)內(nèi)人
才的吸引力，為公司核心隊(duì)伍的建設(shè)起到積極的促進(jìn)作用。同時(shí)，指標(biāo)的設(shè)定兼顧
了激勵(lì)對象、公司、股東三方的利益，對公司未來的經(jīng)營發(fā)展將起到積極的促進(jìn)作
用。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?br/>激勵(lì)對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象績效考
評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，我們認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)設(shè)定是具有全面性、綜合性及可操作
性，同時(shí)對激勵(lì)對象有一定的約束性，能達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施效果。
（九）關(guān)于限制性股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
我們作為公司的獨(dú)立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判斷立場，對公
司第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議向激勵(lì)對象授予限制性股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
書面確認(rèn)和獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)
量的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司董事會(huì)對 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授
予數(shù)量的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及
《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)對公司董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，因此我們
同意公司對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整。
2、關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的獨(dú)立意見
（1）董事會(huì)確定公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為 2017 年 12 月
13 日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的規(guī)定，
同時(shí)本次授予也符合公司激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件；
（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
（3）公司確定的授予限制性股票的激勵(lì)對象，均符合《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象
范圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
（4）公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
（5）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)
制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
（6）公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表
決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2017 年 12
月 13 日，向 29 名激勵(lì)對象授予 1,331 萬股限制性股票。
（十）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理
辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《信息披露制度》的要求，認(rèn)真
履行信息披露義務(wù)，確保披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假加載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，客觀公允的反映了公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，有利于幫助投資者及時(shí)
了解公司狀況，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的權(quán)益。
（十一）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關(guān)法律和規(guī)章要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況完善公司
內(nèi)部控制體系，明確各崗位職責(zé)、權(quán)限和業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)對經(jīng)營各個(gè)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控
制，實(shí)現(xiàn)不相容崗位間的監(jiān)督、制約，保證經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng)的合規(guī)開展。經(jīng)認(rèn)真核查
公司內(nèi)部控制各項(xiàng)資料，我們認(rèn)為，目前公司內(nèi)部控制體系較為完善，公司內(nèi)部控
制自我評價(jià)報(bào)告能真實(shí)、客觀、全面的反應(yīng)公司內(nèi)部控制情況，公司內(nèi)部控制合法
有效，無重大及重要缺陷。
（十二）董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)的工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，
各專門委員會(huì)按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行職責(zé)，在公司規(guī)范運(yùn)作、
科學(xué)決策等方面發(fā)揮了重要作用。
四、總體評價(jià)和建議
2017年，我們作為公司獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照各項(xiàng)法律法規(guī)的要求，忠實(shí)勤勉地
履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)全體股東特別是中小股東的權(quán)益，密切關(guān)注公司治理運(yùn)作、經(jīng)
營決策，促進(jìn)公司科學(xué)決策水平的提高。我們將繼續(xù)本著認(rèn)真、勤勉、謹(jǐn)慎的精神，
依法依規(guī)行使獨(dú)立董事的權(quán)利，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)同公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層之間的溝通與交流，保證公司董事會(huì)的客觀、公正與獨(dú)立運(yùn)作，利
用自己的專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的意見，有效維護(hù)公司整體
利益和中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)健康發(fā)展。
特此報(bào)告。
獨(dú)立董事：何進(jìn)、盛守青、杜義飛
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 2 月 10 日