常州星宇車燈股份有限公司
員工持股計(jì)劃（修訂稿）
二〇一八年二月
特別提示
1. 《常州星宇車燈股份有限公司員工持股計(jì)劃》（以下簡稱“《員工持股計(jì)
劃》”）系常州星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”、“公司”或“本公司”）
依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以
下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露工作指
引》（以下簡稱《信息披露工作指引》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件和《常州星宇車燈股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定制定。
2. 常州星宇車燈股份有限公司員工持股計(jì)劃（以下簡稱“員工持股計(jì)劃”或
“本持股計(jì)劃”）的參與對(duì)象為公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司其他員工。
各期員工持股計(jì)劃的員工名單、認(rèn)購份額上限及份額分配由公司董事會(huì)確定。
3. 本持股計(jì)劃的股票來源
本持股計(jì)劃分三期實(shí)施，即2015年至2017年每一年度實(shí)施一期，第三期員工
持股計(jì)劃延期至2018年實(shí)施，各期持股計(jì)劃相互獨(dú)立，已設(shè)立并存續(xù)的各期持股
計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持已設(shè)立
并存續(xù)的各期持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的
1%。
各期員工持股計(jì)劃的股票來源包括：
（1） 二級(jí)市場購買；
（2） 股東自愿贈(zèng)與（該部分股票以下簡稱“贈(zèng)與股票”）；
（3） 參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票，參與認(rèn)購公司配股，或參與認(rèn)購公
司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；
（4） 公司回購本公司股票；
（5） 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
本持股計(jì)劃自贈(zèng)與股票過戶至證券賬戶之日起即享有贈(zèng)與股票的股東權(quán)利。
自本持股計(jì)劃公布后至實(shí)施結(jié)束，如本公司實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)事項(xiàng)，股東尚未贈(zèng)與的股票數(shù)量將按除權(quán)比例相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，具體為尚未贈(zèng)與
的股票數(shù)量*（1+除權(quán)比例）；股東尚未贈(zèng)與的股票所獲現(xiàn)金分紅歸股東周曉萍女
士享有。贈(zèng)與股票涉及的個(gè)人所得稅繳納義務(wù)由本持股計(jì)劃持有人承擔(dān)。
公司股東周曉萍女士自愿分三期向員工持股計(jì)劃贈(zèng)與不超過360萬股公司股
票，約占公司股本總額的1.5%，第三期自愿贈(zèng)與不超過50.34萬股公司股票，約
占第三期員工持股計(jì)劃總金額的62.13%。
4. 本持股計(jì)劃的資金來源為：
（1） 員工合法薪資及自籌資金；
（2） 從公司上一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤中提取的員工持股計(jì)劃激勵(lì)基金；
（3） 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
公司每年提取上一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤的2%作為員工持股計(jì)劃的激勵(lì)基
金。員工持股計(jì)劃獲得激勵(lì)基金涉及的個(gè)人所得稅繳納義務(wù)由本持股計(jì)劃持有人
承擔(dān)。
5. 第三期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，自公司股票登記至當(dāng)期員工持
股計(jì)劃時(shí)起算；一旦本持股計(jì)劃所持有的公司股票全部出售，本持股計(jì)劃可提前
終止。
本持股計(jì)劃所持公司股票的鎖定期為：
（1） 通過二級(jí)市場購買方式獲得的公司股票，鎖定期為12個(gè)月，自公司股
票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起算；
（2） 贈(zèng)與股票鎖定期為12個(gè)月，自公司股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃時(shí)起
算；
（3） 通過其他方式獲得的公司股票，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
6. 第三期員工持股計(jì)劃的擬認(rèn)購情況：
第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分約占第三期員工持股計(jì)劃總金額的
37.87%，持有人總計(jì)不超過478人，其中公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員合計(jì)6
人，分別為：劉樹廷、俞志明、徐小平、劉玲玲、徐惠儀、李樹軍，其所合計(jì)持
有的份額占第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分份額的3.65%；公司其他員工
合計(jì)不超過472人，其所合計(jì)持有的份額占第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部
分份額的96.35%；第三期員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分不超過50.34萬股公司
股票，約占第三期員工持股計(jì)劃總金額的62.13%。公司第三期員工持股計(jì)劃的參
與對(duì)象認(rèn)購的具體情況以董事會(huì)發(fā)布的員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展公告為準(zhǔn)。
第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分約占第三期員工持股計(jì)劃總金額的
37.87%，總份額不超過1,534萬份，每份份額的價(jià)格為人民幣1元，總金額不超過
人民幣1,534萬元，全部由現(xiàn)金組成，由不超過478名參與對(duì)象以現(xiàn)金方式支付；
參與對(duì)象最終認(rèn)購第三期員工持股計(jì)劃的金額及份額以其實(shí)際出資為準(zhǔn)。第三期
員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分不超過50.34萬股公司股票，約占第三期員工持
股計(jì)劃總金額的62.13%。第三期員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分份額以其實(shí)際贈(zèng)
與為準(zhǔn)。
鑒于目前第三期員工持股計(jì)劃的資金總額、第三期員工持股計(jì)劃項(xiàng)下購買股
票的日期、價(jià)格等存在不確定性，第三期員工持股計(jì)劃持有的股票數(shù)量尚不確定。
7. 本持股計(jì)劃由公司自行管理。員工持股計(jì)劃設(shè)立管理委員會(huì)，代表員工
持股計(jì)劃行使股東權(quán)利。在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)
為員工持股計(jì)劃提供相關(guān)咨詢服務(wù)。
8. 《員工持股計(jì)劃》經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，公司董事會(huì)將提請召開臨
時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)《員工持股計(jì)
劃》進(jìn)行表決。《員工持股計(jì)劃》經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后即可實(shí)施。
通過二級(jí)市場購買公司股票的，自股東大會(huì)審議通過后6個(gè)月內(nèi)完成購買；
通過其他方式獲得股票的，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審議后續(xù)各期員工持股計(jì)劃。
目 錄
釋義................................................................................................................................ 1
一、 設(shè)立目的 ............................................................................................................. 2
二、 參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn) ......................................................................................... 2
三、 參與對(duì)象認(rèn)購情況 ............................................................................................. 2
四、 員工持股計(jì)劃的股票來源 ................................................................................. 2
五、 員工持股計(jì)劃的資金來源 ................................................................................. 3
六、 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期與鎖定期 ..................................................................... 5
七、 員工持股計(jì)劃的禁止行為 ................................................................................. 5
八、 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式 ............................................................. 6
九、 持有人及持有人會(huì)議 ......................................................................................... 6
十、 管理委員會(huì)的選任及議事規(guī)則 ......................................................................... 9
十一、 員工不適合參加員工持股計(jì)劃時(shí)所持份額的處置辦法............................ 12
十二、 員工持股計(jì)劃的管理模式............................................................................ 13
十三、 員工持股計(jì)劃的變更、終止、清算與分配................................................ 13
十四、 其他重要事項(xiàng)................................................................................................ 14
釋義
簡稱 全稱
星宇股份、公司、本公司 指 常州星宇車燈股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本持股計(jì)
指 常州星宇車燈股份有限公司員工持股計(jì)劃
劃、持股計(jì)劃
《員工持股計(jì)劃》 指 《常州星宇車燈股份有限公司員工持股計(jì)劃》
《常州星宇車燈股份有限公司員工持股計(jì)劃管理規(guī)
管理規(guī)則 指
則》
參與對(duì)象 指 參與員工持股計(jì)劃的公司員工
持有人 指 實(shí)際出資參與員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象
標(biāo)的股票 指 員工持股計(jì)劃通過各種方式取得的公司股票
管理委員會(huì) 指 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
以員工持股計(jì)劃為證券持有人在登記結(jié)算公司開立
證券賬戶 指
的專用證券賬戶
資金賬戶 指 托管機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃開立的專用資金賬戶
均代表并包括持有人所擁有的每期員工持股計(jì)劃的
份額、財(cái)產(chǎn)、權(quán)益、收益 指
份額及對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)、權(quán)益、收益等
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《上海證券交易所上市公司員工持股計(jì)劃信息披露
《信息披露工作指引》 指
工作指引》
《公司章程》 指 《常州星宇車燈股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元 指 人民幣元
一、 設(shè)立目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《信息披露工作指引》等有關(guān)
法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《員工持股
計(jì)劃》。
本持股計(jì)劃設(shè)立的目的為：
1. 為了倡導(dǎo)星宇“家”文化和感恩文化，實(shí)現(xiàn)公司股東與員工利益的一致，
為公司股東帶來持續(xù)的回報(bào)；
2. 進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司對(duì)員工長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制；
3. 倡導(dǎo)公司與員工個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有效調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，
增強(qiáng)公司的凝聚力，更靈活的吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司長期、
持續(xù)、健康發(fā)展。
二、 參與對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
參與對(duì)象為公司董事（不含獨(dú)立董事和外部董事）、監(jiān)事（不含外部監(jiān)事）、
高級(jí)管理人員和公司其他員工。其中，其他員工的確定標(biāo)準(zhǔn)為：
1. 公司中層管理人員；
2. 核心技術(shù)人員、業(yè)務(wù)骨干；
3. 滿足公司設(shè)定的工作年限及業(yè)績要求的普通員工；
4. 公司董事會(huì)認(rèn)定的其他員工。
符合上述條件的參與對(duì)象可以按照依法合規(guī)、自愿參與、自籌資金、盈虧自
負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本持股計(jì)劃。具體參加人數(shù)根據(jù)最終認(rèn)購情況確定，公
司監(jiān)事會(huì)將對(duì)參與對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
三、 員工持股計(jì)劃的股票來源
本持股計(jì)劃分三期實(shí)施，即2015年至2017年每一年度實(shí)施一期，第三期員工
持股計(jì)劃延期至2018年實(shí)施，各期員工持股計(jì)劃相互獨(dú)立。設(shè)立并存續(xù)的各期員
工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所持
已設(shè)立并存續(xù)的各期員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股
本總額的1%。
各期員工持股計(jì)劃的股票來源包括：
1. 二級(jí)市場購買；
2. 股東自愿贈(zèng)與；
3. 參與認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票，參與認(rèn)購公司配股，或參與認(rèn)購公司發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券；
4. 公司回購本公司股票；
5. 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
本持股計(jì)劃自贈(zèng)與股票過戶至證券賬戶之日起即享有贈(zèng)與股票的股東權(quán)利。
自本持股計(jì)劃公布后至實(shí)施結(jié)束，如本公司實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)事項(xiàng)，股東尚未贈(zèng)與的股票數(shù)量將按除權(quán)比例相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，具體為尚未贈(zèng)與
的股票數(shù)量*（1+除權(quán)比例）；股東尚未贈(zèng)與的股票所獲現(xiàn)金分紅歸股東周曉萍女
士享有。贈(zèng)與股票涉及的個(gè)人所得稅繳納義務(wù)由本持股計(jì)劃持有人承擔(dān)。
公司股東周曉萍女士自愿分三期向員工持股計(jì)劃贈(zèng)與不超過360萬股公司股
票，約占公司股本總額的1.5%，第三期自愿贈(zèng)與不超過50.34萬股公司股票，約
占第三期員工持股計(jì)劃總金額的62.13%。
四、 員工持股計(jì)劃的資金來源
各期員工持股計(jì)劃的資金來源包括：
1. 員工合法薪資及自籌資金；
2. 從公司上一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤中提取的員工持股計(jì)劃激勵(lì)基金；
3. 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
參與對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購本持股計(jì)劃的份額的，所需資金應(yīng)當(dāng)由參與對(duì)象通過自
籌方式解決。參與對(duì)象在公司股東大會(huì)審批通過員工持股計(jì)劃后，應(yīng)當(dāng)按照公司
指定的付款時(shí)間和方式足額繳納認(rèn)購資金，參與對(duì)象沒有按期足額繳納的，將失
去認(rèn)購本持股計(jì)劃份額的權(quán)利。
公司每年提取上一年度經(jīng)審計(jì)的稅前利潤的2%作為員工持股計(jì)劃的激勵(lì)基
金。員工持股計(jì)劃獲得激勵(lì)基金涉及的個(gè)人所得稅繳納義務(wù)由本持股計(jì)劃持有人
承擔(dān)。
五、 參與對(duì)象認(rèn)購情況
各期員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象、認(rèn)購份額上限及份額分配由公司董事會(huì)確
定。
第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分約占本期員工持股計(jì)劃總金額的
37.87%，持有人總計(jì)不超過 478 人，其中公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員合計(jì) 6
人，分別為：劉樹廷、俞志明、徐小平、劉玲玲、徐惠儀，李樹軍，其所合計(jì)持
有的份額占第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分份額的 3.65%；公司其他員工
合計(jì)不超過 472 人，其所合計(jì)持有的份額占本期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分
份額的 96.35%；第三期員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分不超過 50.34 萬股公司股
票，約占第三期員工持股計(jì)劃總金額的 62.13%。公司第三期員工持股計(jì)劃的參
與對(duì)象認(rèn)購的具體情況以董事會(huì)發(fā)布的員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展公告為準(zhǔn)。
第三期員工持股計(jì)劃二級(jí)市場購買部分約占第三期員工持股計(jì)劃總金額的
37.87%，總份額不超過 1,534 萬份，每份份額的價(jià)格為人民幣 1 元，總金額不超
過人民幣 1,534 萬元，全部由現(xiàn)金組成，由不超過 478 名參與對(duì)象以現(xiàn)金方式支
付；參與對(duì)象最終認(rèn)購第三期員工持股計(jì)劃的金額及份額以其實(shí)際出資為準(zhǔn)。第
三期員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分不超過 50.34 萬股公司股票，約占第三期員
工持股計(jì)劃總金額的 62.13%。第三期員工持股計(jì)劃股東自愿贈(zèng)與部分份額以其
實(shí)際贈(zèng)與為準(zhǔn)。
鑒于目前第三期員工持股計(jì)劃的資金總額、第三期員工持股計(jì)劃項(xiàng)下購買股
票的日期、價(jià)格等存在不確定性，第三期員工持股計(jì)劃持有的股票數(shù)量尚不確定。
六、 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期與鎖定期
本持股計(jì)劃分三期實(shí)施，在2015年至2017年每一年度實(shí)施一期獨(dú)立存續(xù)的員
工持股計(jì)劃，第三期員工持股計(jì)劃延期至2018年實(shí)施。
第三期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為24個(gè)月，自公司股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)
劃之日起算；一旦本持股計(jì)劃所持有的公司股票全部出售，本持股計(jì)劃可提前終
止。
每期員工持股計(jì)劃所持公司股票的鎖定期為：
1. 通過二級(jí)市場購買方式獲得的公司股票，鎖定期為 12 個(gè)月，自公司股票
登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起算；
2. 贈(zèng)與股票鎖定期為 12 個(gè)月，自公司股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起
算；
3. 通過其他方式獲得的公司股票，按照國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形導(dǎo)致每期員工持股計(jì)劃獲得
的股票也受前述鎖定期限制。
七、 員工持股計(jì)劃的禁止行為
本持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
1. 公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)；如因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
2. 公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3. 自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)。
本持股計(jì)劃將其持有的公司股票買入后6個(gè)月內(nèi)賣出的、或賣出后6個(gè)月內(nèi)買
入的，所得收益歸公司所有。
八、 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
存續(xù)期內(nèi)，本持股計(jì)劃可以依法參加公司非公開發(fā)行、配股或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券等再融資事項(xiàng)，具體實(shí)施方案由管理委員會(huì)提出具體方案后提交持有人
會(huì)議審議。
九、 持有人及持有人會(huì)議
（一） 持有人的權(quán)利義務(wù)
參與對(duì)象實(shí)際繳納出資認(rèn)購本持股計(jì)劃份額的，成為本持股計(jì)劃的持有人。
每份持股計(jì)劃份額具有同等的合法權(quán)益。
1. 持有人的權(quán)利如下：
2. 按所持員工持股計(jì)劃的份額享有本持股計(jì)劃的權(quán)益；
依照《員工持股計(jì)劃》的規(guī)定參加持有人會(huì)議，就審議事項(xiàng)行使表決權(quán)；
享有相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《員工持股計(jì)劃》規(guī)定的其他權(quán)利。
3. 持有人的義務(wù)如下：
（1） 遵守《員工持股計(jì)劃》及管理規(guī)則的規(guī)定；
（2） 在約定期限內(nèi)出資，并按所持員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)投資風(fēng)
險(xiǎn)；
（3） 在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除《員工持股計(jì)劃》另有規(guī)定外，持
有人不得要求分配或轉(zhuǎn)讓員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)；
（4） 遵守持有人會(huì)議的生效決議；
（5） 承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《員工持股計(jì)劃》規(guī)定的其他義務(wù)。
（二） 持有人會(huì)議
1. 持有人會(huì)議的職權(quán)
持有人會(huì)議由全體持有人組成，為本持股計(jì)劃的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。持有人
均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按所持份額行使表決權(quán)。持有人會(huì)議有權(quán)行
使以下職權(quán)：
（1） 選舉和罷免管理委員會(huì)成員；
（2） 審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的變更和終止；
（3） 審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司非公開發(fā)行、配股或
發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜的具體方案；
（4） 審議批準(zhǔn)員工持股計(jì)劃的修訂；
（5） 授權(quán)管理委員會(huì)為員工持股計(jì)劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他
相關(guān)賬戶；
（6） 授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（7） 授權(quán)管理委員會(huì)代表全體持有人行使公司的股東權(quán)利；
（8） 授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的清算和財(cái)產(chǎn)分配；
（9） 法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定持有人會(huì)議可以行使的其他
職權(quán)。
2. 持有人會(huì)議的召集和召開
首次持有人會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)召集和主持，此后的持有人會(huì)議
由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持；管理委員會(huì)主任不
能履行職務(wù)時(shí)，由管理委員會(huì)主任指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
（1） 公司董事會(huì)有權(quán)向管理委員會(huì)提議召開持有人會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)以書
面形式向管理委員會(huì)提出。管理委員會(huì)收到書面請求后 5 日內(nèi)應(yīng)
發(fā)出召開持有人會(huì)議的通知，持有人沒有按期發(fā)出通知的，董事
會(huì)可以自行召集和主持。
（2） 召集人應(yīng)當(dāng)在持有人會(huì)議召開 5 日前（包括通知發(fā)出日，不包括
會(huì)議召開當(dāng)日）以書面通知的方式通知各持有人，會(huì)議書面通知
可以直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式通知持有人，
會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
(i) 會(huì)議的時(shí)間；
(ii) 會(huì)議的地點(diǎn)；
(iii) 會(huì)議的召開方式；
(iv) 會(huì)議擬審議的事項(xiàng)；
(v) 會(huì)議的召集人和主持人；
(vi) 持有人親自出席或者委托代理人代為出席會(huì)議的要求；
(vii) 會(huì)議的聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
(viii) 會(huì)議通知發(fā)出的日期。
如遇緊急情況，召集人可以通過口頭方式通知召開持有人會(huì)議。召
集人以口頭形式通知持有人的，通知內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括：第(i)、(ii)、
(iii)、(iv)項(xiàng)內(nèi)容。
（3） 持有人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示
代理人有效身份證件、持有人授權(quán)委托書。
3. 持有人會(huì)議的表決程序
（1） 本持股計(jì)劃每 1 份份額代表 1 票表決權(quán)。
（2） 表決方式為書面記名投票表決或舉手表決。
（3） 持有人的表決意向包括同意、反對(duì)和棄權(quán)。參會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上
述意向中選擇其一，未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投
的表決票或未明確表決意向的均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所
持份額的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
（4） 在現(xiàn)場開會(huì)的方式下，首先由召集人宣讀提案，經(jīng)審議后進(jìn)行表
決， 并形成會(huì)議決議；經(jīng)召集人決定，可以采用通訊方式開會(huì)
并進(jìn)行書面表決；召集人應(yīng)在會(huì)議通知中說明持有人會(huì)議采取通
訊方式開會(huì)和進(jìn)行書面表決、書面表決意見的寄交方式。
（5） 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、通訊或其他表決方式中的一種。同一
表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
（6） 除《員工持股計(jì)劃》另有規(guī)定外，每項(xiàng)議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)
議的持有人所持表決權(quán)過半數(shù)通過方為有效。
十、 管理委員會(huì)的選任及議事規(guī)則
（一） 管理委員會(huì)的選任
1. 本持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，作為本持股計(jì)劃的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，由持
有人會(huì)議選舉產(chǎn)生，對(duì)全體持有人負(fù)責(zé)。
2. 管理委員會(huì)由 5 名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任 1 名，管理委員會(huì)委員
由公司董事會(huì)提名，經(jīng)持有人會(huì)議審議通過后生效。管理委員會(huì)主任由
管理委員會(huì)全體委員過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。委員任期為本持股計(jì)劃的存
續(xù)期。
（二） 管理委員會(huì)的職責(zé)
1. 管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照《員
工持股計(jì)劃》行使以下職責(zé)：
（1） 負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議；
（2） 為員工持股計(jì)劃開立證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；
（3） 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
（4） 代表全體持有人行使公司的股東權(quán)利；
（5） 制定、執(zhí)行員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)參與公司非公開發(fā)行、配股
或發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等再融資事宜的方案；
（6） 代表全體持有人簽署相關(guān)文件；
（7） 負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的清算和財(cái)產(chǎn)分配；
（8） 決定員工持股計(jì)劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的受讓對(duì)象；
（9） 根據(jù)管理規(guī)則對(duì)持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行處置；
（10） 負(fù)責(zé)取消持有人的資格、增加持有人、持有人份額變動(dòng)、辦理已
死亡持有人的繼承事宜等事項(xiàng)；
（11） 持有人會(huì)議授予的其他職責(zé)。
2. 管理委員會(huì)主任主要行使以下職責(zé)：
（1） 負(fù)責(zé)主持持有人會(huì)議；
（2） 負(fù)責(zé)召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議；
（3） 督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
（4） 管理委員會(huì)授予的其他職責(zé)。
3. 管理委員會(huì)委員對(duì)本持股計(jì)劃負(fù)有忠實(shí)義務(wù)：1）不得利用職權(quán)收受賄賂
或者其他非法收入；2）不得侵占、挪用本持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)或從事其他損害
本持股計(jì)劃利益的行為；3）未經(jīng)管理委員會(huì)同意，不得將本持股計(jì)劃的
財(cái)產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；4）未經(jīng)管
理委員會(huì)同意，將本持股計(jì)劃的資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保。
如管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)故意損害持有人的利益，持有人會(huì)議有
權(quán)通過決議罷免管理委員會(huì)委員并要求其賠償給持有人造成的損失。
4. 管理委員會(huì)應(yīng)為本持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與持有人存在
利益沖突，不得泄露持有人的個(gè)人信息。
（三） 管理委員會(huì)的議事規(guī)則
1. 管理委員會(huì)不定期召開會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開 3 日
以前，將會(huì)議通知通過直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他通訊
方式通知全體委員。
2. 管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（1） 會(huì)議日期和時(shí)間；
（2） 召開方式；
（3） 會(huì)議地點(diǎn)；
（4） 審議事項(xiàng)。
3. 管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故
不能出席，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載
明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或
蓋章。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員
會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表
出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
4. 管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行，管理委員
會(huì)會(huì)議的表決，實(shí)行一人一票，管理委員會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理
委員會(huì)委員的過半數(shù)通過。
5. 管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決、舉手表決或其他表決方式。
6. 管理委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)形成書面決議記錄和會(huì)議記錄，參會(huì)的管理
委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的委員對(duì)決議記錄和
會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。
7. 管理委員會(huì)委員對(duì)決議記錄或會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作
出書面說明。
十一、 員工不適合參加員工持股計(jì)劃時(shí)所持份額的處置辦法
1. 除《員工持股計(jì)劃》另有規(guī)定外，在本持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，持有人所持
有的本持股計(jì)劃份額不得申請退出或轉(zhuǎn)讓。
2. 持有人職務(wù)發(fā)生變更的，其所持有的當(dāng)期持股計(jì)劃份額不作變更。
3. 持有人喪失勞動(dòng)能力的、持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而離職的，其
所持有的當(dāng)期持股計(jì)劃份額不作變更。
4. 持有人死亡的，其所持有的當(dāng)期持股計(jì)劃份額由其合法繼承人繼續(xù)享有。
5. 在本持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，持有人主動(dòng)提出辭職，或勞動(dòng)合同到期后不
續(xù)簽勞動(dòng)合同的：
（1） 其所持當(dāng)期持股計(jì)劃中的贈(zèng)與股票如仍在鎖定期內(nèi)，則該部分由
員工持股計(jì)劃無償收回并返回該持有人已繳納的個(gè)人所得稅；如
鎖定期已屆滿，則該部分由管理委員會(huì)于當(dāng)期持股計(jì)劃終止后按
持股計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行清算和分配；
（2） 其所持當(dāng)期持股計(jì)劃中非贈(zèng)與股票不作變更。如持有人辭職時(shí)主
動(dòng)提出退出員工持股計(jì)劃，管理委員會(huì)有權(quán)在決定其所持本持股
計(jì)劃份額的新受讓對(duì)象，由該受讓對(duì)象在三個(gè)月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)
價(jià)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為原始認(rèn)購金額與當(dāng)時(shí)所持本持股計(jì)劃份額市值孰
低者。
6. 在本持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，持有人擅自離職、被公司或子公司依法解除
勞動(dòng)合同的，自離職和勞動(dòng)合同解除、終止之日起：
（1） 其所持當(dāng)期持股計(jì)劃中的贈(zèng)與股票如仍在鎖定期內(nèi)，則該部分由
員工持股計(jì)劃無償收回并返回該持有人已繳納的個(gè)人所得稅；如
鎖定期已屆滿，則該部分由管理委員會(huì)于當(dāng)期持股計(jì)劃終止后按
持股計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行清算和分配；
（2） 終止其繼續(xù)持有當(dāng)期持股計(jì)劃中非贈(zèng)與股票的權(quán)利，管理委員會(huì)
有權(quán)決定其所持當(dāng)期持股計(jì)劃份額的新受讓對(duì)象，由該受讓對(duì)象
在三個(gè)月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為原始認(rèn)購金額與當(dāng)時(shí)所持
本持股計(jì)劃份額市值孰低者。
十二、 員工持股計(jì)劃的管理模式
1. 本持股計(jì)劃由公司自行管理。員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)根據(jù)持有人會(huì)議
的授權(quán)，負(fù)責(zé)開立員工持股計(jì)劃相關(guān)賬戶、對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行日常管
理、代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利等具體工作。
2. 在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可聘請證券公司、基金公司、律
師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)為員工持股計(jì)劃提供相關(guān)咨詢服務(wù)。
十三、 員工持股計(jì)劃的變更、終止、清算與分配
1. 員工持股計(jì)劃的變更
員工持股計(jì)劃的變更包括但不限于員工持股計(jì)劃的股票來源和資金來源發(fā)
生變化、持有人名單發(fā)生變化等。員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更須經(jīng)持有人會(huì)議審
議通過，由公司董事會(huì)提交股東大會(huì)審議通過。
2. 員工持股計(jì)劃的終止
若存續(xù)期未延長，每期員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后即告終止。一旦員工持
股計(jì)劃所持有的公司股票全部出售，本持股計(jì)劃可提前終止。若存續(xù)期屆滿前2
個(gè)月，經(jīng)持有人會(huì)議審議通過，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。
3. 員工持股計(jì)劃的清算與分配
管理委員會(huì)應(yīng)于員工持股計(jì)劃終止日后20個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人
所持份額比例進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配。
員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可根據(jù)持有人會(huì)議的授權(quán)向持有人分配
員工持股計(jì)劃資金賬戶中的現(xiàn)金。
十四、 其他重要事項(xiàng)
1. 實(shí)行員工持股計(jì)劃的總體程序
（1） 公司負(fù)責(zé)擬定《員工持股計(jì)劃》，并通過職工代表大會(huì)征求員工
意見后提交董事會(huì)審議。
（2） 董事會(huì)審議《員工持股計(jì)劃》相關(guān)議案，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就對(duì)本持
股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股
東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本持股
計(jì)劃發(fā)表意見。
（3） 公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)參與對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，并對(duì)本持股計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，
是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本持股計(jì)劃發(fā)表意
見。
（4） 《員工持股計(jì)劃》相關(guān)議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后的 2 個(gè)交易日
內(nèi)，公司公告董事會(huì)決議、《員工持股計(jì)劃》、獨(dú)立董事意見等。
（5） 公司聘請律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見書。
（6） 公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在股東大會(huì)召開前公告上述法
律意見書。
（7） 公司召開股東大會(huì)審議《員工持股計(jì)劃》相關(guān)議案，股東大會(huì)將
采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)《員工持股計(jì)劃》進(jìn)行
表決。
（8） 《員工持股計(jì)劃》相關(guān)議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過后的 2 個(gè)交易日
內(nèi)，公司公告股東大會(huì)決議及審議通過的《常州星宇車燈股份有
限公司員工持股計(jì)劃》相關(guān)文件。
（9） 召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，選舉成立管理委員會(huì)，開始實(shí)施
員工持股計(jì)劃。通過二級(jí)市場購買公司股票的，自股東大會(huì)審議
通過后 6 個(gè)月內(nèi)完成購買；通過其他方式獲得股票的，按照國家
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
2. 持有人參與本持股計(jì)劃所應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章及規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，由持有人自行承擔(dān)。
3. 《員工持股計(jì)劃》的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
常州星宇車燈股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年二月八日