新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 1 月 31 日收
到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的問詢函》（中
小板問詢函【2018】第 118 號）（以下簡稱“問詢函”），針對公司修正 2017
年度業(yè)績預(yù)告的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。關(guān)于問詢函中所列出的問題，公司已向深圳
證券交易所作出書面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、請結(jié)合你公司報告期內(nèi)處置資產(chǎn)、對外投資等情況，說明公司年度及第
四季度投資收益和公允價值變動損益的來源、預(yù)計(jì)數(shù)額、對公司業(yè)績預(yù)告的影
響數(shù)，詳細(xì)說明本次業(yè)績預(yù)計(jì)修正的原因。
本次業(yè)績預(yù)計(jì)修正的主要原因如下：
2016 年度，公司出資 3.3 億元收購湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱
“湖南泰達(dá)”）持有的陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”）部分
股份，同時向陜西通家增資人民幣 2 億元，本次股權(quán)受讓并增資完成后，公司合
計(jì)持有陜西通家 38.07%的股權(quán)，為公司新能源業(yè)務(wù)中的重要布局。根據(jù)公司與
湖南泰達(dá)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，湖南泰達(dá)承諾：陜西通家 2016 年、
2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 1.5 億元和 4 億元，若
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的 2016、2017 年合計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)不足承諾利潤數(shù)，
新海宜應(yīng)在陜西通家 2017 年度審計(jì)報告出具后 10 日內(nèi)以書面方式通知湖南泰達(dá)
應(yīng)補(bǔ)償金額，湖南泰達(dá)應(yīng)在接到新海宜通知后 30 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向新海宜補(bǔ)足
新海宜所占股份對應(yīng)的實(shí)際凈利潤合計(jì)數(shù)與承諾凈利潤合計(jì)數(shù)之間的差額。
公司在 2017 年第三季度報告中預(yù)測 2017 年度業(yè)績時，陜西通家結(jié)合前三
季度的實(shí)際業(yè)績和產(chǎn)能、訂單情況等對其 2017 年全年的業(yè)績作出預(yù)測。2017 年
度結(jié)束后，經(jīng)陜西通家初步測算，陜西通家 2017 年度全年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤約比
三季度報告預(yù)測時增加約 1,000 萬元，因此公司業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)中新增投資收益約
300 萬元。
盡管陜西通家的銷售成績在行業(yè)內(nèi)名列前茅，但與此前公告的業(yè)績承諾確
有一定差距。2016 年度，陜西通家經(jīng)審計(jì)的凈利潤為 3,580.84 萬元，扣非后凈
利潤為 2,051.56 萬元；2017 年度，陜西通家初步測算的凈利潤為 15,800 萬元，
扣非后的凈利潤約為 13,200 萬元（未經(jīng)審計(jì)，具體數(shù)據(jù)待年審會計(jì)師審計(jì)后確
認(rèn)），業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非后合計(jì)凈利潤數(shù)未能達(dá)到承諾。根據(jù)協(xié)議約定，湖
南泰達(dá)將向新海宜補(bǔ)足公司所持股份數(shù)對應(yīng)的利潤差額，金額約為 1.5 億元。
業(yè)績補(bǔ)償款的會計(jì)處理方式在行業(yè)內(nèi)一直屬于較有爭議的問題，各家上市
公司結(jié)合自身具體情況，所采取的會計(jì)處理方式不盡相同。目前主要會計(jì)處理方
式有三種：①在或有對價發(fā)生結(jié)算的年度，直接將實(shí)際收到的現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)入營業(yè)
外收入；②將實(shí)際收到的現(xiàn)金補(bǔ)償沖減長期股權(quán)投資成本；③將或有對價在后續(xù)
會計(jì)期間以公允價值重新計(jì)量，其變動計(jì)入損益或其他綜合收益。鑒于以上情況，
基于謹(jǐn)慎性原則，公司在 2017 年三季度報告中對 2017 年度全年業(yè)績進(jìn)行預(yù)測時，
未將業(yè)績補(bǔ)償款作為預(yù)測業(yè)績的影響因素。
在年審會計(jì)機(jī)構(gòu)對公司 2017 年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行預(yù)審期間，公司相關(guān)人員再
次針對此問題反復(fù)研究《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)條款，并咨詢了多家專業(yè)機(jī)構(gòu)，
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號—金融工具確認(rèn)與計(jì)量》(財(cái)會［2017］7 號)中第十
九條的規(guī)定：“企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并中確認(rèn)的或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)
的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，
不得指定為以公允價值計(jì)量且其變動計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)?！?，公司與年
審會計(jì)師商議后確認(rèn)：對于湖南泰達(dá)需執(zhí)行的業(yè)績補(bǔ)償，公司應(yīng)將其確認(rèn)為金融
資產(chǎn)，在 2017 年度報表中確認(rèn)公允價值變動損益，金額約為 1.5 億元。
綜上，因公司參股公司業(yè)績好于三季度預(yù)測時的預(yù)期，且公司確認(rèn)了業(yè)績
補(bǔ)償款的會計(jì)處理方式，對公司 2017 年度財(cái)務(wù)報表中投資收益和公允價值變動
損益造成了較大影響，故公司進(jìn)行了本次業(yè)績預(yù)測修正。
2、請結(jié)合你公司新業(yè)務(wù)訂單執(zhí)行與交付等情況，說明新興業(yè)務(wù)開展對公司
對業(yè)績預(yù)告修正的影響。
近年來，公司不斷在新能源汽車及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈投資布局，堅(jiān)定實(shí)行轉(zhuǎn)型升
級的戰(zhàn)略。公司參股 38.07%的陜西通家是公司在新能源業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。根據(jù)
公開數(shù)據(jù)顯示，2017 年度新能源電動物流車共銷售 14.8 萬臺，其中陜西通家實(shí)
現(xiàn)銷售 13,714 臺，銷量名列前茅。同時，因湖南泰達(dá)此前與公司約定的關(guān)于陜
西通家的業(yè)績對賭及補(bǔ)償條款，公司 2017 年度公允價值變動損益較多，因此公
司進(jìn)行了本次業(yè)績預(yù)測修正。
3、你公司在三季度報告中對 2017 年度全年業(yè)績進(jìn)行預(yù)告時，是否充分考
慮了新業(yè)務(wù)開展、投資收益和公允價值變動損益的影響及理由。
公司在三季度報告中對 2017 年度全年業(yè)績進(jìn)行預(yù)測時，陜西通家結(jié)合前三
季度實(shí)際業(yè)績和產(chǎn)能、訂單情況，預(yù)計(jì) 2017 年度全年可實(shí)現(xiàn)凈利潤情況較為穩(wěn)
定。2017 年度結(jié)束后，經(jīng)陜西通家初步測算，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)（未經(jīng)審計(jì)）
與此前預(yù)計(jì)數(shù)差異較小，處于可控范圍。
關(guān)于陜西通家業(yè)績對賭的補(bǔ)償款，由于相關(guān)會計(jì)處理方式在行業(yè)內(nèi)有一定
爭議，公司基于謹(jǐn)慎性原則，在 2017 年三季度報告中對 2017 年度全年業(yè)績進(jìn)行
預(yù)測時，未將業(yè)績補(bǔ)償款作為預(yù)測業(yè)績的影響因素。后續(xù)經(jīng)公司咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)、
并與年審會計(jì)師確認(rèn)后，確定將業(yè)績補(bǔ)償款確認(rèn)為金融資產(chǎn)，在 2017 年度報表
中確認(rèn)公允價值變動損益，對 2017 年度業(yè)績預(yù)測數(shù)造成較大影響。
4、你公司認(rèn)為需要說明的其他情況。
針對陜西通家未能達(dá)到業(yè)績承諾的情況，公司已聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)以 2017
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，對公司持有的陜西通家 38.07%股東權(quán)益價值開展減值
測試。因截至目前，公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所暫未完成對陜西通家 2017 年度財(cái)
務(wù)報告的審計(jì)工作，因此減值測試的最終結(jié)果暫未確定。
2017 年度，陜西通家在電動物流車領(lǐng)域處于行業(yè)前列，整體營收情況好于
2016 年度新海宜參股時。經(jīng)評估機(jī)構(gòu)初步測算，預(yù)計(jì)公司持有的陜西通家 38.07%
股東權(quán)益價值不會發(fā)生減值，實(shí)際情況需以最終出具的正式的減值測試報告為
準(zhǔn)。
除上述內(nèi)容外，公司不存在其他需要說明的情況。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2018 年 2 月 10 日