新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 1 月 31 日收
到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的問詢函》（中
小板問詢函【2018】第 118 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”），針對(duì)公司修正 2017
年度業(yè)績(jī)預(yù)告的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。關(guān)于問詢函中所列出的問題，公司已向深圳
證券交易所作出書面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、請(qǐng)結(jié)合你公司報(bào)告期內(nèi)處置資產(chǎn)、對(duì)外投資等情況，說明公司年度及第
四季度投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)損益的來源、預(yù)計(jì)數(shù)額、對(duì)公司業(yè)績(jī)預(yù)告的影
響數(shù)，詳細(xì)說明本次業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)修正的原因。
本次業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)修正的主要原因如下：
2016 年度，公司出資 3.3 億元收購(gòu)湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“湖南泰達(dá)”）持有的陜西通家汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西通家”）部分
股份，同時(shí)向陜西通家增資人民幣 2 億元，本次股權(quán)受讓并增資完成后，公司合
計(jì)持有陜西通家 38.07%的股權(quán)，為公司新能源業(yè)務(wù)中的重要布局。根據(jù)公司與
湖南泰達(dá)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，湖南泰達(dá)承諾：陜西通家 2016 年、
2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于 1.5 億元和 4 億元，若
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后的 2016、2017 年合計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)不足承諾利潤(rùn)數(shù)，
新海宜應(yīng)在陜西通家 2017 年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 日內(nèi)以書面方式通知湖南泰達(dá)
應(yīng)補(bǔ)償金額，湖南泰達(dá)應(yīng)在接到新海宜通知后 30 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向新海宜補(bǔ)足
新海宜所占股份對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)與承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)之間的差額。
公司在 2017 年第三季度報(bào)告中預(yù)測(cè) 2017 年度業(yè)績(jī)時(shí)，陜西通家結(jié)合前三
季度的實(shí)際業(yè)績(jī)和產(chǎn)能、訂單情況等對(duì)其 2017 年全年的業(yè)績(jī)作出預(yù)測(cè)。2017 年
度結(jié)束后，經(jīng)陜西通家初步測(cè)算，陜西通家 2017 年度全年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約比
三季度報(bào)告預(yù)測(cè)時(shí)增加約 1,000 萬元，因此公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)中新增投資收益約
300 萬元。
盡管陜西通家的銷售成績(jī)?cè)谛袠I(yè)內(nèi)名列前茅，但與此前公告的業(yè)績(jī)承諾確
有一定差距。2016 年度，陜西通家經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為 3,580.84 萬元，扣非后凈
利潤(rùn)為 2,051.56 萬元；2017 年度，陜西通家初步測(cè)算的凈利潤(rùn)為 15,800 萬元，
扣非后的凈利潤(rùn)約為 13,200 萬元（未經(jīng)審計(jì)，具體數(shù)據(jù)待年審會(huì)計(jì)師審計(jì)后確
認(rèn)），業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非后合計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)未能達(dá)到承諾。根據(jù)協(xié)議約定，湖
南泰達(dá)將向新海宜補(bǔ)足公司所持股份數(shù)對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)差額，金額約為 1.5 億元。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的會(huì)計(jì)處理方式在行業(yè)內(nèi)一直屬于較有爭(zhēng)議的問題，各家上市
公司結(jié)合自身具體情況，所采取的會(huì)計(jì)處理方式不盡相同。目前主要會(huì)計(jì)處理方
式有三種：①在或有對(duì)價(jià)發(fā)生結(jié)算的年度，直接將實(shí)際收到的現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)入營(yíng)業(yè)
外收入；②將實(shí)際收到的現(xiàn)金補(bǔ)償沖減長(zhǎng)期股權(quán)投資成本；③將或有對(duì)價(jià)在后續(xù)
會(huì)計(jì)期間以公允價(jià)值重新計(jì)量，其變動(dòng)計(jì)入損益或其他綜合收益。鑒于以上情況，
基于謹(jǐn)慎性原則，公司在 2017 年三季度報(bào)告中對(duì) 2017 年度全年業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)，
未將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款作為預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的影響因素。
在年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)情況進(jìn)行預(yù)審期間，公司相關(guān)人員再
次針對(duì)此問題反復(fù)研究《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)條款，并咨詢了多家專業(yè)機(jī)構(gòu)，
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金融工具確認(rèn)與計(jì)量》(財(cái)會(huì)［2017］7 號(hào))中第十
九條的規(guī)定：“企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合并中確認(rèn)的或有對(duì)價(jià)構(gòu)成金融資產(chǎn)
的，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，
不得指定為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益的金融資產(chǎn)?！保九c年
審會(huì)計(jì)師商議后確認(rèn)：對(duì)于湖南泰達(dá)需執(zhí)行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司應(yīng)將其確認(rèn)為金融
資產(chǎn)，在 2017 年度報(bào)表中確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益，金額約為 1.5 億元。
綜上，因公司參股公司業(yè)績(jī)好于三季度預(yù)測(cè)時(shí)的預(yù)期，且公司確認(rèn)了業(yè)績(jī)
補(bǔ)償款的會(huì)計(jì)處理方式，對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表中投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)
損益造成了較大影響，故公司進(jìn)行了本次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)修正。
2、請(qǐng)結(jié)合你公司新業(yè)務(wù)訂單執(zhí)行與交付等情況，說明新興業(yè)務(wù)開展對(duì)公司
對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)告修正的影響。
近年來，公司不斷在新能源汽車及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈投資布局，堅(jiān)定實(shí)行轉(zhuǎn)型升
級(jí)的戰(zhàn)略。公司參股 38.07%的陜西通家是公司在新能源業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。根據(jù)
公開數(shù)據(jù)顯示，2017 年度新能源電動(dòng)物流車共銷售 14.8 萬臺(tái)，其中陜西通家實(shí)
現(xiàn)銷售 13,714 臺(tái)，銷量名列前茅。同時(shí)，因湖南泰達(dá)此前與公司約定的關(guān)于陜
西通家的業(yè)績(jī)對(duì)賭及補(bǔ)償條款，公司 2017 年度公允價(jià)值變動(dòng)損益較多，因此公
司進(jìn)行了本次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)修正。
3、你公司在三季度報(bào)告中對(duì) 2017 年度全年業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)告時(shí)，是否充分考
慮了新業(yè)務(wù)開展、投資收益和公允價(jià)值變動(dòng)損益的影響及理由。
公司在三季度報(bào)告中對(duì) 2017 年度全年業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)，陜西通家結(jié)合前三
季度實(shí)際業(yè)績(jī)和產(chǎn)能、訂單情況，預(yù)計(jì) 2017 年度全年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)情況較為穩(wěn)
定。2017 年度結(jié)束后，經(jīng)陜西通家初步測(cè)算，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)（未經(jīng)審計(jì)）
與此前預(yù)計(jì)數(shù)差異較小，處于可控范圍。
關(guān)于陜西通家業(yè)績(jī)對(duì)賭的補(bǔ)償款，由于相關(guān)會(huì)計(jì)處理方式在行業(yè)內(nèi)有一定
爭(zhēng)議，公司基于謹(jǐn)慎性原則，在 2017 年三季度報(bào)告中對(duì) 2017 年度全年業(yè)績(jī)進(jìn)行
預(yù)測(cè)時(shí)，未將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款作為預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的影響因素。后續(xù)經(jīng)公司咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)、
并與年審會(huì)計(jì)師確認(rèn)后，確定將業(yè)績(jī)補(bǔ)償款確認(rèn)為金融資產(chǎn)，在 2017 年度報(bào)表
中確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損益，對(duì) 2017 年度業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)數(shù)造成較大影響。
4、你公司認(rèn)為需要說明的其他情況。
針對(duì)陜西通家未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的情況，公司已聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)以 2017
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，對(duì)公司持有的陜西通家 38.07%股東權(quán)益價(jià)值開展減值
測(cè)試。因截至目前，公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所暫未完成對(duì)陜西通家 2017 年度財(cái)
務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作，因此減值測(cè)試的最終結(jié)果暫未確定。
2017 年度，陜西通家在電動(dòng)物流車領(lǐng)域處于行業(yè)前列，整體營(yíng)收情況好于
2016 年度新海宜參股時(shí)。經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)公司持有的陜西通家 38.07%
股東權(quán)益價(jià)值不會(huì)發(fā)生減值，實(shí)際情況需以最終出具的正式的減值測(cè)試報(bào)告為
準(zhǔn)。
除上述內(nèi)容外，公司不存在其他需要說明的情況。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 2 月 10 日