歐普照明股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會
（材料匯編）
2018 年 3 月 1 日
歐普照明股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會會議材料
目 錄
一、2018 年第一次臨時股東大會會議議程 ............................... 2
二、2018 年第一次臨時股東大會會議須知 ............................... 3
三、2018 年第一次臨時股東大會股東問題函 ............................. 5
四、會議議案
（一）關(guān)于《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）》及其摘要的議案................................................ 6
（二）關(guān)于《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》的議案.............................................. 7
（三）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃有關(guān)事宜的議案................................................ 8
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歐普照明股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會會議議程
現(xiàn)場召開時間：2018 年 3 月 1 日下午 13:30。
網(wǎng)絡投票時間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投
票時間為 2018 年 3 月 1 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
召開地點：上海市閔行區(qū)吳中路 1799 號萬象城 V3 棟一樓多功能廳會議室。
主持人：公司董事長王耀海先生
會議議程：
一、董事會秘書宣讀 2018 年第一次臨時股東大會須知
二、董事長宣布到會情況并宣布 2018 年第一次臨時股東大會開始
三、審議會議議題
1、審議《關(guān)于及其摘要的議案》；
2、審議《關(guān)于的議案》；
3、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票
激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
四、股東提問，相關(guān)人員回答股東的有關(guān)問題
五、主持人宣布對各項議案投票表決
六、見證律師宣布現(xiàn)場投票結(jié)果
七、主持人宣布現(xiàn)場會議結(jié)束
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2018 年第一次臨時股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證
公司 2018 年第一次臨時股東大會的順利進行，根據(jù)《上市公司股東大會的規(guī)范
意見》、《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特
制定本會議須知。
一、本公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，認真做好召開股東大會
的各項工作。
二、本公司設立股東大會秘書處，具體負責本次股東大會有關(guān)程序方面的事
宜。
三、股東參加股東大會現(xiàn)場會議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，
同時也必須認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂會議秩序。
四、如有股東或代理人要求發(fā)言的，請在場外發(fā)言登記處登記，出示持股的
有效證明，填寫《股東問題函》，截止時間到 13:20 分。登記發(fā)言的人數(shù)原則上
以十人為限，超過十人時先安排持股數(shù)多的前十位股東，發(fā)言順序亦按持股數(shù)多
的優(yōu)先。
五、在股東大會召開過程中，股東臨時要求發(fā)言的應向大會秘書處報名，并
填寫《股東問題函》，經(jīng)大會主持人許可后，始得發(fā)言。
六、股東在會議發(fā)言時，應當首先報告其所持的股份份額，并出具有效證明。
發(fā)言應圍繞本次會議議題進行，每位股東發(fā)言時間一般不超過三分鐘。
七、大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易
所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，在股權(quán)登記日登記在冊
的所有股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決
權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。公司股東行使表
決權(quán)時，如出現(xiàn)重復表決的，以第一次表決結(jié)果為準。
八、股東大會表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。除本須知或本次股東大會表決票特別說明
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的情況外，出席現(xiàn)場會議的股東在投票表決時，應在表決票每項議案下設的“同
意”、“反對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，并以打“√”表示，未填、填錯、
字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為“棄權(quán)”。
九、根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，公司不向
參加本次會議的股東發(fā)放禮品。
十、公司聘請律師出席見證本次股東大會，并出具法律意見書。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年三月一日
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2018 年第一次臨時股東大會股東問題函
致各位股東：
歡迎出席歐普照明股份有限公司 2018 年第一次臨時股東大會，并熱切盼望
您能為公司的發(fā)展留下寶貴的意見或建議。由于時間關(guān)系，本次股東大會采取書
面提問方式。請將您的意見或建議及您欲提出的問題，記在下面空白處，并交與
我們的工作人員，我們會及時將您的問題轉(zhuǎn)交相關(guān)人員，以便在集中回答問題時，
能更有針對性地解答您的問題。謝謝您的合作，并再次感謝您對公司的關(guān)注！
您的意見、建議或問題：
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年三月一日
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議題 1：
關(guān)于《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案
各位股東：
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司董事、中高層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）人員的積極性，通過股權(quán)激勵有
效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，加強企業(yè)凝聚力，使
各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，推動公司的可持續(xù)發(fā)展，公司董事會薪酬與考核
委員會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，擬訂了《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2018 年 2 月 9 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》、《中國證券報》刊載的《歐普照明股份有限公司 2018 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及《歐普照明股份有限公司 2018 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（2018-005）。
《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》
及其摘要已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東予以審
議。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年三月一日
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議題 2：
關(guān)于《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的議案
各位股東：
為建立健全公司激勵與約束機制，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司 2018
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的順利實施，根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和《歐普照明股份有限公司 2018 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司
實際情況, 制定了《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》。
具 體 內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2018 年 2 月 9 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》、《中國證券報》刊載的《歐普照明股份有限公司 2018 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
《歐普照明股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法》已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東予以
審議。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一八年三月一日
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議題 3：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2018 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案
各位股東：
為保證公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“股權(quán)激勵
計劃”）的順利實施，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理實施 2018 年股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的以下事宜：
1、授權(quán)董事會確定股權(quán)激勵計劃的授予日；
2、授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或
縮股、配股、派息等事宜時，按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)及限制性
股票的數(shù)量和價格做相應的調(diào)整；
3、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予股票期權(quán)/限制性股
票并辦理授予股票期權(quán)/限制性股票所必需的全部事宜；
4、授權(quán)董事會對激勵對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件/獲授的限制性股票解鎖資
格、解鎖條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行
使；
5、授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)/解鎖；
6、授權(quán)董事會辦理激勵對象行權(quán)/解鎖所必需的全部事宜，包括但不限于向
證券交易所提出行權(quán)/解鎖申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、
修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
7、授權(quán)董事會辦理尚未行權(quán)的股票期權(quán)的鎖定/尚未解鎖的限制性股票的鎖
定事宜；
8、授權(quán)董事會決定以下事項，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格、取
消激勵對象的解鎖資格、注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)、對激勵對象尚未解
鎖的限制性股票回購注銷、辦理已身故的激勵對象尚未行權(quán)股票期權(quán)或尚未解鎖
的限制性股票的補償和繼承事宜；
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9、授權(quán)董事會對公司股權(quán)激勵計劃進行管理；
10、授權(quán)董事會簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的協(xié)議和
其他相關(guān)協(xié)議；
11、授權(quán)董事會為股權(quán)激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師事務所、律
師事務所等中介機構(gòu)；
12、授權(quán)董事會就股權(quán)激勵計劃向有關(guān)機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、
同意等手續(xù)，包括但不限于辦理公司章程變更的備案等；簽署、執(zhí)行、修改、完
成向有關(guān)機構(gòu)、組織、個人提交的文件；并做出其等認為與股權(quán)激勵計劃有關(guān)的
必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜；
13、授權(quán)董事會實施股權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會行使的權(quán)利除外；
14、以上股東大會向董事會授權(quán)的期限為股權(quán)激勵計劃有效期期間。
上述議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，現(xiàn)提請各位股東予
以審議。
歐普照明股份有限公司董事會
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