上海富瀚微電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
作為上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，我們?cè)?br/>董事會(huì)召開(kāi)前認(rèn)真審閱了公司提供的有關(guān)資料。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立
董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本著勤勉盡責(zé)的
態(tài)度，客觀公正的原則，我們現(xiàn)就公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的相關(guān)事
項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予名單和數(shù)量的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司董事會(huì)對(duì) 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整，符合《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，符合本
次公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”
及其摘要中相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2017 年第三次臨時(shí)股東
大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，因此我們同意公司對(duì)本次激
勵(lì)計(jì)劃授予名單及限制性股票數(shù)量的調(diào)整。
二、關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)
公司擬向 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象實(shí)施授予，我們認(rèn)為：
1、董事會(huì)確定公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日為2017年11月27日，
該授予日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中關(guān)于授予日的規(guī)定，同
時(shí)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件也已成就；
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)
施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
3、公司確定的授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象，均符合《公司法》、《管理辦
法》等法律法規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，
均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)
象范圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安
排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)
機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2017年11月27
日，向64名激勵(lì)對(duì)象授予91.51萬(wàn)股限制性股票。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海富瀚微電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽名：
沈田豐：______________
何祖源：______________
張 敏：______________
2017年11月27日