露笑科技股份有限公司
關(guān)于簽訂股權(quán)投資意向書的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次簽署的協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于表示各方合作意愿的意向性約定，最
終實(shí)施與否和實(shí)施進(jìn)度均存在不確定性。
2、本次股權(quán)投資意向書所涉及收購股權(quán)的交易價(jià)格尚未確定，最終將參考評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告由各方在評(píng)估值基礎(chǔ)上協(xié)商確定。待審計(jì)、評(píng)估事項(xiàng)確定之后，
交易各方將簽訂最終交易協(xié)議。最終交易協(xié)議需要各方根據(jù)相關(guān)規(guī)定另行履行內(nèi)部
程序，存在不確定性。
基于以上，該股權(quán)投資事項(xiàng)尚存在不確定性，待相關(guān)事項(xiàng)明確后，公司將按照
相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概況
2018年2月12日，露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）
與山西耀華智能采暖有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山西耀華”或“標(biāo)的公司”）全體股
東簽署了《股權(quán)投資意向協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“《意向書》”），鑒于對(duì)標(biāo)的公司
產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)可，公司擬有意通過股權(quán)受讓或增資擴(kuò)股的方式獲得標(biāo)的公司
不超過20%的股權(quán)。
山西耀華及其股東與露笑科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與露笑科技董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次簽署意向書不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易標(biāo)的基本情況介紹
山西耀華為一家依照中國法律于1996年04月26日成立的專業(yè)從事節(jié)能、蓄能、
供熱及智能控制工程的有限責(zé)任公司。目前持有山西省太原市工商行政管理局于
2017年05月10日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為911401002761839444號(hào)營業(yè)執(zhí)照，其
主要經(jīng)營范圍為化工產(chǎn)品、金屬材料(除稀貴金屬)、電器產(chǎn)品、五金交電、建筑
材料、科教儀器、供熱材料、電線電纜、溫控器的銷售；蓄熱電采暖系統(tǒng)及設(shè)備
的設(shè)計(jì)、開發(fā)、組裝、銷售、安裝、維修及技術(shù)咨詢；智能家具控制系統(tǒng)的銷售
及維修；供熱服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動(dòng)），注冊(cè)資本為500萬元。
截至《意向書》簽署時(shí)，山西耀華的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 持股比例（%）
1 宋文波
2 宋雪
合計(jì) 100.000
三、交易對(duì)方基本情況
宋文波、宋雪等 2 名自然人及山西耀華。
四、意向書的主要內(nèi)容
露笑科技（甲方）與山西耀華目前的全體股東（乙方）就擬有意通過股權(quán)受
讓或增資擴(kuò)股的方式獲得山西耀華（丙方）不超過20%的股權(quán)事項(xiàng)所簽署的《意
向書》主要內(nèi)容如下：
1、鑒于對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)可，甲方有意通過股權(quán)受讓或增資擴(kuò)
股的方式獲得標(biāo)的公司20%以內(nèi)的股權(quán)，交易的價(jià)格和方式依據(jù)評(píng)估結(jié)果或者各
方協(xié)商一致后商定，具體是股權(quán)受讓還是增資擴(kuò)股依據(jù)甲方盡職調(diào)查結(jié)果由各方
協(xié)商確定。
2、本協(xié)議生效后，甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，并選聘會(huì)計(jì)
師、評(píng)估師及律師等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐丙方進(jìn)行盡職調(diào)查。
3、本次股權(quán)收購的先決條件
（1）甲方得以完成對(duì)丙方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令甲
方滿意且符合相關(guān)規(guī)定要求；
（2）與本次相關(guān)的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資或其它方式協(xié)議已商定并得到相關(guān)
方簽署。
（3）本次相關(guān)方簽署的協(xié)議取得所有必要的審批機(jī)構(gòu)同意和批準(zhǔn)，包括丙
方、甲方各自內(nèi)部有權(quán)決策機(jī)構(gòu)以及其他必要行政主管機(jī)關(guān)的同意與批準(zhǔn)；
4、丙方及原股東共同承諾：自本協(xié)議簽署之日起 90 個(gè)工作日內(nèi)，不再接
觸其他潛在買家，亦不得再向其他潛在買家提供任何形式的有關(guān)標(biāo)的公司的信息
和資料或簽署協(xié)議、意向書等文件。
五、對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示
1、鑒于對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)可，本次股權(quán)投資符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)
展規(guī)劃，有利于進(jìn)一步完善公司的新能源方面戰(zhàn)略布局，擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)范圍，
提升公司的盈利能力。
2、本意向書僅為意向性協(xié)議，在公司簽署正式協(xié)議前，尚不會(huì)對(duì)公司正常
生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績(jī)帶來重大影響，簽署本意向書也不會(huì)影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
六、其他
本意向書僅為意向性協(xié)議，公司須在完成對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查、
審計(jì)及評(píng)估之后，與本次交易的交易對(duì)方進(jìn)一步確定最終交易價(jià)格，簽署正式協(xié)
議。公司將根據(jù)本公告事項(xiàng)后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)。
敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年二月十二日