上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱為“鳴志電器”或“公司”）擬以現(xiàn)金方
式收購許國大等七名股東持有的常州市運(yùn)控電子有限公司（以下簡稱“運(yùn)控電子”）
共計(jì) 99.5345%的股權(quán)。資金來源于公司募集資金投資項(xiàng)目“控制電機(jī)新增產(chǎn)能
項(xiàng)目”中 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目未使用的資金以及自籌資金，交易金額為
29,860.35 萬元。本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將成為公司的控股子公司，公司共
計(jì)持有運(yùn)控電子 99.5374%的股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易已于 2018 年 2 月 11 日經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，尚
需提交公司股東大會(huì)審議通過后方可生效。
一、 本次交易概述
(一) 本次交易基本情況
為了進(jìn)一步提升公司步進(jìn)電機(jī)的業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬并優(yōu)化公司的市場(chǎng)資源，更有
力提高公司步進(jìn)電機(jī)的綜合業(yè)務(wù)能力和盈利能力，利于未來更好地參與國內(nèi)外市場(chǎng)
競(jìng)爭，公司擬收購許國大等七名股東持有的運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。2018 年 2 月
12 日，公司與許國大等七名股東簽署了關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的《股權(quán)收
購協(xié)議》，并經(jīng)交易各方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)協(xié)商，約定公司將
以支付人民幣現(xiàn)金的方式，向許國大等七名股東支付人民幣合計(jì) 298,603,448.28 元
收購其合計(jì)持有的運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。
交易資金來源于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)
目”中 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目的剩余募集資金 26,753.00 萬元、以及使用自有
資金 3,107.35 萬元。本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將成為公司的控股子公司，公司共
計(jì)持有運(yùn)控電子 99.5374%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額人民幣 3,463.9 萬元）。
(二) 本次交易審議情況
公司于 2018 年 2 月 11 日召開了第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了
同意的獨(dú)立意見。
(三) 其他注意事項(xiàng)
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律性文件的規(guī)定，
本次股權(quán)收購事項(xiàng)不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公司章程》
規(guī)定，本次股權(quán)收購交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后方可生效。
二、 交易對(duì)方基本情況
公司已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。
具體情況如下：
(一) 許國大
男，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197003******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，系運(yùn)控電子控股股東、實(shí)際控制人，目前擔(dān)任運(yùn)控電子的董事及總經(jīng)理，
持有運(yùn)控電子 17,972,400 股股份，占股份比例 51.6448%；
(二) 常州市協(xié)控投資管理有限公司
境內(nèi)非國有法人，社會(huì)統(tǒng)一信用代碼為 91320412398277746K，住所為常州市
武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)遙觀村工業(yè)園區(qū)，法定代表人為許國大，注冊(cè)資本為 496.632880 萬人
民幣，經(jīng)營范圍為投資管理、資產(chǎn)管理（除金融、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理）、實(shí)業(yè)投資、股權(quán)
投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。持有運(yùn)控電子
5,376,000 股股份，占股份比例 15.4483%；
(三) 周榮方
男，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421195503******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 5,140,800 股股份，占股份比例 14.7724%；
(四) 徐濤
男，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320402196705******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 2,417,200 股股份，占股份比例 6.9460%；
(五) 許京
男，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197408******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 1,513,000 股股份，占股份比例 4.3477%；
(六) 姚國華
男，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421196901******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 1,209,600 股股份，占股份比例 3.4759%；
(七) 梅紅玉
女，中國籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197810******，住址為江蘇省常州市
武進(jìn)區(qū)，目前擔(dān)任運(yùn)控電子的董事，持有運(yùn)控電子 1,009,000 股股份，占股份比例
2.8994%；
三、 交易標(biāo)的概況
(一) 基本情況
公司名稱: 常州市運(yùn)控電子有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320400714976574P
注冊(cè)地址：武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村
法定代表人：許國大
注冊(cè)資本：3480.0000 萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目：微特電機(jī)及微特電機(jī)散件
成立日期：1999 年 08 月 23 日
經(jīng)營期限：自 1999 年 08 月 23 日至長期
收購前的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 比例
1 許國大 17,972,400 51.6448%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4483%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
9 上海鳴志電器股份有限公司 1,000 0.0029%
合計(jì) 34,800,000 100%
收購后的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 比例
1 上海鳴志電器股份有限公司 34,639,000 99.5374%
2 周信鋼 161,000 0.4626%
合計(jì) 34,800,000 100%
(二) 權(quán)屬狀況說明
許國大等七名股東持有的運(yùn)控電子股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限
制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨礙權(quán)
屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
(三) 交易標(biāo)的最近一年及一期的財(cái)務(wù)情況：
公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）于 2017 年 11 月 20 日出具了編號(hào)為眾會(huì)字(2017)第 6621 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，運(yùn)
控電子的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣 元
項(xiàng)目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 131,434,379.57 112,099,977.54
負(fù)債總額 35,805,322.68 33,796,892.05
凈資產(chǎn) 95,629,056.89 78,303,085.49
項(xiàng)目 2017 年 1 月至 9 日 2016 年度
營業(yè)收入 120,924,903.75 131,581,901.00
凈利潤 17,325,971.40 24,501,282.83
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 17,023,722.14 23,383,986.78
(四) 交易標(biāo)的評(píng)估情況：
公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具
的編號(hào)為信資評(píng)報(bào)字（2017）第 20112 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，交易雙方以評(píng)估值為
依據(jù)協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)。評(píng)估情況如下：
評(píng)估對(duì)象： 常州市運(yùn)控電子股份有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。
評(píng)估范圍： 常州市運(yùn)控電子股份有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)常州市運(yùn)控電
子股份有限公司母公司 2017 年 9 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債表，總資產(chǎn)賬
面值為 13,220.90 萬元，負(fù)債賬面值為 3,591.53 萬元，股東權(quán)益賬面
值為 9,629.37 萬元。
評(píng)估基準(zhǔn)日： 2017 年 9 月 30 日
評(píng)估目的： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
價(jià)值類型： 市場(chǎng)價(jià)值
評(píng)估方法： 收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，最終選取收益法結(jié)果
評(píng)估結(jié)論： 經(jīng)評(píng)估，常州市運(yùn)控電子股份有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值
為人民幣 30,300 萬元，大寫人民幣叁億零叁佰萬元整。
董事會(huì)審閱了評(píng)估機(jī)構(gòu)在本次評(píng)估中所采用的評(píng)估方法、重要評(píng)估依據(jù)和假設(shè)、
重要評(píng)估參數(shù)的確定、計(jì)算和分析過程以及評(píng)估結(jié)論。評(píng)估機(jī)構(gòu)基于對(duì)評(píng)估標(biāo)的歷
史經(jīng)營數(shù)據(jù)、經(jīng)營環(huán)境以及宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)等的具體分析，對(duì)評(píng)估的假設(shè)前提進(jìn)行
了較為充分和全面的考慮，所采用的重要評(píng)估依據(jù)和評(píng)估參數(shù)屬正常及合理的范圍，
評(píng)估結(jié)論合理。
(五) 交易標(biāo)的定價(jià)情況及合理性分析
本次收購為市場(chǎng)化收購，交易定價(jià)綜合考慮運(yùn)控電子的生產(chǎn)制造能力、管理團(tuán)
隊(duì)和管理能力、客戶資源等多種因素，基于審計(jì)情況和評(píng)估結(jié)果，經(jīng)過公司與許國
大等七名股東公平、合理、審慎協(xié)商達(dá)成，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，定價(jià)公允，
不存在損害公司及股東利益，特別是不存在損害相關(guān)中小股東利益的情形。
四、 協(xié)議的主要內(nèi)容
在協(xié)議中，甲方指鳴志電器；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙
方六和乙方七分別指許國大等七名運(yùn)控電子股東，合稱為“乙方”；各方單獨(dú)稱為“一方”；
合并稱為“各方”；
第二條 本次交易的方案及目的
1、根據(jù)本協(xié)議的安排，乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，同時(shí)甲方將向乙
方支付相應(yīng)現(xiàn)金作為收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)。
2、本協(xié)議系有關(guān)本次交易事宜的主要協(xié)議，為履行本協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商一致，
可簽署其他文件或合同作為對(duì)本協(xié)議的解釋和補(bǔ)充。
3、本協(xié)議主要規(guī)定了標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、本次交易的支付對(duì)價(jià)、
標(biāo)的資產(chǎn)的交割、過渡期安排及標(biāo)的資產(chǎn)的損益歸屬、債權(quán)債務(wù)處理和員工安置、
協(xié)議的成立與生效、協(xié)議的變更與解除等相關(guān)事項(xiàng)，目的是為了促使本次交易事項(xiàng)
順利完成。
第三條 標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、各方一致同意，本次交易中，甲方以現(xiàn)金方式收購乙方所持標(biāo)的資產(chǎn)的交易
價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值為依據(jù)，由各方協(xié)商確定。
2、根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，
目標(biāo)公司 100%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣 30,300 萬元；故標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣
30,158.95 萬元；經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值確定為人
民幣 298,603,448.28 元。
第四條 本次交易的支付對(duì)價(jià)
1、各方一致同意，本次交易中，甲方以現(xiàn)金方式支付其向乙方購買標(biāo)的資產(chǎn)的
全部對(duì)價(jià)。
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以及乙方中各方在目標(biāo)公司的持股比例，甲方向乙方
中的各方應(yīng)支付的收購價(jià)款分別為：
序號(hào) 交易對(duì)方 甲方應(yīng)支付的收購價(jià)款（人民幣元）
1 乙方一 154,934,482.76
2 乙方二 46,344,827.59
3 乙方三 44,317,241.38
4 乙方四 20,837,931.03
5 乙方五 13,043,103.45
6 乙方六 10,427,586.21
7 乙方七 8,698,275.86
合計(jì) 298,603,448.28
2、交易對(duì)價(jià)的支付方式
本次交易的收購價(jià)款將分為兩期支付：
第一期為收購總價(jià)款的 71%，即人民幣 212,008,448.28 元，由甲方于本協(xié)議簽
署且標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)支付；其中收購總價(jià)款的 20%部分，即人民
幣 59,720,689.66 元，可由甲方酌情延遲支付，但最遲應(yīng)于本協(xié)議簽署后的三個(gè)月
內(nèi)支付完畢；
第二期為收購總價(jià)款的 29%，即人民幣 86,595,000.00 元，由甲方于業(yè)績承諾
期滿且甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具運(yùn)控電子業(yè)績承諾完
成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告（以下簡稱“業(yè)績審核報(bào)告”）之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。
若出現(xiàn)乙方未能完成業(yè)績承諾情況的，則第二期收購價(jià)款的實(shí)際支付金額為收購總
價(jià)款的 29%扣除用于抵充乙方業(yè)績承諾補(bǔ)償款部分的余額。
3、乙方基于長期合作及對(duì)甲方未來發(fā)展的堅(jiān)定信心，同意在收到甲方支付的首
期收購價(jià)款之日起十二個(gè)月內(nèi)以首期收購價(jià)款中的人民幣 9,000 萬元（實(shí)際購買金
額應(yīng)扣除乙方需承擔(dān)的且已由甲方為其代扣代繳的該 9,000 萬元對(duì)應(yīng)的所得稅，下
同）購買甲方股票，購買方式包括但不限于證券交易所競(jìng)價(jià)買入、大宗交易等。同
時(shí)乙方承諾其購買取得的上述股票中的 51%自購買之日起至 2020 年 6 月 30 日期間，
除用于本協(xié)議約定的擔(dān)保外，不以任何方式轉(zhuǎn)讓、設(shè)置其他質(zhì)押或其他第三方權(quán)利；
其余 49%自購買之日起至 2020 年 6 月 30 日期間，不以任何方式轉(zhuǎn)讓。
（1）為便于履行上述購買股票的約定，乙方同意由乙方一代為統(tǒng)一實(shí)施上述股
票購買事宜；乙方一應(yīng)當(dāng)在甲方指定的證券公司營業(yè)部開立股票賬戶，該賬戶僅用
于交易甲方股票，并且在乙方承諾的股票限售期屆滿前僅用于買入甲方股票，不得
賣出甲方股票，也不得轉(zhuǎn)出或提取除已購買甲方股票而獲得的現(xiàn)金分紅款項(xiàng)以外的
現(xiàn)金；乙方一將全力配合甲方或甲方指定的第三方對(duì)該股票賬戶進(jìn)行監(jiān)控和管理。
（2）甲方或甲方指定的授權(quán)代表應(yīng)與乙方一開立銀行共管賬戶，由甲方于支付
首期收購價(jià)款時(shí)將其中的人民幣 9000 萬元直接匯入該共管賬戶（該賬戶同時(shí)應(yīng)指定
為股票交易的唯一第三方存管銀行賬戶），供乙方一專用于購買甲方股票；自款項(xiàng)匯
入該共管賬戶當(dāng)月起的第十二個(gè)月期滿之日，若該共管賬戶及對(duì)應(yīng)股票賬戶內(nèi)仍留
存有超過屆時(shí)可購買 100 股甲方股票的現(xiàn)金余額的，該等現(xiàn)金將歸屬甲方所有。但
上述現(xiàn)金余額不包括乙方因已購買甲方股票而獲得的現(xiàn)金分紅，該等現(xiàn)金分紅可根
據(jù)乙方的要求劃轉(zhuǎn)至乙方指定銀行賬戶，甲方承諾將予以配合。
（3）乙方承諾在其完成上述全部股票購買事宜之日起十五個(gè)工作日內(nèi)通過合理
合法的方式將該等股票中不少于 51%的部分用于擔(dān)保其履行業(yè)績承諾。
第五條 標(biāo)的資產(chǎn)交割
1、各方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)的交割將于本協(xié)議生效后十五個(gè)工作日內(nèi)盡快予以完
成，屆時(shí)，以下所有事項(xiàng)應(yīng)辦理完畢：
乙方將其持有的標(biāo)的資產(chǎn)依法過戶至甲方名下，即目標(biāo)公司經(jīng)工商登記程序完
成股東變更的法律手續(xù)，且甲方依法成為目標(biāo)公司股東并持有全部標(biāo)的資產(chǎn)。
2、各方一致同意應(yīng)采取一切必要措施并相互協(xié)助促使標(biāo)的資產(chǎn)順利交割，包括
但不限于：簽署或促使他人簽署任何文件，向有關(guān)政府主管部門或上交所進(jìn)行申請(qǐng)、
報(bào)告，并獲得任何有關(guān)的批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)、豁免、登記或備案等，
辦理信息披露等相關(guān)法律手續(xù)。
第六條 業(yè)績承諾、補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)
1、乙方作為目標(biāo)公司股東，承諾業(yè)績承諾期間，即 2017 年、2018 年和 2019
年期間，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低值計(jì)算，下同）
應(yīng)逐年持續(xù)增長，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2450 萬元、2750 萬元、2982 萬元，并
確保三年合計(jì)不低于 8182 萬元。
2、若業(yè)績承諾期結(jié)束，目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤未能實(shí)現(xiàn)逐年持續(xù)增長
的，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向甲方支付利潤增長補(bǔ)償款人民幣 2000 萬元；若目標(biāo)公司
三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤未能達(dá)到承諾的凈利潤總額（即人民幣 8182 萬元）的，或者
標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期滿存在減值情況的，乙方還應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向甲方進(jìn)行補(bǔ)償，
具體補(bǔ)償計(jì)算方式如下：
乙方盈利補(bǔ)償款總金額=（累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷累計(jì)承諾
凈利潤數(shù)×標(biāo)的股權(quán)收購價(jià)格
若標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期末減值額大于乙方盈利補(bǔ)償款總金額的，則乙方應(yīng)當(dāng)繼
續(xù)以現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，計(jì)算方式為：
資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾期末減值額－乙方盈利補(bǔ)償款總金額
因此，
乙方業(yè)績承諾補(bǔ)償款總額=乙方利潤增長補(bǔ)償款+乙方盈利補(bǔ)償款總金額+資產(chǎn)
減值應(yīng)補(bǔ)償金額
乙方中某一方應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績承諾補(bǔ)償款金額=乙方中某一方于本協(xié)議簽署之日
在目標(biāo)公司的持股比例×乙方業(yè)績承諾補(bǔ)償款總額
乙方應(yīng)當(dāng)于業(yè)績承諾期滿且甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
出具業(yè)績審核報(bào)告和《減值測(cè)試報(bào)告》之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)將業(yè)績承諾補(bǔ)償款項(xiàng)支
付至甲方指定的銀行賬戶。乙方中每一方應(yīng)當(dāng)就乙方業(yè)績承諾補(bǔ)償款總額共同承擔(dān)
連帶償付責(zé)任。
并且，各方同意，甲方向乙方支付的第二期收購價(jià)款將優(yōu)先用于直接抵充乙方
未能完成業(yè)績承諾時(shí)應(yīng)支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款。
3、若目標(biāo)公司于業(yè)績承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總額（即人
民幣 8182 萬元）的，則超出部分的 25%獎(jiǎng)勵(lì)給乙方一為主的目標(biāo)公司經(jīng)營管理團(tuán)
隊(duì)，由乙方一具體安排該等經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)中各獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象的實(shí)際獎(jiǎng)勵(lì)金額；上述獎(jiǎng)勵(lì)
款項(xiàng)的支付時(shí)間應(yīng)當(dāng)不遲于 2020 年 6 月 30 日。
4、各方同意并確認(rèn)，目標(biāo)公司在業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)的上述凈利潤應(yīng)全部來源于目
標(biāo)公司步進(jìn)電機(jī)、直流無刷電機(jī)、伺服電機(jī)、齒輪箱等主營業(yè)務(wù)，除此以外的凈利
潤不計(jì)入乙方業(yè)績承諾統(tǒng)計(jì)范圍。
5、各方同意，若截至 2018 年 6 月 30 日仍未完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶的，則業(yè)績承
諾期應(yīng)調(diào)整為 2018 年、2019 年和 2020 年，屆時(shí)各方將就調(diào)整業(yè)績承諾期后的相
關(guān)事宜作進(jìn)一步協(xié)商。
第七條 過渡期安排及標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
1、甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)為本次交易事宜提供服務(wù)。
2、各方應(yīng)根據(jù)內(nèi)部決策程序由各自有權(quán)機(jī)構(gòu)審議或批準(zhǔn)本次交易事宜，并根據(jù)
適用法律的規(guī)定進(jìn)行相關(guān)的信息披露。
3、乙方承諾，在過渡期內(nèi)將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡勤勉善良注意之義務(wù)，合理和正常管
理、運(yùn)營和使用目標(biāo)公司，包括但不限于：
（1）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效措施促使目標(biāo)公司在正常
或日常業(yè)務(wù)中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營，并促使目標(biāo)公
司盡最大努力維護(hù)正?；蛉粘＝?jīng)營所需的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)目標(biāo)公司的
管理結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員相對(duì)穩(wěn)定，繼續(xù)維持與客戶、員工的關(guān)系，并以慣常方式
保存財(cái)務(wù)賬冊(cè)、記錄和處理所涉稅務(wù)事宜，以保證交割完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營不會(huì)
因此而受到重大不利影響；
（2）過渡期內(nèi)，在未取得甲方的書面同意前，乙方不得促使或同意目標(biāo)公司在
有失公平的基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議或?qū)嵤┯袚p目標(biāo)公司及其股東利益的行為。
（3）目標(biāo)公司如在過渡期內(nèi)發(fā)生任何可能影響本次交易的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及
時(shí)通知甲方，并及時(shí)采取適當(dāng)措施避免甲方因此而遭受任何相關(guān)損失。
（4）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司不實(shí)施利潤分配，促使目標(biāo)公司于第一時(shí)
間將可預(yù)知的核心管理人員及核心技術(shù)人員的變動(dòng)告知甲方，并于第一時(shí)間與甲方
協(xié)商溝通其新簽、計(jì)劃續(xù)簽的重要業(yè)務(wù)合同/采購合同及其變動(dòng)情況。
（5）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司在 2015-2017 年度期間員工薪酬增加幅度
的平均值范圍內(nèi)合理安排薪酬調(diào)整事宜，并提前告知甲方；若擬大幅增加董事長（總
經(jīng)理）薪酬的，應(yīng)當(dāng)充分考慮對(duì)承諾業(yè)績數(shù)額的影響并與甲方提前充分協(xié)商。
4、在交割日后 20 個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)由甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，對(duì)目標(biāo)公司在過渡期間的損益進(jìn)行交割審計(jì)確認(rèn)。
5、根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后出具的過渡期間目標(biāo)公司損益情況
的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）期間運(yùn)營
產(chǎn)生的收益中標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)原歸屬于乙方的部分均歸屬甲方所有；目標(biāo)公司在過渡
期間運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損則由乙方根據(jù)其于交割日前在目標(biāo)公司的持股比例分別承擔(dān)，
并以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司補(bǔ)足。
第八條 債權(quán)債務(wù)處理和員工安置
1、本次交易為購買目標(biāo)公司的股權(quán)，不涉及目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的處理，原由目
標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。
2、本次交易為購買目標(biāo)公司的股權(quán)，因而亦不涉及職工安置問題，目標(biāo)公司員
工勞動(dòng)關(guān)系并不因本次交易而發(fā)生改變。
第九條 本次交易過程中的稅費(fèi)承擔(dān)
1、本次交易中所需繳納的稅費(fèi)，由各方按照適用法律的相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
2、對(duì)于各方因商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他一切費(fèi)用和開支，
由各方自行承擔(dān)。
第十條 本次交易完成后的若干安排
1、本次交易完成后，乙方一應(yīng)繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任董事或高管職務(wù)。除甲方要
求其離任的或者由于不可抗力離任或經(jīng)甲方同意離任的以外，乙方一在目標(biāo)公司擔(dān)
任董事或高管的任職期限應(yīng)當(dāng)至少到 2022 年 12 月 31 日；若乙方一在運(yùn)控電子的
實(shí)際任職期限低于上述任職期限承諾的，甲方有權(quán)要求乙方一退回其獲得的 50%股
權(quán)收購價(jià)款。
2、乙方一作為目標(biāo)公司原實(shí)際控制人，承諾將確保目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員、
核心管理人員（不包括本協(xié)議中的乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七，名
單詳見本協(xié)議附件）在目標(biāo)公司的任職期限至少到 2020 年 6 月 30 日，且該等人員
均已與目標(biāo)公司簽署了兩年期的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。
除甲方原因或不可抗力導(dǎo)致的原因以外，若上述核心技術(shù)人員、核心管理人員
違反服務(wù)期或競(jìng)業(yè)限制約定的，乙方一應(yīng)當(dāng)按照每一名違規(guī)人員人民幣 50 萬元的標(biāo)
準(zhǔn)向甲方支付賠償金。
第十五條 違約責(zé)任
1、本協(xié)議簽署后，各方即受本協(xié)議條款的約束，任何一方（違約方）未能按本
協(xié)議的約定遵守或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或做出任何虛假的聲明、
保證或承諾，則被視為違約。
2、違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)其違約行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并對(duì)因違約行為給守約方造
成的經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償（包括但不限于守約方因籌劃實(shí)施本次交易而發(fā)生的合
理支出、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。
3、本協(xié)議生效后，若甲方未能按照協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)收購價(jià)款的，則
每延遲一日應(yīng)當(dāng)向乙方支付其應(yīng)付而未付金額的 0.06%作為違約金。
4、乙方中的任何一方未經(jīng)甲方同意，在其于目標(biāo)公司或甲方任職期間及離職后
的 24 個(gè)月內(nèi)，違反競(jìng)業(yè)禁止承諾的，該違約方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違約金數(shù)額
為其在本次交易中所獲得的股權(quán)收購價(jià)款數(shù)額的 50%。
5、乙方違反本協(xié)議第四條中有關(guān)以部分收購價(jià)款購買甲方股票的任何約定（包
括但不限于鎖定承諾、不設(shè)置除約定內(nèi)容以外的第三方權(quán)利等安排）的，由此取得
的相關(guān)收益應(yīng)全額歸屬于甲方，且應(yīng)當(dāng)按照違規(guī)交易金額的 100%向甲方支付違約金。
6、如因不可抗力或適用法律調(diào)整等非可歸因于各方自身的原因所導(dǎo)致的本協(xié)議
約定無法全部或部分實(shí)現(xiàn)的，各方均不承擔(dān)違約責(zé)任。
7、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次交易的完成或本
協(xié)議的解除而解除。
第十六條 協(xié)議的成立與生效
1、本協(xié)議與各方于 2017 年 9 月 25 日、2018 年 1 月 8 日分別簽署的《上海鳴
志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)議》
（以下簡稱“框架協(xié)議”）、《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限
公司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議”）存在
差異的內(nèi)容，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議于各方簽署后成立，合同一方為企業(yè)的，需由法定代表人（或授權(quán)代
表）簽字并加蓋公章；合同一方為自然人的，需由本人簽字。
3、本協(xié)議的“過渡期安排”、“聲明、承諾與保證”、“保密條款”、“信息披露”、“違約責(zé)任”、
“協(xié)議的成立與生效” 、“協(xié)議的變更與解除”以及“法律適用和爭議解決”條款自本協(xié)議
成立之日起即行生效。
4、除上述自本協(xié)議成立即生效的條款外，本協(xié)議其余條款于甲方股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)本次交易之日起生效。
5、報(bào)送工商主管部門用于工商變更登記的工商版本僅用于辦理工商變更登記使
用，本協(xié)議與工商版本約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
第十七條 協(xié)議的變更、解除與終止
1、各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面形式變更或解除本協(xié)議。
2、發(fā)生下述情形之一的，一方有權(quán)書面通知對(duì)方解除協(xié)議并要求對(duì)方賠償其遭
受的經(jīng)濟(jì)損失：
（1）一方在本協(xié)議項(xiàng)下的聲明、承諾和保證，存在虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏；
（2）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害對(duì)方利益的。
3、因出現(xiàn)不可抗力或適用法律調(diào)整的情形，致使協(xié)議一方或各方無法繼續(xù)履行
其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，且各方未能就變更協(xié)議達(dá)成一致意見的，任何一方有權(quán)解
除本協(xié)議而不必承擔(dān)違約責(zé)任。
4、若截至 2018 年 6 月 30 日甲乙雙方仍未完成標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶，且雙方未
能在隨后十五日內(nèi)就繼續(xù)實(shí)施本次收購事宜達(dá)成一致意見的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止履行。
第十八條 法律適用和爭議解決
1、本協(xié)議的訂立、生效和履行適用中國法律和法規(guī)，并依據(jù)中國法律解釋。
2、本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。若自爭議或
糾紛發(fā)生之日起三十日內(nèi)協(xié)商不成或未能協(xié)商時(shí)，應(yīng)將爭議提交甲方住所地人民法
院訴訟解決。
3、本條所述之爭議系指各方對(duì)本協(xié)議效力、本協(xié)議內(nèi)容的解釋、本協(xié)議的履行、
違約責(zé)任、以及因協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭議。
4、除有關(guān)產(chǎn)生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的有
效性或繼續(xù)履行。
五、 涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不會(huì)
產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競(jìng)爭情況，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利
影響。
六、 本次收購的目的和對(duì)公司的影響
(一) 本次收購的收益分析
本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。運(yùn)控電子成立于 1999
年 8 月，是一家歷史悠久的 HB 步進(jìn)電機(jī)專業(yè)經(jīng)營企業(yè)，未來，運(yùn)控電子將定位于
鳴志電器 HB 步進(jìn)電機(jī)的大批量制造任務(wù)，主要面向日韓、東南亞、國內(nèi)等地，而
鳴志電器則定位于 HB 步進(jìn)電機(jī)的小批量制造及集成化制造任務(wù)，主要面向歐洲、
北美等地。鳴志電器與運(yùn)控電子的供應(yīng)鏈將實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一整合，納入統(tǒng)一管理，生產(chǎn)與
銷售實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，建立有利于國際化產(chǎn)業(yè)布局與市場(chǎng)競(jìng)爭的格局，充分發(fā)揮橫向并購
的協(xié)同效應(yīng)，為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》所約定的盈利承諾，運(yùn)控電子 2017 年度、2018 年度、
2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計(jì)算）應(yīng)逐年持續(xù)增長，
且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2,450 萬元、2,750 萬元、2,982 萬元，并確保三年合計(jì)不
低于 8,182 萬元。
(二) 本次收購對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響
公司是控制電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)提供商，步進(jìn)電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)研發(fā)、制造與銷
售是公司的主營業(yè)務(wù)之一，并且步進(jìn)電機(jī)的研發(fā)、制造與銷售是公司的業(yè)務(wù)基石。
公司專業(yè)經(jīng)營步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)近二十年，對(duì)步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)發(fā)展以及國內(nèi)外市場(chǎng)有著
深入了解，公司在步進(jìn)電機(jī)及其下游應(yīng)用領(lǐng)域積累了雄厚的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)地位。
步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)始終是公司的核心業(yè)務(wù)之一。運(yùn)控電子及其管理團(tuán)隊(duì)亦經(jīng)營步進(jìn)電機(jī)
業(yè)務(wù)十幾年，擁有較完整的步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品制造體系，擁有較獨(dú)特的生產(chǎn)技術(shù)資源，
亦積累了一定的市場(chǎng)基礎(chǔ)與客戶資源。
本次收購運(yùn)控電子，有利公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司
對(duì)雙方的步進(jìn)電機(jī)資源進(jìn)行整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有利于公司更好
參與國內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭。本次收購將提高公司的整體盈利能力，提升公司的持續(xù)經(jīng)營
能力。
此外，相對(duì)公司而言，運(yùn)控電子的資產(chǎn)、負(fù)債均較小，因此本次收購不會(huì)對(duì)收
購?fù)瓿珊蟮墓举Y產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
(三) 本次收購對(duì)公司未來發(fā)展前景的影響
本次收購?fù)瓿珊螅緦⒅鸩綇牟少?、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行整合，將運(yùn)控電子的業(yè)務(wù)納入公司的統(tǒng)一運(yùn)營管理體系，努
力產(chǎn)生最大的協(xié)同效應(yīng)。
未來，公司擬通過技術(shù)更新改造，充分利用常州市是我國的微電機(jī)的集聚地的
區(qū)位地理優(yōu)勢(shì)，將運(yùn)控電子建設(shè)成公司的主要步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)基地，同時(shí)，利用運(yùn)控
電子現(xiàn)有的市場(chǎng)基礎(chǔ)，將運(yùn)控電子打造成公司面向日本、韓國、東南亞、國內(nèi)市場(chǎng)
的平臺(tái)。
(四) 本次收購對(duì)公司的其他影響
1、本次收購支付現(xiàn)金的對(duì)價(jià)為 29,860.35 萬元，其中，通過募集資金變更支付
對(duì)價(jià) 26,753 萬元，通過自有資金支付對(duì)價(jià) 3,107.35 萬元，采用分期支付的方式進(jìn)
行，該對(duì)價(jià)的支付不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流構(gòu)成重大影響。本次收購支付的審計(jì)費(fèi)用、
評(píng)估費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用等中介費(fèi)用較小，該中介費(fèi)用的支付對(duì)公司現(xiàn)金流亦不構(gòu)
成重大影響。
2、本次收購?fù)瓿珊螅镜膶?shí)際控制人仍為常建鳴、傅磊夫婦，不會(huì)發(fā)生變更，
本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人之間新增同業(yè)競(jìng)爭。
3、運(yùn)控電子股東與公司之間均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次收購采用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，本次收購前后，公司控股股
東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)發(fā)生變化。
七、 交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)分析
(一) 并購整合風(fēng)險(xiǎn)
公司與運(yùn)控電子同屬于 HB 步進(jìn)電機(jī)經(jīng)營企業(yè)，在國內(nèi)，二者均屬于 HB 步進(jìn)電
機(jī)規(guī)模前列的企業(yè)，本次收購?fù)瓿珊?，理論上，二者可?shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。本次收購屬
于橫向收購，收購?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^合理且有效的整合，把運(yùn)控電子納入自有經(jīng)
營體系。由于雙方團(tuán)隊(duì)可能在經(jīng)營理念、管理制度上存在差異，因而，業(yè)務(wù)整合及
協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到預(yù)期效果存在風(fēng)險(xiǎn)，磨合時(shí)間也可能存在不確定性。
(二) 市場(chǎng)競(jìng)爭風(fēng)險(xiǎn)
公司堅(jiān)持發(fā)展步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，努力持續(xù)做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)及其控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
公司努力把握步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)潮流，構(gòu)造前沿產(chǎn)品，但步進(jìn)電機(jī)下游應(yīng)用領(lǐng)域有待
于進(jìn)一步擴(kuò)大，且面臨國內(nèi)外市場(chǎng)變化與競(jìng)爭壓力，特別是來自日本市場(chǎng)的壓力。
公司收購運(yùn)控電子后，步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)規(guī)模有較大幅度的提升，開拓市場(chǎng)存在風(fēng)險(xiǎn)，
存在市場(chǎng)競(jìng)爭風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
本次收購的主要資金來源是變更募集資金使用。根據(jù)募投項(xiàng)目計(jì)劃，HB 步進(jìn)電
機(jī)新增產(chǎn)能共計(jì)使用募集資金 32,042 萬元，達(dá)產(chǎn)后，HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能 683 萬臺(tái)，
年實(shí)現(xiàn)凈利潤 3,842 萬元。截至 2018 年 1 月 31 日，公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目
已先期投入 5,289 萬元，本次收購擬利用剩余的 26,753 萬元。
盡管公司先期投入的 5,289 萬元已產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，運(yùn)控電子未來發(fā)展前景也良
好，并且被收購方在《股權(quán)收購協(xié)議》中也對(duì)運(yùn)控電子有盈利承諾，但是，運(yùn)控電
子需進(jìn)行技術(shù)更新改造和設(shè)備更新升級(jí)，充分釋放產(chǎn)能后，才能達(dá)到變更項(xiàng)目前募
投項(xiàng)目的經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)，因此可能存在變更后未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績目標(biāo)的的風(fēng)
險(xiǎn)。
(四) 管理控制風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊?，公司?jīng)營網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營區(qū)域以及業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的
員工人數(shù)和管理人員也將顯著增加，公司經(jīng)營體系趨于復(fù)雜化，公司管理難度加大，
管理成本上升，管理控制的風(fēng)險(xiǎn)也將因此增大，公司存在管理控制風(fēng)險(xiǎn)。
(五) 交易對(duì)方承諾的收益不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
許國大等七名股東對(duì) 2017-2019 年運(yùn)控電子的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了承諾，雖然協(xié)議
規(guī)定，如不能兌現(xiàn)承諾，有相應(yīng)的罰則措施，公司利益不會(huì)因此受到影響，但是，
交易對(duì)方不能兌現(xiàn)承諾將會(huì)對(duì)公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響公司未來的經(jīng)營
狀況和經(jīng)營業(yè)績。
(六) 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊?，公司未來合并資產(chǎn)負(fù)責(zé)表中將因此形成較大金額的商譽(yù)。根
據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，本次收購形成的商譽(yù)未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。如果未
來由于行業(yè)不景氣或者運(yùn)控電子自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營狀況遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期，則公司
存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
(七) 股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)的投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)相互依存。股價(jià)受多重因素的復(fù)雜影響，既受
到經(jīng)營業(yè)績、盈利水平及企業(yè)發(fā)展前景影響，也受到經(jīng)濟(jì)周期、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、投
資者心理預(yù)期等因素的影響，因而，公司股價(jià)波動(dòng)難以避免，從而有可能給投資者
帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見說明
公司獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案》
發(fā)表了以下獨(dú)立意見：本次收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)，將進(jìn)一步提升公司步進(jìn)電
機(jī)的業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬并優(yōu)化公司的市場(chǎng)資源，有力提高公司步進(jìn)電機(jī)的綜合業(yè)務(wù)能
力和盈利能力，有利于未來更好地參與國內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
本次交易的價(jià)格以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為參考依據(jù)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商后確定，交易定
價(jià)方式合理。決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存
在損害公司及投資者利益的情形。本次聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。該評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師與公司交易各
方不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益關(guān)系或沖突，具有充分獨(dú)立性。因此，
獨(dú)立董事同意本次收購并提交公司股東大會(huì)審議。
九、 備查文件
1. 公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；
2. 公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆第二十次董事會(huì)相關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
3. 《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于常州市運(yùn)控電子有限公司的股權(quán)收購協(xié)議》；
特此公告。
上海鳴志電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 2 月 13 日