上海鳴志電器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代碼：603728 股票簡(jiǎn)稱：鳴志電器）
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì) 議 資 料
二〇一八年 二月十二日
目錄 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
目錄
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
議案 1. 關(guān)于部分變更募集資金用途收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的議案
議案 2.關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案
議案 3.關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案
議案 4.關(guān)于公司及子公司開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案
會(huì)議議程 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議議程
會(huì)議召開時(shí)間：2018 年 2 月 28 日 14 點(diǎn) 30 分
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：上海市青浦區(qū)華騰路 288 號(hào)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系
統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投
票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
會(huì)議議程
1、會(huì)議開始
2、宣讀和審議議案
3、回答股東提問
4、投票表決
5、宣布表決情況
6、見證律師宣讀法律意見書
7、宣讀大會(huì)會(huì)議決議
8、會(huì)議結(jié)束
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于部分變更募集資金用途收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的議案
各位股東：
一、 本次變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
(一) 原募集資金投資項(xiàng)目基本情況
公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海鳴志電器股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]471 號(hào)）核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣
普通股（A 股）8,000 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為人民幣 11.23
元 / 股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 898,400,000 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
105,610,000 元后，本次募集資金凈額為人民幣 792,790,000 元。眾華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并
出具眾會(huì)字(2017)第 4670 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)《上海鳴志電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》披露，公
司首次公開發(fā)行股票募集資金擬投資項(xiàng)目概況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 募集資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目備案情況
投資總額 投資總額
1 控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 44,290 44,290 閔發(fā)改產(chǎn)備（2015）58 號(hào)
2 LED 控制與驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 11,826 11,826 閔經(jīng)備技（2015）043 號(hào)
3 技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 9,503 9,503 閔發(fā)改產(chǎn)備（2015）60 號(hào)
境外投資證第
4 北美技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 7,373 7,373
N3100201500362 號(hào)
境外投資證第
5 美國(guó) 0.9混合式步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 6,287 6,287
N3100201500363 號(hào)
合計(jì) 79,279 79,279
(二) 募集資金擬變更情況
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，擬對(duì)“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于
HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目剩余資金 26,753 萬元進(jìn)行變更，變更后將募集資金
參于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。根據(jù)募投計(jì)劃，公司“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
目”的投入總額為 44,290 萬元。其中，32,042 萬元用于 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
項(xiàng)目，12,248 萬元用于 PM 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目。HB 步電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集
資金中，公司已臵換及已投入合計(jì)使用 5,289 萬元，尚剩余 26,753 萬元。本次
收購項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬元，其中募集資金變更投入 26,753 萬元，
剩余資金 3,107.35 萬元由公司使用自有資金補(bǔ)足。此次變更部分募集資金情況
如下：
單位：萬元
序 本次募集資金變更前 本次變 本次募集資金變更后
號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 更金額 項(xiàng)目名稱 投資總額
控制電機(jī) 控制電機(jī)新
1 44,290 26,753 17,537
新增產(chǎn)能項(xiàng)目 增產(chǎn)能項(xiàng)目
LED 控制與驅(qū)動(dòng) LED 控制與驅(qū)動(dòng)
2 11,826 11,826
產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
技術(shù)中心 技術(shù)中心
3 9,503 9,503
建設(shè)項(xiàng)目 建設(shè)項(xiàng)目
北美技術(shù)中心 北美技術(shù)中心
4 7,373 7,373
建設(shè)項(xiàng)目 建設(shè)項(xiàng)目
美國(guó) 0.9 混合式 美國(guó) 0.9 混合式
5 6,287 6,287
步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 步進(jìn)電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
26,753
收購常州市
（收購資金總額 29,860.35 萬
6 - - 運(yùn)控電子有限公司
元，募集資金投入 26,753 萬元，
99.5345%股權(quán)項(xiàng)目
自有資金投入 3,107.35 萬元）
小計(jì) 79,279 26,753 - 79,279
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
二、 本次變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
HB 步進(jìn)電機(jī)的制造與銷售以及維持高市場(chǎng)占有率是公司的核心優(yōu)勢(shì)所在，
公司的經(jīng)營(yíng)策略之一是持續(xù)推進(jìn)擴(kuò)大 HB 步進(jìn)電機(jī)的既有優(yōu)勢(shì)，保持國(guó)內(nèi)外的領(lǐng)
先地位。在首次公開發(fā)行股票募集資金使用計(jì)劃中，公司擬新增 HB 步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)
能。公司控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目擬利用公司現(xiàn)有廠房，通過節(jié)約規(guī)劃，內(nèi)部搬遷
調(diào)整方式增加生產(chǎn)場(chǎng)地，擬主要通過外部招聘、內(nèi)部培訓(xùn)方式增加管理員工和生
產(chǎn)員工。該種方式對(duì)控制電機(jī)新增產(chǎn)能的迅速釋放有一定的時(shí)間要求。
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
運(yùn)控電子是國(guó)內(nèi)較大型、從事 HB 步進(jìn)電機(jī)制造與銷售的專業(yè)化企業(yè)，從事
HB 步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)有十幾年，為一家成熟的 HB 步進(jìn)電機(jī)企業(yè)，現(xiàn)擁有較成熟
的生產(chǎn)場(chǎng)地與生產(chǎn)設(shè)施，擁有成熟生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)和熟練的生產(chǎn)工人，以及擁有較
大市場(chǎng)份額。運(yùn)控電子地處常州市，常州為我國(guó)各型微電機(jī)企業(yè)的傳統(tǒng)集聚地，
擁有大量微電機(jī)相關(guān)的各類人才，且有大量的為微電機(jī)配套的上游零部件企業(yè)，
對(duì)于微電機(jī)生產(chǎn)能力的迅速形成和生產(chǎn)成本的降低擁有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢(shì)。
公司擬通過收購運(yùn)控電子，并對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行更新改造，努力發(fā)揮公司與運(yùn)
控電子之間的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率，完成公司的募投計(jì)劃。通過該
收購項(xiàng)目，公司將迅速形成 HB 步進(jìn)電機(jī)的新增產(chǎn)能，實(shí)現(xiàn)供應(yīng)鏈和市場(chǎng)的整合，
有效降低成本，顯著提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
三、 本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目用于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)的情況
本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，擬對(duì)“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目”中關(guān)于
HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目剩余資金 26,753 萬元進(jìn)行變更，變更后將募集資金
參于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。根據(jù)募投計(jì)劃，公司“控制電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)
目”的投入總額為 44,290 萬元。其中，32,042 萬元用于 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
項(xiàng)目，12,248 萬元用于 PM 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目。HB 步電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目募集
資金中，公司已臵換及已投入合計(jì)使用 5,289 萬元，尚剩余 26,753 萬元。本次
收購項(xiàng)目擬投入總資金 29,860.35 萬元，其中募集資金變更投入 26,753 萬元，
剩余資金 3,107.35 萬元由公司使用自有資金補(bǔ)足。
根據(jù)公司募集資金使用計(jì)劃，公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目在募集資金到
位后，將在第五年達(dá)產(chǎn)（含建設(shè)期），公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目經(jīng)測(cè)算的內(nèi)
含報(bào)酬率為 11.3%，投資回收期為 7.43 年（含建設(shè)期）。運(yùn)控電子為一家成熟的
HB 步進(jìn)電機(jī)制造企業(yè)，公司收購運(yùn)控電子并對(duì)其進(jìn)行技術(shù)更新改造的時(shí)間相對(duì)
較短，經(jīng)模擬測(cè)算的項(xiàng)目?jī)?nèi)含報(bào)酬率為 11.5%，投資回收期為 7.08 年（含建設(shè)
期）?？梢钥闯觯召忂\(yùn)控電子的內(nèi)部收益率較好，投資回收期相對(duì)較短，公司
變更募集資金具有經(jīng)濟(jì)效益的可行性，還可以快速推進(jìn)公司的募集資金投資計(jì)劃，
大幅縮短現(xiàn)有公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目的實(shí)施時(shí)間，盡快使得募集資金產(chǎn)
生良好的經(jīng)濟(jì)效益。
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
變更前后項(xiàng)目的主要效益指標(biāo)對(duì)比如下表。
項(xiàng)目 變更前 擬剩余資金變更后
主要效益指標(biāo) 公司 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目 收購運(yùn)控電子控股權(quán)項(xiàng)目
項(xiàng)目總投資 32,042 萬元 29,860.35 萬元
募集資金 募集資金+自有資金
項(xiàng)目資金來源 （已使用 5,289 萬元，剩余 26,753 （募集資金 26,753 萬元，自籌
萬元） 資金 3,107.35 萬元）
內(nèi)含報(bào)酬率 11.3% 11.5%
投資回收期 7.43 年 7.08 年
建設(shè)期 一年 3-6 個(gè)月
達(dá)產(chǎn)時(shí)間 第 5 年（含建設(shè)期） 第 6 年（含建設(shè)期）
達(dá)產(chǎn)銷售收入 32,086 萬元 32,089 萬元
達(dá)產(chǎn)凈利潤(rùn) 3,842 萬元 5,964 萬元
達(dá)產(chǎn)銷售量 683 萬臺(tái) 870 萬臺(tái)
四、 本次收購對(duì)公司的影響
(一) 本次收購的收益分析
本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。運(yùn)控電子成立于
1999 年 8 月，是一家歷史悠久的 HB 步進(jìn)電機(jī)專業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，未來，運(yùn)控電子將
定位于公司 HB 步進(jìn)電機(jī)的大批量制造任務(wù)，主要面向日韓、東南亞、國(guó)內(nèi)等地，
而公司則定位于 HB 步進(jìn)電機(jī)的小批量制造及集成化制造任務(wù)，主要面向歐洲、
北美等地。公司與運(yùn)控電子的供應(yīng)鏈將實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一整合，納入統(tǒng)一管理，生產(chǎn)與銷
售實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，建立有利于國(guó)際化產(chǎn)業(yè)布局與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的格局，充分發(fā)揮橫向并購
的協(xié)同效應(yīng)，為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》所約定的盈利承諾，運(yùn)控電子 2017 年度、2018 年度、
2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計(jì)算）應(yīng)逐年持續(xù)增
長(zhǎng)，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2,450 萬元、2,750 萬元、2,982 萬元，并確保三
年合計(jì)不低于 8,182 萬元。
(二) 本次收購對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
公司是控制電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)提供商，步進(jìn)電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)研發(fā)、制造與
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
銷售是公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，并且步進(jìn)電機(jī)的研發(fā)、制造與銷售是公司的業(yè)務(wù)基
石。公司專業(yè)經(jīng)營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)近二十年，對(duì)步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)發(fā)展以及國(guó)內(nèi)外市
場(chǎng)有著深入了解，公司在步進(jìn)電機(jī)及其下游應(yīng)用領(lǐng)域積累了雄厚的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市
場(chǎng)地位。步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)始終是公司的核心業(yè)務(wù)之一。運(yùn)控電子及其管理團(tuán)隊(duì)亦經(jīng)
營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)十幾年，擁有較完整的步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品制造體系，擁有較獨(dú)特的生
產(chǎn)技術(shù)資源，亦積累了一定的市場(chǎng)基礎(chǔ)與客戶資源。
本次收購運(yùn)控電子，有利公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公
司對(duì)雙方的步進(jìn)電機(jī)資源進(jìn)行整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有利于公司
更好參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。本次收購將提高公司的整體盈利能力，提升公司的持
續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
此外，相對(duì)公司而言，運(yùn)控電子的資產(chǎn)、負(fù)債均較小，因此本次收購不會(huì)對(duì)
收購?fù)瓿珊蟮墓举Y產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
(三) 本次收購對(duì)公司未來發(fā)展前景的影響
本次收購?fù)瓿珊?，公司將逐步從采購、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行整合，將運(yùn)控電子的業(yè)務(wù)納入公司的統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)管理體系，
努力產(chǎn)生最大的協(xié)同效應(yīng)。
未來，公司擬通過技術(shù)更新改造，充分利用常州市是我國(guó)的微電機(jī)的集聚地
的區(qū)位地理優(yōu)勢(shì)，將運(yùn)控電子建設(shè)成公司的主要步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)基地，同時(shí)，利用
運(yùn)控電子現(xiàn)有的市場(chǎng)基礎(chǔ)，將運(yùn)控電子打造成公司面向日本、韓國(guó)、東南亞、國(guó)
內(nèi)市場(chǎng)的平臺(tái)。
(四) 本次收購對(duì)公司的其他影響
1、本次收購支付現(xiàn)金的對(duì)價(jià)為 29,860.35 萬元，其中，通過募集資金變更
支付對(duì)價(jià) 26,753 萬元，通過自有資金支付對(duì)價(jià) 3,107.35 萬元，采用分期支付的
方式進(jìn)行，該對(duì)價(jià)的支付不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流構(gòu)成重大影響。本次收購支付的審
計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用等中介費(fèi)用較小，該中介費(fèi)用的支付對(duì)公司現(xiàn)
金流亦不構(gòu)成重大影響。
2、本次收購?fù)瓿珊?，公司的?shí)際控制人仍為常建鳴先生，不會(huì)發(fā)生變更，
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人之間新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、運(yùn)控電子股東與公司之間均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
4、本次收購采用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，本次收購前后，公司控
股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)發(fā)生
變化。
五、 本次收購的風(fēng)險(xiǎn)因素
(一) 并購整合風(fēng)險(xiǎn)
公司與運(yùn)控電子同屬于 HB 步進(jìn)電機(jī)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在國(guó)內(nèi)，二者均屬于 HB 步進(jìn)
電機(jī)規(guī)模前列的企業(yè)，本次收購?fù)瓿珊?，理論上，二者可?shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。本次收
購屬于橫向收購，收購?fù)瓿珊?，公司將通過合理且有效的整合，把運(yùn)控電子納入
自有經(jīng)營(yíng)體系。由于雙方團(tuán)隊(duì)可能在經(jīng)營(yíng)理念、管理制度上存在差異，因而，業(yè)
務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到預(yù)期效果存在風(fēng)險(xiǎn)，磨合時(shí)間也可能存在不確定性。
(二) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司堅(jiān)持發(fā)展步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，努力持續(xù)做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)及其控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
公司努力把握步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)潮流，構(gòu)造前沿產(chǎn)品，但步進(jìn)電機(jī)下游應(yīng)用領(lǐng)域有
待于進(jìn)一步擴(kuò)大，且面臨國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化與競(jìng)爭(zhēng)壓力，特別是來自日本市場(chǎng)的壓
力。公司收購運(yùn)控電子后，步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)規(guī)模有較大幅度的提升，開拓市場(chǎng)存在
風(fēng)險(xiǎn)，存在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
本次收購的主要資金來源是變更募集資金使用。根據(jù)募投項(xiàng)目計(jì)劃，HB 步
進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能共計(jì)使用募集資金 32,042 萬元，達(dá)產(chǎn)后，HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能
683 萬臺(tái)，年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3,842 萬元。截至 2018 年 1 月 31 日，公司 HB 步進(jìn)電
機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目已先期投入 5,289 萬元，本次收購擬利用剩余的 26,753 萬元。
盡管公司先期投入的 5,289 萬元已產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，運(yùn)控電子未來發(fā)展前景也
良好，并且被收購方在《股權(quán)收購協(xié)議》中也對(duì)運(yùn)控電子有盈利承諾，但是，運(yùn)
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
控電子需進(jìn)行技術(shù)更新改造和設(shè)備更新升級(jí)，充分釋放產(chǎn)能后，才能達(dá)到變更項(xiàng)
目前募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，因此可能存在變更后未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目
標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)。
(四) 管理控制風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊螅窘?jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域以及業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司
的員工人數(shù)和管理人員也將顯著增加，公司經(jīng)營(yíng)體系趨于復(fù)雜化，公司管理難度
加大，管理成本上升，管理控制的風(fēng)險(xiǎn)也將因此增大，公司存在管理控制風(fēng)險(xiǎn)。
(五) 交易對(duì)方承諾的收益不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
許國(guó)大等七名股東對(duì) 2017-2019 年運(yùn)控電子的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾，雖然協(xié)
議規(guī)定，如不能兌現(xiàn)承諾，有相應(yīng)的罰則措施，公司利益不會(huì)因此受到影響，但
是，交易對(duì)方不能兌現(xiàn)承諾將會(huì)對(duì)公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響公司未來
的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
(六) 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊螅疚磥砗喜①Y產(chǎn)負(fù)責(zé)表中將因此形成較大金額的商譽(yù)。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，本次收購形成的商譽(yù)未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。
如果未來由于行業(yè)不景氣或者運(yùn)控電子自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營(yíng)狀況遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)
期，則公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
(七) 股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)的投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)相互依存。股價(jià)受多重因素的復(fù)雜影響，既
受到經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利水平及企業(yè)發(fā)展前景影響，也受到經(jīng)濟(jì)周期、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、
投資者心理預(yù)期等因素的影響，因而，公司股價(jià)波動(dòng)難以避免，從而有可能給投
資者帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、 關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜
關(guān)于本次部分變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)，尚需提交公司股東大會(huì)審議、批
準(zhǔn)。
議案 1 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東審
議。
2018 年 2 月 12 日
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)并簽署股權(quán)收購協(xié)議的議案
各位股東：
一、 本次交易概述
(一) 本次交易基本情況
為了進(jìn)一步提升公司步進(jìn)電機(jī)的業(yè)務(wù)規(guī)模，拓寬并優(yōu)化公司的市場(chǎng)資源，更
有力提高公司步進(jìn)電機(jī)的綜合業(yè)務(wù)能力和盈利能力，利于未來更好地參與國(guó)內(nèi)外
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，公司擬收購許國(guó)大等七名股東持有的運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。公司
已于 2018 年 2 月 12 日與許國(guó)大等七名股東簽署關(guān)于收購運(yùn)控電子 99.5345%
股權(quán)的《股權(quán)收購協(xié)議》，并經(jīng)交易各方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估值為依
據(jù)協(xié)商，約定公司將以支付人民幣現(xiàn)金的方式，向許國(guó)大等七名股東支付人民幣
合計(jì) 298,603,448.28 元收購其合計(jì)持有的運(yùn)控電子 99.5345%股權(quán)。
交易資金來源于公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“控制電機(jī)新增產(chǎn)
能項(xiàng)目”中 HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能子項(xiàng)目的剩余募集資金 26,753.00 萬元、以及
使用自有資金 3,107.35 萬元。本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將成為公司的控股子
公司,公司共計(jì)持有運(yùn)控電子 99.5374%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額人民幣 3,463.9 萬元）。
(二) 其他注意事項(xiàng)
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律性文件的規(guī)
定，本次股權(quán)收購事項(xiàng)不構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》及《公
司章程》規(guī)定，本次股權(quán)收購交易尚需提交公司股東大會(huì)審議通過后方可生效。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
二、 交易對(duì)方基本情況
公司已對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職
調(diào)查。具體情況如下：
(一) 許國(guó)大
男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197003******，住址為江蘇省常
州市武進(jìn)區(qū)，系運(yùn)控電子控股股東、實(shí)際控制人，目前擔(dān)任運(yùn)控電子的董事及總
經(jīng)理，持有運(yùn)控電子 17,972,400 股股份，占股份比例 51.6448%；
(二) 常州市協(xié)控投資管理有限公司
境內(nèi)非國(guó)有法人，社會(huì)統(tǒng)一信用代碼為 91320412398277746K，住所為常
州市武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)遙觀村工業(yè)園區(qū)，法定代表人為許國(guó)大，注冊(cè)資本為
496.632880 萬人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為投資管理、資產(chǎn)管理（除金融、保險(xiǎn)資產(chǎn)管
理）、實(shí)業(yè)投資、股權(quán)投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。持有運(yùn)控電子 5,376,000 股股份，占股份比例 15.4483%；
(三) 周榮方
男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421195503******，住址為江蘇省常
州市武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 5,140,800 股股份，占股份比例 14.7724%；
(四) 徐濤
男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320402196705******，住址為江蘇省常
州市武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 2,417,200 股股份，占股份比例 6.9460%；
(五) 許京
男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197408******，住址為江蘇省常
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
州市武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 1,513,000 股股份，占股份比例 4.3477%；
(六) 姚國(guó)華
男，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421196901******，住址為江蘇省常
州市武進(jìn)區(qū)，持有運(yùn)控電子 1,209,600 股股份，占股份比例 3.4759%；
(七) 梅紅玉
女，中國(guó)籍自然人，身份證號(hào)碼為 320421197810******，住址為江蘇省常
州市武進(jìn)區(qū)，目前擔(dān)任運(yùn)控電子的董事，持有運(yùn)控電子 1,009,000 股股份，占
股份比例 2.8994%；
三、 交易標(biāo)的概況
(一) 基本情況
公司名稱: 常州市運(yùn)控電子有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320400714976574P
注冊(cè)地址：武進(jìn)區(qū)遙觀鎮(zhèn)建農(nóng)村
法定代表人：許國(guó)大
注冊(cè)資本：3480.0000 萬人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
主要產(chǎn)品與服務(wù)項(xiàng)目：微特電機(jī)及微特電機(jī)散件
成立日期：1999 年 08 月 23 日
經(jīng)營(yíng)期限：自 1999 年 08 月 23 日至長(zhǎng)期
收購前的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
1 許國(guó)大 17,972,400 51.6448%
2 常州市協(xié)控投資管理有限公司 5,376,000 15.4483%
3 周榮方 5,140,800 14.7724%
4 徐濤 2,417,200 6.9460%
5 許京 1,513,000 4.3477%
6 姚國(guó)華 1,209,600 3.4759%
7 梅紅玉 1,009,000 2.8994%
8 周信鋼 161,000 0.4626%
9 上海鳴志電器股份有限公司 1,000 0.0029%
合計(jì) 34,800,000 100%
收購后的股權(quán)比例
序號(hào) 股東名稱 持股數(shù) 持股比例
1 上海鳴志電器股份有限公司 34,639,000 99.5374%
2 周信鋼 161,000 0.4626%
合計(jì) 34,800,000 100%
(二) 權(quán)屬狀況說明
許國(guó)大等七名股東持有的運(yùn)控電子股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何
限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，且不存在妨
礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
(三) 交易標(biāo)的最近一年及一期的財(cái)務(wù)情況：
公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）出具的編號(hào)為眾會(huì)字(2017)第 6621 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，運(yùn)控電子的主要財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣 元
2017 年
項(xiàng)目 2016 年度
1至9月
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
資產(chǎn)總額 131,434,379.57 112,099,977.54
負(fù)債總額 35,805,322.68 33,796,892.05
凈資產(chǎn) 95,629,056.89 78,303,085.49
營(yíng)業(yè)收入 120,924,903.75 131,581,901.00
凈利潤(rùn) 17,325,971.40 24,501,282.83
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 17,023,722.14 23,383,986.78
(四) 交易標(biāo)的評(píng)估情況：
公司聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出
具的編號(hào)為信資評(píng)報(bào)字（2017）第 20112 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，交易雙方以評(píng)估
值為依據(jù)協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)。評(píng)估情況如下：
評(píng)估對(duì)象： 常州市運(yùn)控電子股份有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。
評(píng)估范圍： 常州市運(yùn)控電子股份有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)常州市運(yùn)
控電子股份有限公司母公司 2017 年 9 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債表，總
資產(chǎn)賬面值為 13,220.90 萬元，負(fù)債賬面值為 3,591.53 萬元，股
東權(quán)益賬面值為 9,629.37 萬元。
評(píng)估基準(zhǔn)日： 2017 年 9 月 30 日
評(píng)估目的： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
價(jià)值類型： 市場(chǎng)價(jià)值
評(píng)估方法： 收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，最終選取收益法結(jié)果
評(píng)估結(jié)論： 經(jīng)評(píng)估，常州市運(yùn)控電子股份有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益
價(jià)值為人民幣 30,300 萬元，大寫人民幣叁億零叁佰萬元整。
(五) 交易標(biāo)的定價(jià)情況及合理性分析
本次收購為市場(chǎng)化收購，交易定價(jià)綜合考慮運(yùn)控電子的生產(chǎn)制造能力、管理
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
團(tuán)隊(duì)和管理能力、客戶資源等多種因素，基于審計(jì)情況和評(píng)估結(jié)果，經(jīng)過公司與
許國(guó)大等七名股東公平、合理、審慎協(xié)商達(dá)成，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，定價(jià)
公允，不存在損害公司及股東利益，特別是不存在損害相關(guān)中小股東利益的情形。
四、 協(xié)議的主要內(nèi)容
在協(xié)議中，甲方指鳴志電器；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六和乙方七分別指許國(guó)大等七名運(yùn)控電子股東，合稱為“乙方”；各方單獨(dú)稱
為“一方”；合并稱為“各方”；
第二條 本次交易的方案及目的
1、根據(jù)本協(xié)議的安排，乙方將向甲方轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，同時(shí)甲方將
向乙方支付相應(yīng)現(xiàn)金作為收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)。
2、本協(xié)議系有關(guān)本次交易事宜的主要協(xié)議，為履行本協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商一
致，可簽署其他文件或合同作為對(duì)本協(xié)議的解釋和補(bǔ)充。
3、本協(xié)議主要規(guī)定了標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)、本次交易的支付對(duì)
價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的交割、過渡期安排及標(biāo)的資產(chǎn)的損益歸屬、債權(quán)債務(wù)處理和員工
安置、協(xié)議的成立與生效、協(xié)議的變更與解除等相關(guān)事項(xiàng)，目的是為了促使本次
交易事項(xiàng)順利完成。
第三條 標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
1、各方一致同意，本次交易中，甲方以現(xiàn)金方式收購乙方所持標(biāo)的資產(chǎn)的
交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值為依據(jù)，由各方協(xié)
商確定。
2、根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 9 月 30 日為評(píng)估基
準(zhǔn)日，目標(biāo)公司 100%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣 30,300 萬元；故標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
值為人民幣 30,158.95 萬元；經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考標(biāo)的資產(chǎn)的
評(píng)估值確定為人民幣 298,603,448.28 元。
第四條 本次交易的支付對(duì)價(jià)
1、各方一致同意，本次交易中，甲方以現(xiàn)金方式支付其向乙方購買標(biāo)的資
產(chǎn)的全部對(duì)價(jià)。
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以及乙方中各方在目標(biāo)公司的持股比例，甲方向乙
方中的各方應(yīng)支付的收購價(jià)款分別為：
序號(hào) 交易對(duì)方 甲方應(yīng)支付的收購價(jià)款（人民幣元）
1 乙方一 154,934,482.76
2 乙方二 46,344,827.59
3 乙方三 44,317,241.38
4 乙方四 20,837,931.03
5 乙方五 13,043,103.45
6 乙方六 10,427,586.21
7 乙方七 8,698,275.86
合計(jì) 298,603,448.28
2、交易對(duì)價(jià)的支付方式
本次交易的收購價(jià)款將分為兩期支付：
第一期為收購總價(jià)款的 71%，即人民幣 212,008,448.28 元，由甲方于本協(xié)
議簽署且標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后 10 個(gè)工作日內(nèi)支付；其中收購總價(jià)款的 20%部分，
即人民幣 59,720,689.66 元，可由甲方酌情延遲支付，但最遲應(yīng)于本協(xié)議簽署后
的三個(gè)月內(nèi)支付完畢；
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
第二期為收購總價(jià)款的 29%，即人民幣 86,595,000.00 元，由甲方于業(yè)績(jī)
承諾期滿且甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具運(yùn)控電子業(yè)
績(jī)承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)審核報(bào)告”）之日起 20 個(gè)工作日
內(nèi)支付完畢。若出現(xiàn)乙方未能完成業(yè)績(jī)承諾情況的，則第二期收購價(jià)款的實(shí)際支
付金額為收購總價(jià)款的 29%扣除用于抵充乙方業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款部分的余額。
3、乙方基于長(zhǎng)期合作及對(duì)甲方未來發(fā)展的堅(jiān)定信心，同意在收到甲方支付
的首期收購價(jià)款之日起十二個(gè)月內(nèi)以首期收購價(jià)款中的人民幣 9000 萬元（實(shí)際
購買金額應(yīng)扣除乙方需承擔(dān)的且已由甲方為其代扣代繳的該 9000 萬元對(duì)應(yīng)的所
得稅，下同）購買甲方股票，購買方式包括但不限于證券交易所競(jìng)價(jià)買入、大宗
交易等。同時(shí)乙方承諾其購買取得的上述股票中的 51%自購買之日起至 2020 年
6 月 30 日期間，除用于本協(xié)議約定的擔(dān)保外，不以任何方式轉(zhuǎn)讓、設(shè)置其他質(zhì)
押或其他第三方權(quán)利；其余 49%自購買之日起至 2020 年 6 月 30 日期間，不以
任何方式轉(zhuǎn)讓。
（1）為便于履行上述購買股票的約定，乙方同意由乙方一代為統(tǒng)一實(shí)施上
述股票購買事宜；乙方一應(yīng)當(dāng)在甲方指定的證券公司營(yíng)業(yè)部開立股票賬戶，該賬
戶僅用于交易甲方股票，并且在乙方承諾的股票限售期屆滿前僅用于買入甲方股
票，不得賣出甲方股票，也不得轉(zhuǎn)出或提取除已購買甲方股票而獲得的現(xiàn)金分紅
款項(xiàng)以外的現(xiàn)金；乙方一將全力配合甲方或甲方指定的第三方對(duì)該股票賬戶進(jìn)行
監(jiān)控和管理。
（2）甲方或甲方指定的授權(quán)代表應(yīng)與乙方一開立銀行共管賬戶，由甲方于
支付首期收購價(jià)款時(shí)將其中的人民幣 9000 萬元直接匯入該共管賬戶（該賬戶同
時(shí)應(yīng)指定為股票交易的唯一第三方存管銀行賬戶），供乙方一專用于購買甲方股
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
票；自款項(xiàng)匯入該共管賬戶當(dāng)月起的第十二個(gè)月期滿之日，若該共管賬戶及對(duì)應(yīng)
股票賬戶內(nèi)仍留存有超過屆時(shí)可購買 100 股甲方股票的現(xiàn)金余額的，該等現(xiàn)金
將歸屬甲方所有。但上述現(xiàn)金余額不包括乙方因已購買甲方股票而獲得的現(xiàn)金分
紅，該等現(xiàn)金分紅可根據(jù)乙方的要求劃轉(zhuǎn)至乙方指定銀行賬戶，甲方承諾將予以
配合。
（3）乙方承諾在其完成上述全部股票購買事宜之日起十五個(gè)工作日內(nèi)通過
合理合法的方式將該等股票中不少于 51%的部分用于擔(dān)保其履行業(yè)績(jī)承諾。
第五條 標(biāo)的資產(chǎn)交割
1、各方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)的交割將于本協(xié)議生效后十五個(gè)工作日內(nèi)盡快予
以完成，屆時(shí)，以下所有事項(xiàng)應(yīng)辦理完畢：
乙方將其持有的標(biāo)的資產(chǎn)依法過戶至甲方名下，即目標(biāo)公司經(jīng)工商登記程序
完成股東變更的法律手續(xù)，且甲方依法成為目標(biāo)公司股東并持有全部標(biāo)的資產(chǎn)。
2、各方一致同意應(yīng)采取一切必要措施并相互協(xié)助促使標(biāo)的資產(chǎn)順利交割，
包括但不限于：簽署或促使他人簽署任何文件，向有關(guān)政府主管部門或上交所進(jìn)
行申請(qǐng)、報(bào)告，并獲得任何有關(guān)的批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)、豁免、登記
或備案等，辦理信息披露等相關(guān)法律手續(xù)。
第六條 業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)價(jià)
1、乙方作為目標(biāo)公司股東，承諾業(yè)績(jī)承諾期間，即 2017 年、2018 年和 2019
年期間，目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低值計(jì)算，下同）
應(yīng)逐年持續(xù)增長(zhǎng)，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2450 萬元、2750 萬元、2982 萬元，
并確保三年合計(jì)不低于 8182 萬元。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2、若業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束，目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)逐年持續(xù)
增長(zhǎng)的，乙方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向甲方支付利潤(rùn)增長(zhǎng)補(bǔ)償款人民幣 2000 萬元；若
目標(biāo)公司三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)未能達(dá)到承諾的凈利潤(rùn)總額（即人民幣 8182 萬
元）的，或者標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績(jī)承諾期滿存在減值情況的，乙方還應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式
向甲方進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償計(jì)算方式如下：
乙方盈利補(bǔ)償款總金額=（累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷累計(jì)
承諾凈利潤(rùn)數(shù)×標(biāo)的股權(quán)收購價(jià)格
若標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期末減值額大于乙方盈利補(bǔ)償款總金額的，則乙方應(yīng)當(dāng)
繼續(xù)以現(xiàn)金方式對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，計(jì)算方式為：
資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額=標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期末減值額－乙方盈利補(bǔ)償款總金
額
因此，
乙方業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款總額=乙方利潤(rùn)增長(zhǎng)補(bǔ)償款+乙方盈利補(bǔ)償款總金額+
資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額
乙方中某一方應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款金額=乙方中某一方于本協(xié)議簽署之
日在目標(biāo)公司的持股比例×乙方業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款總額
乙方應(yīng)當(dāng)于業(yè)績(jī)承諾期滿且甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所出具業(yè)績(jī)審核報(bào)告和《減值測(cè)試報(bào)告》之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)將業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)
償款項(xiàng)支付至甲方指定的銀行賬戶。乙方中每一方應(yīng)當(dāng)就乙方業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款總
額共同承擔(dān)連帶償付責(zé)任。
并且，各方同意，甲方向乙方支付的第二期收購價(jià)款將優(yōu)先用于直接抵充乙
方未能完成業(yè)績(jī)承諾時(shí)應(yīng)支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
3、若目標(biāo)公司于業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過承諾凈利潤(rùn)總額（即
人民幣 8182 萬元）的，則超出部分的 25%獎(jiǎng)勵(lì)給乙方一為主的目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管
理團(tuán)隊(duì)，由乙方一具體安排該等經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)中各獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象的實(shí)際獎(jiǎng)勵(lì)金額；上
述獎(jiǎng)勵(lì)款項(xiàng)的支付時(shí)間應(yīng)當(dāng)不遲于 2020 年 6 月 30 日。
4、各方同意并確認(rèn)，目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)的上述凈利潤(rùn)應(yīng)全部來源
于目標(biāo)公司步進(jìn)電機(jī)、直流無刷電機(jī)、伺服電機(jī)、齒輪箱等主營(yíng)業(yè)務(wù)，除此以外
的凈利潤(rùn)不計(jì)入乙方業(yè)績(jī)承諾統(tǒng)計(jì)范圍。
5、各方同意，若截至 2018 年 6 月 30 日仍未完成標(biāo)的資產(chǎn)過戶的，則業(yè)績(jī)
承諾期應(yīng)調(diào)整為 2018 年、2019 年和 2020 年，屆時(shí)各方將就調(diào)整業(yè)績(jī)承諾期后
的相關(guān)事宜作進(jìn)一步協(xié)商。
第七條 過渡期安排及標(biāo)的資產(chǎn)損益的歸屬
1、甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)為本次交易事宜提供服務(wù)。
2、各方應(yīng)根據(jù)內(nèi)部決策程序由各自有權(quán)機(jī)構(gòu)審議或批準(zhǔn)本次交易事宜，并
根據(jù)適用法律的規(guī)定進(jìn)行相關(guān)的信息披露。
3、乙方承諾，在過渡期內(nèi)將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盡勤勉善良注意之義務(wù)，合理和正
常管理、運(yùn)營(yíng)和使用目標(biāo)公司，包括但不限于：
（1）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效措施促使目標(biāo)公司在
正?；蛉粘I(yè)務(wù)中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并促使
目標(biāo)公司盡最大努力維護(hù)正常或日常經(jīng)營(yíng)所需的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護(hù)目
標(biāo)公司的管理結(jié)構(gòu)、高級(jí)管理人員相對(duì)穩(wěn)定，繼續(xù)維持與客戶、員工的關(guān)系，并
以慣常方式保存財(cái)務(wù)賬冊(cè)、記錄和處理所涉稅務(wù)事宜，以保證交割完成后目標(biāo)公
司的經(jīng)營(yíng)不會(huì)因此而受到重大不利影響；
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
（2）過渡期內(nèi)，在未取得甲方的書面同意前，乙方不得促使或同意目標(biāo)公
司在有失公平的基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議或?qū)嵤┯袚p目標(biāo)公司及其股東利益的行為。
（3）目標(biāo)公司如在過渡期內(nèi)發(fā)生任何可能影響本次交易的重大事項(xiàng)，乙方
應(yīng)及時(shí)通知甲方，并及時(shí)采取適當(dāng)措施避免甲方因此而遭受任何相關(guān)損失。
（4）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司不實(shí)施利潤(rùn)分配，促使目標(biāo)公司于第
一時(shí)間將可預(yù)知的核心管理人員及核心技術(shù)人員的變動(dòng)告知甲方，并于第一時(shí)間
與甲方協(xié)商溝通其新簽、計(jì)劃續(xù)簽的重要業(yè)務(wù)合同/采購合同及其變動(dòng)情況。
（5）過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司在 2015-2017 年度期間員工薪酬增加
幅度的平均值范圍內(nèi)合理安排薪酬調(diào)整事宜，并提前告知甲方；若擬大幅增加董
事長(zhǎng)（總經(jīng)理）薪酬的，應(yīng)當(dāng)充分考慮對(duì)承諾業(yè)績(jī)數(shù)額的影響并與甲方提前充分
協(xié)商。
4、在交割日后 20 個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)由甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，對(duì)目標(biāo)公司在過渡期間的損益進(jìn)行交割審計(jì)確
認(rèn)。
5、根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后出具的過渡期間目標(biāo)公司損益
情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）期
間運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生的收益中標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)原歸屬于乙方的部分均歸屬甲方所有；目標(biāo)公
司在過渡期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損則由乙方根據(jù)其于交割日前在目標(biāo)公司的持股
比例分別承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向目標(biāo)公司補(bǔ)足。
第八條 債權(quán)債務(wù)處理和員工安置
1、本次交易為購買目標(biāo)公司的股權(quán)，不涉及目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)的處理，原
由目標(biāo)公司承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后仍然由目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
2、本次交易為購買目標(biāo)公司的股權(quán)，因而亦不涉及職工安置問題，目標(biāo)公
司員工勞動(dòng)關(guān)系并不因本次交易而發(fā)生改變。
第九條 本次交易過程中的稅費(fèi)承擔(dān)
1、本次交易中所需繳納的稅費(fèi)，由各方按照適用法律的相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)。
2、對(duì)于各方因商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他一切費(fèi)用和開
支，由各方自行承擔(dān)。
第十條 本次交易完成后的若干安排
1、本次交易完成后，乙方一應(yīng)繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任董事或高管職務(wù)。除甲
方要求其離任的或者由于不可抗力離任或經(jīng)甲方同意離任的以外，乙方一在目標(biāo)
公司擔(dān)任董事或高管的任職期限應(yīng)當(dāng)至少到 2022 年 12 月 31 日；若乙方一在運(yùn)
控電子的實(shí)際任職期限低于上述任職期限承諾的，甲方有權(quán)要求乙方一退回其獲
得的 50%股權(quán)收購價(jià)款。
2、乙方一作為目標(biāo)公司原實(shí)際控制人，承諾將確保目標(biāo)公司的核心技術(shù)人
員、核心管理人員（不包括本協(xié)議中的乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方
七，名單詳見本協(xié)議附件）在目標(biāo)公司的任職期限至少到 2020 年 6 月 30 日，
且該等人員均已與目標(biāo)公司簽署了兩年期的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。
除甲方原因或不可抗力導(dǎo)致的原因以外，若上述核心技術(shù)人員、核心管理人
員違反服務(wù)期或競(jìng)業(yè)限制約定的，乙方一應(yīng)當(dāng)按照每一名違規(guī)人員人民幣 50 萬
元的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付賠償金。
第十五條 違約責(zé)任
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
1、本協(xié)議簽署后，各方即受本協(xié)議條款的約束，任何一方（違約方）未能
按本協(xié)議的約定遵守或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或做出任何虛假
的聲明、保證或承諾，則被視為違約。
2、違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)其違約行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并對(duì)因違約行為給守約
方造成的經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償（包括但不限于守約方因籌劃實(shí)施本次交易而發(fā)
生的合理支出、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。
3、本協(xié)議生效后，若甲方未能按照協(xié)議約定按時(shí)足額支付股權(quán)收購價(jià)款的，
則每延遲一日應(yīng)當(dāng)向乙方支付其應(yīng)付而未付金額的 0.06%作為違約金。
4、乙方中的任何一方未經(jīng)甲方同意，在其于目標(biāo)公司或甲方任職期間及離
職后的 24 個(gè)月內(nèi)，違反競(jìng)業(yè)禁止承諾的，該違約方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金，違
約金數(shù)額為其在本次交易中所獲得的股權(quán)收購價(jià)款數(shù)額的 50%。
5、乙方違反本協(xié)議第四條中有關(guān)以部分收購價(jià)款購買甲方股票的任何約定
（包括但不限于鎖定承諾、不設(shè)置除約定內(nèi)容以外的第三方權(quán)利等安排）的，由
此取得的相關(guān)收益應(yīng)全額歸屬于甲方，且應(yīng)當(dāng)按照違規(guī)交易金額的 100%向甲方
支付違約金。
6、如因不可抗力或適用法律調(diào)整等非可歸因于各方自身的原因所導(dǎo)致的本
協(xié)議約定無法全部或部分實(shí)現(xiàn)的，各方均不承擔(dān)違約責(zé)任。
7、任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本次交易的完成
或本協(xié)議的解除而解除。
第十六條 協(xié)議的成立與生效
1、本協(xié)議與各方于 2017 年 9 月 25 日、2018 年 1 月 8 日分別簽署的《上
海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控電子股份有限公司 99.3563%股權(quán)之
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”）、《上海鳴志電器股份有限公司收購常州市運(yùn)控
電子股份有限公司 99.3563%股權(quán)之框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議
的補(bǔ)充協(xié)議”）存在差異的內(nèi)容，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議于各方簽署后成立，合同一方為企業(yè)的，需由法定代表人（或授
權(quán)代表）簽字并加蓋公章；合同一方為自然人的，需由本人簽字。
3、本協(xié)議的“過渡期安排”、“聲明、承諾與保證”、“保密條款”、“信息披露”、“違約
責(zé)任”、“協(xié)議的成立與生效” 、“協(xié)議的變更與解除”以及“法律適用和爭(zhēng)議解決”條款
自本協(xié)議成立之日起即行生效。
4、除上述自本協(xié)議成立即生效的條款外，本協(xié)議其余條款于甲方股東大會(huì)
審議批準(zhǔn)本次交易之日起生效。
5、報(bào)送工商主管部門用于工商變更登記的工商版本僅用于辦理工商變更登
記使用，本協(xié)議與工商版本約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
第十七條 協(xié)議的變更、解除與終止
1、各方經(jīng)協(xié)商一致可以書面形式變更或解除本協(xié)議。
2、發(fā)生下述情形之一的，一方有權(quán)書面通知對(duì)方解除協(xié)議并要求對(duì)方賠償
其遭受的經(jīng)濟(jì)損失：
（1）一方在本協(xié)議項(xiàng)下的聲明、承諾和保證，存在虛假、不實(shí)、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；
（2）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害對(duì)方利益的。
3、因出現(xiàn)不可抗力或適用法律調(diào)整的情形，致使協(xié)議一方或各方無法繼續(xù)
履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，且各方未能就變更協(xié)議達(dá)成一致意見的，任何一方
有權(quán)解除本協(xié)議而不必承擔(dān)違約責(zé)任。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
4、若截至 2018 年 6 月 30 日甲乙雙方仍未完成標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶，且雙方
未能在隨后十五日內(nèi)就繼續(xù)實(shí)施本次收購事宜達(dá)成一致意見的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)終止
履行。
第十八條 法律適用和爭(zhēng)議解決
1、本協(xié)議的訂立、生效和履行適用中國(guó)法律和法規(guī)，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。
2、本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。若自爭(zhēng)
議或糾紛發(fā)生之日起三十日內(nèi)協(xié)商不成或未能協(xié)商時(shí)，應(yīng)將爭(zhēng)議提交甲方住所地
人民法院訴訟解決。
3、本條所述之爭(zhēng)議系指各方對(duì)本協(xié)議效力、本協(xié)議內(nèi)容的解釋、本協(xié)議的
履行、違約責(zé)任、以及因協(xié)議的變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭(zhēng)議。
4、除有關(guān)產(chǎn)生爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款
的有效性或繼續(xù)履行。
五、 涉及收購、出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移等情況，交易完成后不
會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易或者與關(guān)聯(lián)人的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生重大
不利影響。
六、 本次收購的目的和對(duì)公司的影響
(一) 本次收購的收益分析
本次收購?fù)瓿珊?，運(yùn)控電子將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。運(yùn)控電子成立于
1999 年 8 月，是一家歷史悠久的 HB 步進(jìn)電機(jī)專業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，未來，運(yùn)控電子
將定位于鳴志電器 HB 步進(jìn)電機(jī)的大批量制造任務(wù)，主要面向日韓、東南亞、國(guó)
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
內(nèi)等地，而鳴志電器則定位于 HB 步進(jìn)電機(jī)的小批量制造及集成化制造任務(wù)，主
要面向歐洲、北美等地。鳴志電器與運(yùn)控電子的供應(yīng)鏈將實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一整合，納入統(tǒng)
一管理，生產(chǎn)與銷售實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，建立有利于國(guó)際化產(chǎn)業(yè)布局與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的格局，
充分發(fā)揮橫向并購的協(xié)同效應(yīng)，為公司創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》所約定的盈利承諾，運(yùn)控電子 2017 年度、2018 年
度、2019 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（按扣除非經(jīng)常性損益后的孰低值計(jì)算）應(yīng)逐年持
續(xù)增長(zhǎng)，且分別盡可能實(shí)現(xiàn)不低于 2,450 萬元、2,750 萬元、2,982 萬元，并確
保三年合計(jì)不低于 8,182 萬元。
(二) 本次收購對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
公司是控制電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)提供商，步進(jìn)電機(jī)及其驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)研發(fā)、制造與
銷售是公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，并且步進(jìn)電機(jī)的研發(fā)、制造與銷售是公司的業(yè)務(wù)基
石。公司專業(yè)經(jīng)營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)近二十年，對(duì)步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)發(fā)展以及國(guó)內(nèi)外市
場(chǎng)有著深入了解，公司在步進(jìn)電機(jī)及其下游應(yīng)用領(lǐng)域積累了雄厚的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市
場(chǎng)地位。步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)始終是公司的核心業(yè)務(wù)之一。運(yùn)控電子及其管理團(tuán)隊(duì)亦經(jīng)
營(yíng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)十幾年，擁有較完整的步進(jìn)電機(jī)產(chǎn)品制造體系，擁有較獨(dú)特的生
產(chǎn)技術(shù)資源，亦積累了一定的市場(chǎng)基礎(chǔ)與客戶資源。
本次收購運(yùn)控電子，有利公司進(jìn)一步做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公
司對(duì)雙方的步進(jìn)電機(jī)資源進(jìn)行整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有利于公司
更好參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。本次收購將提高公司的整體盈利能力，提升公司的持
續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
此外，相對(duì)公司而言，運(yùn)控電子的資產(chǎn)、負(fù)債均較小，因此本次收購不會(huì)對(duì)
收購?fù)瓿珊蟮墓举Y產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(三) 本次收購對(duì)公司未來發(fā)展前景的影響
本次收購?fù)瓿珊螅緦⒅鸩綇牟少?、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)
構(gòu)等方面對(duì)運(yùn)控電子進(jìn)行整合，將運(yùn)控電子的業(yè)務(wù)納入公司的統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)管理體系，
努力產(chǎn)生最大的協(xié)同效應(yīng)。
未來，公司擬通過技術(shù)更新改造，充分利用常州市是我國(guó)的微電機(jī)的集聚地
的區(qū)位地理優(yōu)勢(shì)，將運(yùn)控電子建設(shè)成公司的主要步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)基地，同時(shí)，利用
運(yùn)控電子現(xiàn)有的市場(chǎng)基礎(chǔ)，將運(yùn)控電子打造成公司面向日本、韓國(guó)、東南亞、國(guó)
內(nèi)市場(chǎng)的平臺(tái)。
(四) 本次收購對(duì)公司的其他影響
1、本次收購支付現(xiàn)金的對(duì)價(jià)為 29,860.35 萬元，其中，通過募集資金變更
支付對(duì)價(jià) 26,753 萬元，通過自有資金支付對(duì)價(jià) 3,107.35 萬元，采用分期支付的
方式進(jìn)行，該對(duì)價(jià)的支付不會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)金流構(gòu)成重大影響。本次收購支付的審
計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律咨詢費(fèi)用等中介費(fèi)用較小，該中介費(fèi)用的支付對(duì)公司現(xiàn)
金流亦不構(gòu)成重大影響。
2、本次收購?fù)瓿珊?，公司的?shí)際控制人仍為常建鳴、傅磊夫婦，不會(huì)發(fā)生
變更，本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司與控股股東、實(shí)際控制人之間新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、運(yùn)控電子股東與公司之間均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
4、本次收購采用現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，不涉及發(fā)行股份，本次收購前后，公司控
股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)發(fā)生
變化。
七、 交易可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)分析
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(一) 并購整合風(fēng)險(xiǎn)
公司與運(yùn)控電子同屬于 HB 步進(jìn)電機(jī)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在國(guó)內(nèi)，二者均屬于 HB 步
進(jìn)電機(jī)規(guī)模前列的企業(yè)，本次收購?fù)瓿珊?，理論上，二者可?shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。本次
收購屬于橫向收購，收購?fù)瓿珊?，公司將通過合理且有效的整合，把運(yùn)控電子納
入自有經(jīng)營(yíng)體系。由于雙方團(tuán)隊(duì)可能在經(jīng)營(yíng)理念、管理制度上存在差異，因而，
業(yè)務(wù)整合及協(xié)同效應(yīng)能否達(dá)到預(yù)期效果存在風(fēng)險(xiǎn)，磨合時(shí)間也可能存在不確定性。
(二) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)
公司堅(jiān)持發(fā)展步進(jìn)電機(jī)業(yè)務(wù)，努力持續(xù)做大做強(qiáng)步進(jìn)電機(jī)及其控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)。
公司努力把握步進(jìn)電機(jī)的技術(shù)潮流，構(gòu)造前沿產(chǎn)品，但步進(jìn)電機(jī)下游應(yīng)用領(lǐng)域有
待于進(jìn)一步擴(kuò)大，且面臨國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)變化與競(jìng)爭(zhēng)壓力，特別是來自日本市場(chǎng)的壓
力。公司收購運(yùn)控電子后，步進(jìn)電機(jī)生產(chǎn)規(guī)模有較大幅度的提升，開拓市場(chǎng)存在
風(fēng)險(xiǎn)，存在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
(三) 未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
本次收購的主要資金來源是變更募集資金使用。根據(jù)募投項(xiàng)目計(jì)劃，HB 步
進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能共計(jì)使用募集資金 32,042 萬元，達(dá)產(chǎn)后，HB 步進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)
能 683 萬臺(tái)，年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 3,842 萬元。截至 2018 年 1 月 31 日，公司 HB 步
進(jìn)電機(jī)新增產(chǎn)能項(xiàng)目已先期投入 5,289 萬元，本次收購擬利用剩余的 26,753 萬
元。
盡管公司先期投入的 5,289 萬元已產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，運(yùn)控電子未來發(fā)展前景也
良好，并且被收購方在《股權(quán)收購協(xié)議》中也對(duì)運(yùn)控電子有盈利承諾，但是，運(yùn)
控電子需進(jìn)行技術(shù)更新改造和設(shè)備更新升級(jí)，充分釋放產(chǎn)能后，才能達(dá)到變更項(xiàng)
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
目前募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，因此可能存在變更后未達(dá)變更前募投項(xiàng)目業(yè)績(jī)目
標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)。
(四) 管理控制風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊?，公司?jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域以及業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司
的員工人數(shù)和管理人員也將顯著增加，公司經(jīng)營(yíng)體系趨于復(fù)雜化，公司管理難度
加大，管理成本上升，管理控制的風(fēng)險(xiǎn)也將因此增大，公司存在管理控制風(fēng)險(xiǎn)。
(五) 交易對(duì)方承諾的收益不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
許國(guó)大等七名股東對(duì) 2017-2019 年運(yùn)控電子的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了承諾，雖然
協(xié)議規(guī)定，如不能兌現(xiàn)承諾，有相應(yīng)的罰則措施，公司利益不會(huì)因此受到影響，
但是，交易對(duì)方不能兌現(xiàn)承諾將會(huì)對(duì)公司的未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生影響，影響公司未
來的經(jīng)營(yíng)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
(六) 商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次收購?fù)瓿珊?，公司未來合并資產(chǎn)負(fù)責(zé)表中將因此形成較大金額的商譽(yù)。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，本次收購形成的商譽(yù)未來每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。
如果未來由于行業(yè)不景氣或者運(yùn)控電子自身因素導(dǎo)致其未來經(jīng)營(yíng)狀況遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)
期，則公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司當(dāng)期損益。
(七) 股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)的投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)相互依存。股價(jià)受多重因素的復(fù)雜影響，既
受到經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、盈利水平及企業(yè)發(fā)展前景影響，也受到經(jīng)濟(jì)周期、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、
投資者心理預(yù)期等因素的影響，因而，公司股價(jià)波動(dòng)難以避免，從而有可能給投
議案 2 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
資者帶來一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東審
議。
2018 年 2 月 12 日
議案 3 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案
各位股東：
公司獨(dú)立董事陸建忠先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)一并
辭去其在公司第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)中擔(dān)任的職務(wù)，辭職后不再
擔(dān)任公司任何職務(wù)。
鑒于陸建忠先生辭職后，公司獨(dú)立董事人數(shù)為 2 人，少于公司董事會(huì)總?cè)藬?shù)
的三分之一，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，陸建忠先生應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)至新的獨(dú)立董事到任之
日，陸建忠先生的辭職將在新的獨(dú)立董事到任之日起生效。公司對(duì)陸建忠先生在
擔(dān)任公司獨(dú)立董事職務(wù)期間為公司所做的工作表示感謝。
推薦并提名張新先生（簡(jiǎn)歷附后）為公司第二屆董事會(huì)董事候選人，接替陸
建忠先生在公司董事會(huì)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)中擔(dān)任的職務(wù)，任期自股東大會(huì)
審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東審
議。
2018 年 2 月 12 日
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附件：獨(dú)立董事候選人 - 張新 簡(jiǎn)歷
張新，男，加拿大國(guó)籍，1977 年出生，財(cái)務(wù)（金融）博士。2010 年 9 月至
今，就職于復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系，任職副教授。2016 年，獲選第六批全
國(guó)學(xué)術(shù)類會(huì)計(jì)領(lǐng)軍（后備）人才。
張新先生未持有本公司股份。與公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。張新先生與公司其
他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。張新先生與持有公司百分之五以
上股份的股東及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
議案 4 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
上海鳴志電器股份有限公司
關(guān)于公司及子公司開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的議案
各位股東：
重要內(nèi)容提示：
此次遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)額度及授權(quán)期間：公司及子公司擬開展 2018 年度遠(yuǎn)期
結(jié)售匯業(yè)務(wù)，累計(jì)金額不超過出口銷售收入的 80%，授權(quán)期間自公司股東大
會(huì)審議通過之日起至 2018 年度股東大會(huì)召開之日止。
本項(xiàng)業(yè)務(wù)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
一、 交易概述開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的目的
公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的出口業(yè)務(wù)占銷售收入的比重較高，主要采用美元
等外幣進(jìn)行結(jié)算，因此當(dāng)匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)時(shí)，匯兌損益對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)會(huì)造
成一定的影響。為降低匯率波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，有效防范和控制外幣匯
率風(fēng)險(xiǎn)，公司及控股子公司擬開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)進(jìn)行套期保值。通過遠(yuǎn)期結(jié)售
匯業(yè)務(wù)鎖定未來時(shí)點(diǎn)的交易成本或收益，實(shí)現(xiàn)以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)為目的的資產(chǎn)保值，降
低匯率波動(dòng)對(duì)公司的影響。
二、 遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)概述
公司及子公司擬開展的遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)是與日常經(jīng)營(yíng)緊密聯(lián)系，以真實(shí)的進(jìn)
出口業(yè)務(wù)為依托，以規(guī)避和防范匯率風(fēng)險(xiǎn)為目的。遠(yuǎn)期結(jié)售匯是經(jīng)中國(guó)人民銀行
批準(zhǔn)的外匯避險(xiǎn)金融產(chǎn)品。其交易原理為與銀行簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯、售匯協(xié)議，約
定未來辦理結(jié)匯、售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，到期時(shí)按照該協(xié)議約定
的幣種、金額、匯率辦理結(jié)匯或售匯業(yè)務(wù)，從而鎖定當(dāng)期結(jié)匯、售匯成本。
三、 開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的規(guī)模
公司及子公司擬開展 2018 年遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，累計(jì)總金額不超過公司年度
預(yù)計(jì)出口銷售收入的 80%，期限自為公司股東大會(huì)審議通過之日起至 2018 年度
股東大會(huì)召開之日止。授權(quán)公司董事長(zhǎng)或公司財(cái)務(wù)總監(jiān)在上述額度范圍內(nèi)辦理遠(yuǎn)
期結(jié)售匯的具體業(yè)務(wù)，簽署相關(guān)協(xié)議等法律文件。
議案 4 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
四、 遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析
公司及子公司開展的外匯遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)遵循鎖定匯率風(fēng)險(xiǎn)原則，不做投機(jī)
性、套利性的交易操作。但遠(yuǎn)期結(jié)售匯操作仍存在一定的風(fēng)險(xiǎn)：
1、 匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：在匯率行情變動(dòng)較大的情況下，銀行遠(yuǎn)期結(jié)售匯匯率報(bào)
價(jià)可能偏離公司實(shí)際收付時(shí)的匯率，造成公司匯兌損失。
2、 內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)：遠(yuǎn)期結(jié)售匯交易專業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度高，可能會(huì)由于
內(nèi)控制度不完善造成風(fēng)險(xiǎn)。
3、 客戶違約風(fēng)險(xiǎn)：客戶應(yīng)收賬款發(fā)生逾期，貨款無法在預(yù)測(cè)的回款期內(nèi)收
回，會(huì)造成遠(yuǎn)期結(jié)匯延期交割導(dǎo)致公司損失。
4、 回款預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)：公司業(yè)務(wù)部門根據(jù)客戶訂單和預(yù)計(jì)訂單進(jìn)行回款預(yù)測(cè)，
實(shí)際執(zhí)行過程中，客戶可能會(huì)調(diào)整自身訂單和預(yù)測(cè)，造成公司回款預(yù)測(cè)不準(zhǔn)，導(dǎo)
致遠(yuǎn)期結(jié)匯延期交割風(fēng)險(xiǎn)。
五、 公司采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施
公司及子公司開展遠(yuǎn)期外匯交易遵循套期保值原則，不做投機(jī)性套利交易，
主要的風(fēng)險(xiǎn)控制措施如下：
1、 為防止遠(yuǎn)期結(jié)售匯延期交割，公司高度重視應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)管控，及時(shí)
掌握客戶支付能力信息，努力提高回款預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確度，加大跟蹤催收應(yīng)收賬款力
度，盡量將該風(fēng)險(xiǎn)控制在最小的范圍內(nèi)。
2、 在簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)合約時(shí)嚴(yán)格按照公司預(yù)測(cè)的收匯、付匯期和金額
進(jìn)行交易，所有遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)均有真實(shí)的交易背景；
3、 上述業(yè)務(wù)只允許與具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易，不得與非正
規(guī)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)各位股東審
議。
2018 年 2 月 12 日